ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-1127/2016

22 марта 2018 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено  22.03.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Протасова Ю.В., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Государственная страховая компания «Поддержка» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 21.11.2017 по делу №А79-1127/2016, 

принятое судьей Крыловым Д.В. 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Агентство профессиональной оценки собственности» и к ОАО «Государственная страховая компания «Поддержка» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортных средств от 13.07.2015, заключенного между ОАО ГСК «Поддержка» и                            ООО «АПОС» и применении последствий недействительности сделки,

без участия сторон. 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Государственная страховая компания «Поддержка» (далее – должник, ОАО «ГСК «Поддержка») конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением к ООО «Агентство профессиональной оценки собственности» и к ОАО «Государственная страховая компания «Поддержка» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортных средств от 13.07.2015, заключенного между ОАО ГСК «Поддержка» и                            ООО «АПОС» и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 21.11.2017 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал в полном объеме. 

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.2, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 21.11.2017 и принять по делу новый судебный акт ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что представленные в материалы дела документы не могут быть признаны надлежащими и допустимыми доказательствами получения ОАО ГСК «Поддержка» равноценного встречного исполнения по договору купли продажи транспортных средств от 13.07.2015.

Оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника, так как на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и направлена на вывод активов должника (10 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.09.2015 между ОАО «ГСК «Поддержка» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому цедент передал цессионарию в полном объеме право требования в сумме 2 267 614, 94 руб. к ООО «Канаш», подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 12.09.2014 по делу № А79-9594/2012, а также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 18.03.2015 по указанному делу.

В соответствии с пунктом 12 договора цессии право требования было уступлено за 10 000 руб.

Определением суда от 03.03.2016 года принято к производству заявление о признании должника банкротом. Первоначальное заявление оставлено без рассмотрения. 

В последующем руководитель временной администрации должника обратился в суд с заявлением к должнику с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Решением от 03.06.2016 суд признал должника банкротом, открыл в отношении него процедуру банкротства конкурсное производство.

Заявитель просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13.07.2015, заключенный между открытым акционерным обществом Государственная страховая компания «Поддержка» и обществом с ограниченной ответственностью «Агентство профессиональной оценки собственности, по условиям которого были реализованы: транспортные средства: Марка, модель ТС:224372, наименование (тип ТС): автобус, категория ТС:Б, год выпуска: 2012, № двигателя: ВЖ 083561, шасси (рама) №: отсутствует, кузов (кабины, прицепа) № WVIZZZC6008682, цвет кузова (кабины): серо-белый, мощность двигателя, л.с. (кВт):109 л.с. (80 кВт), рабочий объем двигателя, куб.см:2461, тип двигателя: дизельный, экологический класс: четвертый, разрешенная максимальная масса, кг: 5000, паспорт ТС (серия, номер):52 НН 988066, наименование организации, выдавшей паспорт: общество с ограниченной ответственностью: ПКСТ Артан» РОССИЯ, дата выдачи паспорта:16.08.2012.

Заявитель просит признать недействительной сделку на основании положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 10 ст. Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32, п. 1 61. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -Закон о банкротстве) указав, что имело место злоупотребление правом, поскольку сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности должника и должник не получил равноценного встречного исполнения, имущество продано по заниженной стоимости.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления № 63).

В пункте 1 статьи 61. 2 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Коллегией судей установлено, что дело о банкротстве должника возбуждено 03.03.2016, оспариваемый договор заключен 13.07.2015, т.е. в пределах годичного срока, установленного п. 1 ст. 61. 2 Закона о банкротстве. С заявлением о признании спорной сделки недействительной конкурсный управляющий обратился в пределах срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, 10 июля 2015 года ООО «АПОС» (Ответчик) заключило с обществом с ограниченной ответственностью «РУССКОЕ СТРАХОВОЕ ОБЩЕСТВО «ЕВРОИНС» (ООО РСО «ЕВРОИНС») Договор об уступке прав требования № ЕИ-068, в соответствии с которым к ООО «АПОС» перешло право требования, которое ООО РСО «ЕВРОИНС» имело к ОАО ГСК «Поддержка» по оплате страховых взносов, полученных ОАО ГСК «Поддержка» по договорам (полисам) ОСАГО, заключенным ОАО ГСК «Поддержка» (Агентом) в рамках исполнения поручения по Агентскому договору ЕИ № ОСАГО-121/ЮЛ от 24.01.2014, а также право требования всех видов финансовых санкций в соответствии с условиями поименованного Агентского договора в размере 2 116 599,37 руб.

В соответствии с пунктом 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Между ОАО ГСК «Поддержка» и ООО «АПОС» 13 июля 2015 года был заключен договор купли-продажи транспортных средств в отношении транспортного средства (модель 224372, тип ТС - Автобус, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>).

В соответствии с заключенным договором стоимость ТС определена в размере 1,35 млн. руб.

Таким образом, в соответствии с заключенным договором купли-продажи, у ООО «АПОС» возникло обязательство перед ОАО ГСК «Поддержка» по оплате приобретаемого транспортного средства.

14 июля 2015 года между ООО «АПОС», ООО РСО «ЕВРОИНС» и ОАО ГСК «Поддержка» было заключено Соглашение о взаимозачете встречных однородных требований, в соответствии с которым было достигнуто соглашение о прекращении встречных однородных требований на сумму 1,35 млн. руб.

Следовательно, встречное исполнение по спорному договору ОАО ГСК «Поддержка» было получено в полном объеме.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении не обоснованы и не подтверждены надлежащими доказательствами и, в данном случае отсутствует необходимая совокупность условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника, так как на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и направлена на вывод активов должника (10 ГК РФ).

В пункте 4 Постановления от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для установления недействительности сделки на основании статьи 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред должнику и его кредиторам.

В соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Достоверных и однозначных доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в условиях злоупотребления правом как со стороны должника, так и со стороны ответчика не имеется. Доказательств того, что ответчик был осведемлен о наличии признаков неплатежеспособности должника не имеется.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы влияли на обоснованность и законность определения, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По этим же правилам распределяются судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы (часть 5 статьи 110 АПК РФ). При подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи, с чем судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на должника.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики  Чувашии от 21.11.2017 по делу №А79-1127/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Государственная страховая компания «Поддержка» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Государственная страховая компания «Поддержка» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики  Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1  291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Ю.В. Протасов 

И.А. Смирнова