АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А28-3058/2011

15 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом 

«Трест Ямалстройгаздобыча» ФИО1 

 

на определение Арбитражного суда Кировской области от 17.08.2023 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 

по делу № А28-3058/2011 

 

по заявлению ФИО2 

о процессуальном правопреемстве,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Трест Ямалстройгаздобыча» (далее – ЗАО «Трест Ямалстройгаздобыча»; должник) в Арбитражный суд Кировской области обратился ФИО2 с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника кредитора – общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Стройбат» (далее – ООО Торговый Дом «Стройбат») с суммой требований 205 293 рубля 57 копеек.

Заявление мотивировано тем, что на основании заключенного ООО Торговый Дом «Стройбат» и ФИО2 договора уступки прав требования (цессии) от 28.03.2023 №3/прС к последнему перешло право требования с ЗАО «Трест Ямалстройгаздобыча» задолженности, включенной арбитражным судом в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 17.08.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, удовлетворил заявленное требование.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом «Трест Ямалстройгаздобыча» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 17.08.2023 и постановление от 22.11.2023 и отказать в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на наличие в действиях ФИО2 признаков злоупотребления правом. ФИО2 является представителем арбитражных управляющий, исполнявших обязанности конкурсных управляющих ЗАО «Трест «Ямалстройгаздобыча» ФИО3 и ФИО4 (лица, с которых в рамках дела о банкротстве ЗАО «Трест «Ямалстройгаздобыча» взысканы убытки, а также указанные лица являются должниками работников ЗАО «Трест «Ямалстройгаздобыча» по выплате заработной плате). Кроме того, ФИО2 являлся привлеченным специалистом в деле о банкротстве ЗАО «Трест «Ямалстройгаздобыча». Заявитель указывает на то, что ФИО2 является гражданским супругом ФИО3, отцом  ее сына, а также собственником квартиры, в которой была зарегистрирована ФИО3 По мнению конкурсного управляющего, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО2 являлся лицом, контролировавшим должника, на протяжении длительного периода времени и аффилированным по отношению к ФИО3 и ФИО4

Заявитель кассационной жалобы указывает, что ФИО2 в отсутствие какой-либо экономической целесообразности приобрел право требования к несостоятельному должнику исключительно с недобросовестной целью получения статуса конкурсного кредитора, имеющего возможность влиять на ход процедуры банкротства ЗАО «Трест Ямалстройгаздобыча», в целях защиты интересов контролирующих лиц, причинивших должнику убытки.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 17.08.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу                      № А28-3058/2011 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, решением от 29.11.2012 ЗАО «Трест Ямалстройгаздобыча» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Определением от 09.06.2015 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО4, который определением от 08.08.2017 также освобожден от исполнения данных обязанностей. 

Арбитражный суд Кировской области определением от 11.12.2017 утвердил новым конкурсным управляющим ФИО5; определением от 13.07.2018 освободил ее от исполнения обязанностей и утвердил конкурсным управляющим ФИО6. 

Определением от 18.02.2020 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; на основании определения от 11.06.2020 новым конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Определением Арбитражного суда Кировской области от 24.01.2013 по делу                 №А28-3058/2011 требование ООО Торговый Дом «Стройбат» в сумме 205 293 рубля 57 копеек, в том числе 181 974 рубля 57 копеек долга, 23 319 рублей 00 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Трест Ямалстройгаздобыча».

ООО Торговый Дом «Стройбат» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 28.03.2023 №3/прС, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с ЗАО «Трест Ямалстройгаздобыча» задолженности в сумме 205 293 рубля 57 копеек, включенной в третью очередь реестра требований кредиторов, по цене 30 000 рублей 00 копеек, уплаченной цессионарием в полном объеме, что подтверждается чек-ордером от 28.03.2023 операция №8.Стороны подписали акт приема-передачи от 03.04.2023.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По правилам пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве кредитор представил договор цессии от 28.03.2023 №3/прС, который в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

Проанализировав представленные в дело документы, суды первой и апелляционной инстанций признали правопреемство (замену стороны) в материальном правоотношении состоявшимся и пришли к выводу об обоснованности требования ФИО2

Судебные инстанции не установили фактов совершения участниками договора уступки умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каких-либо обстоятельств, позволяющих заключить, что ООО Торговый Дом «Стройбат» и ФИО2 допустили злоупотребление правом, преследовали при совершении сделки противоправную цель либо действовали недобросовестно иным способом в ущерб имущественным интересам третьих лиц, суды не установили. 

Судебные инстанции также отметили, что в соответствии с правовым подходом, сформулированным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, сам по себе признак аффилированности, даже будучи доказанным, не является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. 

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, вопросы об экономической целесообразности и цели приобретения права требования по общему правилу, не входят в предмет доказывания при разрешении спора о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства и могут являться юридически значимыми только в совокупности с иными обстоятельствами, свидетельствующими, например, в данном случае о том, что стороны сделки вступили в сговор, преследуя иную цель, нежели перевод прав требования к должнику с ООО Торговый Дом «Стройбат» на ФИО2

Ссылка заявителя кассационной жалобы на приобретение ФИО2 права требования к должнику исключительно с недобросовестной целью получения статуса конкурсного кредитора, имеющего возможность влиять на ход процедуры банкротства ЗАО «Трест Ямалстройгаздобыча», в целях защиты интересов контролирующих лиц, причинивших должнику убытки, не может быть принята во внимание, так как носит голословный характер и основана на предположениях.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 17.08.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу № А28-3058/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Трест Ямалстройгаздобыча» ФИО1 – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева