Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва,                                                                                Дело № А40-150174/22-125-1063 24 мая 2023 г. 

Резолютивная часть решения объявлена 10 мая 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 мая 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Л.Н. Агеева (на основании определения от 28.02.2023 г. о замене судьи в порядке ст. 18 АПК РФ)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бибиной О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева»

к АО «ОДК-Климов»

о взыскании задолженности и неустойки в размере 8 611 862 руб. 47 коп. и

по встречному иску

АО «ОДК-Климов»

к АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева»

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 611 290 руб. 24 коп.

при участии представителей:

от АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева»  - ФИО1 по доверенности от 22.02.2023 г. № 599/114

от АО «ОДК-Климов» - Бурлак В.А. по доверенности от 12.08.2022 г. 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» обратилось в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу «ОДК-Климов» о взыскании, с учетом изменения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, суммы задолженности в размере 3 950 074 руб. 59 коп., а также неустойки (штрафа) в размере 4 661 787 руб. 88 коп.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на обстоятельства поставки товара по девяти договорам, заключенным с ответчиком, и отсутствие со стороны ответчика исполнения в полном объеме встречного обязательства по оплате поставленного и принятого спорного товара.

Определением от 22.09.2022 г. для совместного рассмотрения с первоначальным иском было принято встречное исковое заявление Акционерного общества «ОДК-Климов» к Акционерному обществу «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» о взыскании, с учетом изменения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, суммы неосновательного обогащения в размере 3 265 238 руб. 58 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 346 051 руб.

В судебном заседании истец по первоначальному иску поддержал заявленные первоначальные исковые требований в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на представленные в материалы дела доказательства, против удовлетворения встречных исковых требований возражал по доводам представленного отзыва на встречный иск; ответчик по первоначальному иску возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме по доводам, отзыва на исковое заявление, с учетом дополнений, встречный иск поддержал в полном объеме по основаниям,   изложенным во встречном исковом заявлении, ссылаясь на представленные в материалы дела доказательства.

Суд, рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования,  выслушав представителей истца и ответчика по первоначальному и встречному иску, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в части, встречные исковые требования – в полном объеме, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 21.08.2017 г. между правопредшественником АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» (поставщик) и АО «ОДК-Климов» (покупатель) был заключен договор № 51-267/Р.Д21517-17 (№ 1719187423312412208004887/51-267/Р.Д21517-17) с учетом дополнительных соглашений от 14.05.2018 г. № 1 и от 26.08.2019  (далее – договор 1) согласно условиям которого поставщик принимает на себя обязательство изготовить и поставить в 2017 году детали и сборочные единицы (ДСЕ) для изготовления 4 двигателей ВК-2500 (продукция) согласно спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить продукцию.

Общая стоимость продукции согласно спецификации (с учетом дополнительного соглашения от 26.08.2019 г.) составляет 1 206 172 руб. 40 коп.

В соответствии с п. 3.2 договора 1, с учетом дополнительного соглашения от 14.05.2018 г. № 1, стороны предусмотрели следующий порядок оплаты продукции, указанной в приложении № 1 к договору:

- авансовый платеж в размере 30 % от стоимости продукции в течение 10 банковских дней с даты подписания договора, на основании выставленного счета, при условии поступления денежных средств по государственному контракту. Порядок зачета выданных авансов соответствует порядку расчета;

- окончательный расчет 70 % от стоимости поставленной продукции в течение 45 банковских дней с момента получения продукции со склада АО «ОДК-Климов», при условии поступления денежных средств по контракту.

В обоснование заявленных первоначальных исковых требований истец по первоначальному иску ссылается на обстоятельства поставки продукции по договору 1 на общую сумму 1 586 252 руб. 76 коп. в период 2017-2018 г.г., в подтверждение чего в материалы дела представлены: счета от 28.09.2018 г. № 705  на сумму 1 101 353 руб. и от 08.05.2019 г. № 303 на сумму 432 540 руб. 80 коп.;  товарные накладные по форме ТОРГ-12 от 10.11.2017 г. № 21-00001916на сумму 182 398 руб. 50 коп., от 30.11.2017 г. № 21-00001969 на сумму 67 534 руб. 94 коп., от 22.12.2017 г. № 21-00002171 на сумму 6 971 руб. 44 коп., от 16.02.2018 г. № 21-00000094 на сумму 18 521 руб. 28 коп., от 30.03.2018 г. № 21-00000384 на сумму 460 086 руб. 72 коп., от 27.04.2018 г. № 21-00000566 на сумму 208 725 руб. 48 коп., а также счета-фактуры и корректировочные счета-фактуры к ним.

Как указывает истец по первоначальному иску, покупателем, на момент обращения с настоящим иском в суд, была оплачена только часть поставленной продукции на сумму 1 206 172 руб. 40 коп., а также в процессе рассмотрения дела была оплачена задолженность в размере 67 285 руб. 18 коп., в связи с чем, итоговый размер задолженности по договору 1 составил 312 795 руб. 18 коп.

Из материалов дела следует, что 01.04.2016 г. между правопредшественником АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» (поставщик) и АО «ОДК-Климов» (покупатель) был заключен договор                         № Д.7532.Р1121-15/51-42  с учетом протоколов согласования цены, протокола разногласий и дополнительного соглашения от 27.06.2016 г. № 1 (далее – договор 2) согласно условиям которого поставщик принимает на себя обязательство изготовить и поставить в 2016 году детали и сборочные единицы (ДСЕ) для изготовления 20 двигателей ВК-2500 (продукция) согласно спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить продукцию.

Общая стоимость продукции согласно спецификации (с учетом дополнительного соглашения от 27.06.2016 г. № 1) составляет 1 204 355 руб. 80 коп.

В соответствии с п. 3.2 договора 2, с учетом протокола разногласий от 31.03.2016 г., стороны предусмотрели следующий порядок оплаты продукции, указанной в приложении № 1 к договору:

- авансовый платеж в размере 50 % от общей стоимости должен быть оплачен не позднее 30.06.2016 г.;

- окончательный расчет за поставленную продукцию осуществляется  в течение 30 календарных дней с даты поставки продукции за каждую партию поставленной продукции.

В обоснование заявленных первоначальных исковых требований истец по первоначальному иску ссылается на обстоятельства поставки продукции по договору 2 на общую сумму 1 331 350 руб. 67 коп. в период 2016-2017 г.г., в подтверждение чего в материалы дела представлены: товарные накладные по форме ТОРГ-12 от 31.05.2016 г.               № 21-00001082 на сумму 209 463 руб. 36 коп., от 22.06.2017 г. № 21-0000812 на сумму 52 161 руб. 19 коп., от 30.06.2016 г. № 21-00001352 на сумму 209 463 руб. 36 коп., от 01.08.2016 г. № 21-00001674 на сумму 311 867 руб. 95 коп., от 31.08.2016 г. № 21-00001914 на сумму 282 234 руб. 96 коп., от 30.09.2016 г. № 21-00002180 на сумму 108 609 руб. 43 коп.,  21.10.2016 г. № 21-00002490 на сумму 68 813 руб. 02 коп., от 10.11.2016 г. № 21-00002734 на сумму11 754 руб. 57 коп., от 29.12.2016 г. № 21-00003113 на сумму 66 789 руб. 34 коп., а также акт об оказании услуг по доставке до аэропорта и отправке от 01.06.2016 г. № 1229 на сумму 10 109 руб. 49 коп.

Как указывает истец по первоначальному иску, покупателем, на момент обращения с настоящим иском в суд, была оплачена только часть поставленной продукции на сумму 1 321 157 руб. 18 коп., в связи с чем, размер задолженности по договору 2 на момент обращения с иском в суд составил 10 193 руб. 49 коп., которые были оплачены в процессе рассмотрения дела, в связи с чем, задолженность по договору 2  на момент рассмотрения спора по существу, отсутствует.

Материалами дела подтверждается, что 21.08.2017 г. между правопредшественником АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» (поставщик) и АО «ОДК-Климов» (покупатель) был заключен договор № 1619187323641442208022958/51-270Р.Д21519-17 с учетом дополнительных соглашений (далее – договор 3) согласно условиям которого поставщик принимает на себя обязательство изготовить и поставить в 2017 году детали и сборочные единицы (ДСЕ) для изготовления 6 двигателей ВК-2500 (продукция) согласно спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить продукцию.

Общая стоимость продукции согласно спецификации (с учетом дополнительного соглашения от 29.08.2019 г. № 3) составляет 1 809 258 руб. 60 коп.

В соответствии с п. 3.2 договора 3, с учетом дополнительного соглашения от 14.05.2018 г. № 1 стороны предусмотрели следующий порядок оплаты продукции, указанной в приложении № 1 к договору:

- аванс 30 % от стоимости продукции в течение 10 банковских дней с даты подписания договора на основании выставленного счета;

- окончательный расчет 70 % от стоимости поставленной продукции в течение 45 банковских дней с момента получения продукции на склад «ОДК-Климов».

В обоснование заявленных первоначальных исковых требований истец по первоначальному иску ссылается на обстоятельства поставки продукции по договору 3 на общую сумму 1 809 258 руб. 60 коп. в 2018 г., в подтверждение чего в материалы дела представлены: счета на оплату от 28.09.2018 г. № 702 на сумму 921 221 руб. 28 коп. и от 08.05.2019 г. № 287 на сумму 1 720 454 руб. 46 коп., товарные накладные по форме ТОРГ-12 от 20.04.2018 г. № 21-00000491 на сумму 225 105 руб., от 27.04.2018 г. № 21-00000564 на сумму 11 809 руб. 44 коп., от 25.05.2018 г. № 21-00000718 на сумму 57 348 руб., от 30.05.2018 г. № 21-00000747 на сумму 209 656 руб. 50 коп., от 27.06.2018 г. № 21-00000883 на сумму 11 576 руб. 80 коп., от 06.09.2018 г. № 21-00001146 на сумму 921 221 руб. 28 коп., от 27.07.2018 г. № 21-00001034 на сумму 11 547 руб. 48 коп., а также счета-фактуры и корректировочные счета-фактуры к ним.

Как указывает истец по первоначальному иску, покупателем, на момент обращения с настоящим иском в суд, была оплачена только часть поставленной продукции на сумму 1 100 550 руб. 60 коп., в связи с чем, итоговый размер задолженности по договору 3 составил 708 708  руб.

Также согласно представленным в материалы дела документам, 30.06.2017 г. между правопредшественником АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» (поставщик) и АО «ОДК-Климов» (покупатель) был заключен договор № Р.Д21116-17/51-230  с учетом протокола разногласий от 27.07.20017 г. и дополнительного соглашения от 14.05.2018 г. № 1 (далее – договор 4) согласно условиям которого поставщик принимает на себя обязательство изготовить и поставить в 2017 году детали и сборочные единицы (ДСЕ) для изготовления 52 двигателя ВК-2500 (продукция) согласно спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить продукцию.

Общая стоимость продукции согласно спецификации (с учетом дополнительного соглашения от 14.05.2018 г. № 1) составляет 9 470 609 руб. 20 коп.

В соответствии с п. 3.2 договора 4, с учетом протокола разногласий от 31.03.2016 г., стороны предусмотрели следующий порядок оплаты продукции, указанной в приложении № 1 к договору:

- аванс 30 % от стоимости продукции в течение 10 банковских дней с даты подписания договора на основании выставленного счета;

- окончательный расчет 70 % от стоимости поставленной продукции в течение 45 банковских дней с момента получения продукции на склад «ОДК-Климов».

В обоснование заявленных первоначальных исковых требований истец по первоначальному иску ссылается на обстоятельства поставки продукции по договору 4 на общую сумму 12 670 261 руб. 50 коп. в период 2017-2018 г.г., в подтверждение чего в материалы дела представлены: товарные накладные по форме ТОРГ-12 от 04.08.2017 г.            № 21-00001360 на сумму 2 388 101 руб. 70 коп., от 04.08.2017 г. № 21-00001361 на сумму 21 310 руб. 80 коп.,18.09.2017 г. № 21-00001548 на сумму  829 515 руб. 52 коп., от 29.09.2017 г. № 21-00001584 на сумму 514 911 руб. 88 коп., от 29.09.2017 г. № 21-0001592 на сумму 7 103 руб. 60 коп., от 13.10.2017 г. № 21-00001753 на сумму 24 789 руб. 44 коп., от 20.10.22017 г. № 21-00001776 н сумму 153 704 руб. 44 коп. и № 21-00001777 на сумму 405 819 руб. 70 коп., от 27.10.2017 г. № 21-00001802 на сумму 312 222 руб. 10 коп., от 30.11.2017 г. № 21-00001968 на сумму 112 033 руб. 92 коп., от 22.12.2017 г. № 21-00002169 на сумму 53 491 руб. 76 коп., от 16.02.2018 г. № 21-00000093 на сумму 190 804 руб. 82 коп., от 02.03.2018 г. № 21-00000201 на сумму 159 826 руб. 28 коп., от 27.04.2018 г. № 21-00000596 на сумму 811 792 руб. 80 коп., от 25.05.2018 г. № 21-00000715 на сумму 1 015 803 руб., от 07.06.2018 г. № 21-00000837 на сумму 31 116 руб. 60 коп., от 27.06.2018 г. № 21-00000885 на сумму 1 705 432 руб. 76 коп., от 14.09.2018 г. № 21-00001283 на сумму 420 622 руб. 80 коп., 28.09.2018 г. № 21-00001328 на сумму 869 565 руб. 60 коп., счета-фактуры и корректировочные счета-фактуры к ним, а также акты по автотранспортным расходам от 18.09.2017 г. № 21-00001549 на сумму 15 000 руб., от 29.09.2017 г. № 21-00001584 на сумму 20 000 руб., от 20.10.2017 г. № 21-00001779 на сумму 15 000 руб., от 27.10.2017 г. № 21-00001803 на сумму 15 000 руб.

Как указывает истец по первоначальному иску, покупателем, на момент обращения с настоящим иском в суд, была оплачена только часть поставленной продукции и оказанных транспортных услуг на сумму 12 655 261 руб. 50 коп., а также в процессе рассмотрения дела сторонами было заключено соглашение о взаимозачете, в результате чего задолженность по договору 4 на момент рассмотрения спора по существу отсутствует.

Из материалов дела следует, что 21.08.2017 г. между правопредшественником АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» (поставщик) и АО «ОДК-Климов» (покупатель) был заключен договор № 1620187419952412208009046/51-228/Р.Д21563-17 с учетом дополнительных соглашений (далее – договор 5) согласно условиям которого поставщик принимает на себя обязательство изготовить и поставить в 2017 году детали и сборочные единицы (ДСЕ) для изготовления 19 двигателей ВК-2500 (продукция) согласно спецификации (приложение             № 1 к договору), а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить продукцию.

Общая стоимость продукции согласно спецификации (с учетом дополнительного соглашения от 21.06.2019 г. № 1620187419952412208009046/Р.Д21563.ДС003-19) составляет 5 723 318 руб. 90 коп.

В соответствии с п. 3.2 договора 5, с учетом дополнительного соглашения от 07.05.2018 г. № 1 стороны предусмотрели следующий порядок оплаты продукции, указанной в приложении № 1 к договору:

- аванс 30 % от стоимости продукции в течение 10 банковских дней с даты подписания договора на основании выставленного счета;

- окончательный расчет 70 % от стоимости поставленной продукции в течение 45 банковских дней с момента получения продукции на склад «ОДК-Климов».

В обоснование заявленных первоначальных исковых требований истец по первоначальному иску ссылается на обстоятельства поставки продукции по договору 5 на общую сумму 6 462 341 руб. 66 коп. в 2017-2018 г., в подтверждение чего в материалы дела представлены: счет на оплату от 20.06.2019 г. № 419 на сумму 5 107 339 руб. 40 коп., товарные накладные по форме ТОРГ-12 от 10.11.2017 г. № 21-00001919 на сумму 1 230 331 руб. 72 коп., от 30.11.2017 г. № 21-00001978 на сумму 436 831 руб. 28 коп., от 28.12.2017 г. № 21-00002216 на сумму44 363 руб. 28 коп., от 22.12.2017 г. № 21-00002170 на сумму 24 662 руб., от 16.02.2018 г. № 21-0000092 на сумму 50 055 руб. 60 коп., от 02.03.20108 г.  № 21-00000203 на сумму 91 152 руб. 94 коп., от 30.03.2018 г. № 21-00000386 на сумму 602 579 руб. 98 коп., от 30.03.2018 г. № 21-00000387 на сумму 607 464 руб., от 20.04.2018 г. № 21-00000542 на сумму 10 431 руб. 20 коп., от 25.05.2018 г. № 21-00000716 на сумму 174 139 руб. 68 коп., от 27.07.2018 г. № 21-00001026 на сумму 771 606 руб. 72 коп., акт на автотранспортные расходы от 27.07.2018 г. № 21-00001039 на сумму 30 000 руб., а также счета-фактуры и корректировочные счета-фактуры к ним.

Как указывает истец по первоначальному иску, покупателем, на момент обращения с настоящим иском в суд, была оплачена только часть поставленной продукции на сумму 3 813 673 руб. 39 коп., в связи с чем, итоговый размер задолженности по договору 5 составил 2 648 668 руб. 27 коп.

Также материалами дела подтверждается, что 23.08.2017 г. между правопредшественником АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» (поставщик) и АО «ОДК-Климов» (покупатель) был заключен договор № 1619187323641442208022958/51-271/Р.Д21518-17 с учетом дополнительных соглашений (далее – договор 6) согласно условиям которого поставщик принимает на себя обязательство изготовить и поставить в 2017 году детали и сборочные единицы (ДСЕ) для изготовления 4 двигателей ВК-2500 (продукция) согласно спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить продукцию.

Общая стоимость продукции согласно спецификации (с учетом дополнительного соглашения от 02.12.2019 г. № 3) составляет 1 206 172 руб. 40 коп.

В соответствии с п. 3.2 договора 6, с учетом дополнительного соглашения от 28.08.2019 г. № 1 стороны предусмотрели следующий порядок оплаты продукции, указанной в приложении № 1 к договору:

- аванс 30 % от стоимости продукции в течение 10 банковских дней с даты подписания договора на основании выставленного счета;

- окончательный расчет 70 % от стоимости поставленной продукции в течение 45 банковских дней с момента получения продукции на склад «ОДК-Климов».

В обоснование заявленных первоначальных исковых требований истец по первоначальному иску ссылается на обстоятельства поставки продукции по договору 6 на общую сумму 1 236 172 руб. 40 коп. в 2018 г., в подтверждение чего в материалы дела представлены: товарные накладные по форме ТОРГ-12 от 20.04.2018 г. № 21-00000492 на сумму135 714 руб. 16 коп., от 27.04.2018 г. № 21-00000565 на сумму 46 104 руб. 96 коп., 30.05.2018 г. № 21-00000748 на сумму 7 103 руб. 60 коп., от 27.06.2018 г. № 21-00000884 на сумму 18 521 руб. 28 коп., от 27.07.2018 г. № 21-00001035 на сумму 7 698 руб. 32 коп., от 14.09.2018 г. № 21-00001282 на сумму 336 498 руб. 24 коп., от 28.09.2018 г. № 21-00001292 на сумму 277 649 руб. 28 коп., от 09.11.2018 г. № 21-00001511 на сумму 162 443 руб. 52 коп., акт на автотранспортные расходы от 29.06.2018 г. № 21-00000902 на сумму 30 000 руб., а также счета-фактуры и корректировочные счета-фактуры к ним.

Как указывает истец по первоначальному иску, покупателем, на момент обращения с настоящим иском в суд, была оплачена только часть поставленной продукции на сумму 1 016 376 руб. 16 коп., а также в процессе рассмотрения дела была оплачена задолженность в размере 189 796 руб. 24 коп., в связи с чем, итоговый размер задолженности по договору 6 составил 30 000 руб., что составляет задолженность за транспортные услуги.

Согласно представленным в материалы дела документам, 21.08.2017 г. между правопредшественником АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» (поставщик) и АО «ОДК-Климов» (покупатель) был заключен договор № 1617202900151000000000000/51-229/Р.Д21513-17 с учетом протокола разногласий (далее – договор 7) согласно условиям которого поставщик принимает на себя обязательство изготовить и поставить в 2017 году детали и сборочные единицы (ДСЕ) для изготовления 4 двигателей ВК-2500 (продукция) согласно спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить продукцию.

Общая стоимость продукции согласно спецификации (с учетом протокола разногласий) составляет 1 029 927 руб. 60 коп.

В соответствии с п. 3.2 договора 7, с учетом протокола разногласий, стороны предусмотрели следующий порядок оплаты продукции, указанной в приложении № 1 к договору:

- покупатель в течение 10 банковских дней от даты предоставления счета перечисляет поставку аванс в размере 50 % от суммы договора, на лицевой счет, открытый поставщиком для учета операций со средствами юридического лица, не являющегося участником бюджетного процесса, в территориальном органе Федерального казначейства по месту нахождения  поставщика. Счет на оплату аванса предоставляется вместе с копией уведомления об открытии лицевого счета в территориальном органе Федерального казначейства по месту нахождения поставщика. При перечислении авансового платежа и осуществления расходов, источником обеспечения которых являются авансовые платежи, стороны должны руководствоваться положениями, установленными приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.12.2016 № 244н «О Порядке проведения территориальными органами Федерального казначейства санкционирования операций при казначейском сопровождении средств в валюте Российской Федерации в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О федеральном бюджете на 2017 год и на плановый период 2018 и 2019 годов»;

- окончательный расчет в размере 50 % от стоимости поставленной продукции должен быть оплачен в течение 30 календарных дней с даты поставки продукции. Оплата покупателем производится на основании счетов, выставленных поставщиком.

В обоснование заявленных первоначальных исковых требований истец по первоначальному иску ссылается на обстоятельства поставки продукции по договору 7 на общую сумму 1 054 260 руб. 38 коп. в период 2018 г., в подтверждение чего в материалы дела представлены: счета от 08.05.2019 г. № 285 на сумму 236 696 руб. 20 коп. и от 31.08.2018 г. № 596 на сумму 284 397 руб. 70 коп., товарные накладные по форме ТОРГ-12 от 25.05.2018 г. № 21-00000727 на сумму 236 696 руб. 20 коп., № 21-00000721 на сумму 11 682 руб., № 21-00000722 на сумму 38 232 руб., № 21-00000726 на сумму 27 300 руб. 48 коп., от 30.05.2018 г. № 21-00000742 на сумму 11 231 руб. 24 коп., от 27.06.2018 г. № 21-00000882 на сумму 75 217 руб. 92 коп., от 27.07.2018 г. № 21-00001032 на сумму 7 698 руб. 32 коп., от 14.09.2018 г. № 21-00001280 на сумму 533 166 руб. 48 коп., а также счета-фактуры и корректировочные счета-фактуры к ним.

Как указывает истец по первоначальному иску, покупателем, на момент обращения с настоящим иском в суд, была оплачена только часть поставленной продукции на сумму 1 029 927 руб. 60 коп., в результате чего задолженность по договору 7 на момент рассмотрения спора по существу составляет 24 332 руб. 78 коп.

Из материалов дела усматривается, что 23.08.2017 г. между правопредшественником АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» (поставщик) и АО «ОДК-Климов» (покупатель) был заключен договор                                             № 1619187323641442208022958/51-269/Р.Д21516-17 с учетом дополнительных соглашений (далее – договор 8) согласно условиям которого поставщик принимает на себя обязательство изготовить и поставить в 2017 году детали и сборочные единицы (ДСЕ) для изготовления 6 двигателей ВК-2500 (продукция) согласно спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить продукцию.

Общая стоимость продукции согласно спецификации (с учетом дополнительного соглашения от 28.08.2019 г. № 3) составляет 1 809 258 руб. 60 коп.

В соответствии с п. 3.2 договора 8, с учетом дополнительного соглашения от 14.05.2018 г. № 1 стороны предусмотрели следующий порядок оплаты продукции, указанной в приложении № 1 к договору:

- расчет 30 % от стоимости продукции в течение 20 банковских дней с момента получения продукции на склад «ОДК-Климов»;

- окончательный расчет 70 % от стоимости поставленной продукции в течение 45 банковских дней с момента получения продукции на склад «ОДК-Климов».

В обоснование заявленных первоначальных исковых требований истец по первоначальному иску ссылается на обстоятельства поставки продукции по договору 8 на общую сумму 1 909 258 руб. 60 коп. в 2018 г., в подтверждение чего в материалы дела представлены: счета от 06.06.2018 г. № 347 на сумму 515 494 руб. 80 коп. и от 08.05.2019 г. № 286 на сумму 1 420 454 руб. 16 коп., товарные накладные по форме ТОРГ-12 от 20.04.2018 г. № 21-00000490 на сумму 242 008 руб. 56 коп., от 27.04.2018 г. № 21-00000562 на сумму 11 809 руб. 44 коп., 25.05.2018 г. № 21-00000717 на сумму 57 348 руб., от 30.05.2018 г. № 21-00000743 на сумму 204 328 руб. 80 коп., от 27.07.2018 г. № 21-00001033 на сумму 11 547 руб. 48 коп., от 06.09.2018 г. № 21-00001147 на сумму 921 221 руб. 28 коп., акты на автотранспортные расходы от 20.04.2018 г. № 21-00000494 на сумму 20 000 руб., от 27.04.2018 г. № 21-00000571 на сумму 20 000 руб., от 25.05.2018 г. № 21-00000728 на сумму 30 000 руб., от 31.05.2018 г. № 21-00000769на сумму 30 000 руб.  а также счета-фактуры и корректировочные счета-фактуры к ним.

Как указывает истец по первоначальному иску, покупателем, на момент обращения с настоящим иском в суд, была оплачена только часть поставленной продукции на сумму 1 726 973 руб. 42 коп., а также в процессе рассмотрения дела была оплачена задолженность в размере 24 000 руб., в связи с чем, итоговый размер задолженности по договору 8 составил 158 285 руб. 18 коп.

Как усматривается из материалов дела,  02.08.2016 г. между правопредшественником АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» (поставщик) и АО «ОДК-Климов» (покупатель) был заключен договор № Д.7471.Р0515-16/51-99 с учетом протокола разногласий (далее – договор 9) согласно условиям которого поставщик принимает на себя обязательство поставить детали и сборочные единицы для изготовления двигателей типа ТВ7-117В (продукция) согласно спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить продукцию.

Общая стоимость продукции согласно спецификации составляет 6 960 000 руб.

В соответствии с п. 3.3 договора 9, с учетом протокола разногласий, стороны предусмотрели, что авансовый платеж в размере 60 % стоимости партии продукции покупатель перечисляет  на сновании выставленного счета поставщика в месяце, предшествующем месяцу поставки продукции покупателю. Авансовый платеж за следующую партию выплачивается при условии исполнения поставщиком обязательств в полном объеме по поставке предыдущей партии продукции.

Пунктом 3.4 договора 9 в редакции протокола разногласий предусмотрено, что окончательный расчет в размере 40 % стоимости продукции покупатель должен осуществить в течение 10 банковских дней после приемки продукции по качеству в соответствии с требованиями п. 4.6 договора.

В обоснование заявленных первоначальных исковых требований истец по первоначальному иску ссылается на обстоятельства поставки продукции по договору 9 на общую сумму 13 020 012 руб. 16 коп. в 2017-2018 г.г., в подтверждение чего в материалы дела представлены: счет от 06.12.2016 г. № 1072 на сумму 3 882 003 руб. 65 коп., товарные накладные по форме ТОРГ-12 от 22.12.2017 г. № 21-00002119 на сумму 2 893 344 руб. 66 коп.,от 12.01.2018 г. № 21-00000001 на сумму 3 265 266 руб. 50 коп., от 26.01.2018 г. № 21-00000045 н сумму 653 053 руб. 30 коп., № 21-00000057 на сумму 964 448 руб. 22 коп., от 02.02.2018 г. № 21-00000091 на сумму 964 448 руб. 22 коп., от 02.03.2018 г. № 21-00000223 на сумму 964 448 руб. 22 коп., от 26.03.2018 г. № 21-00000360 на сумму 964 448 руб. 22 коп., от 26.03.2018 г. № 21-00000360 на сумму 964 448 руб. 22 коп.,№ 21-00000362 на сумму 1 306 106 руб. 60 коп., пропуск от 26.03.2018 г. № 21-00000375 на сумму 964 448 руб. 22 коп., содержащий не заверенное рукописное исправление название документа на «накладная», от 26.03.2018 г. № 21-00000361 на автотранспортные расходы на сумму 20 000 руб. акты на автотранспортные расходы от 12.01.2018 г. № 21-00000013 на сумму 20 000 руб., от 26.01.2018 г. № 21-00000060 на сумму 20 000 руб., от 02.02.2018 г. № 21-00000102 на сумму 20 000 руб.

Как указывает истец по первоначальному иску, покупателем, на момент обращения с настоящим иском в суд, была оплачена только часть поставленной продукции на сумму 12 940 012 руб. 16 коп., а также в процессе рассмотрения дела сторонами было заключено соглашение о взаимозачете, в результате чего задолженность по договору 9 на момент рассмотрения спора по существу отсутствует.

Кроме того, истцом по первоначальному иску заявлено о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 5.3 договоров 1-9 (далее совместно – договоры), согласно которому при просрочке оплаты стоимости поставленной продукции, покупатель, по требованию поставщика, обязан уплатить ему пеню в размере 0,03 %  (по договору 9 в размере 0,1%)  от денежной суммы, в уплате которой допущена просрочка, за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости продукции (за исключением договора 9, не содержащего данное ограничение).

Воспользовавшись своим правом истец по первоначальному иску начислил на сумму просроченного к исполнению обязательства неустойку по договорам, согласно расчету, приведенному в уточнении к иску в связи с возражениями ответчика в общем размере 4 661 787 руб. 88 коп.

АО «ОДК-Климов», возражая против удовлетворения первоначальных требований представил в порядке ст. 131 АПК РФ мотивированный отзыв на иск, доводы которого были частично учтены при определении итоговых исковых требований на удовлетворении которых настаивало АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева». В представленной письменной правовой позиции ответчика по первоначальному иску содержится также заявление о применении срока исковой давности по заявленным требованиям; о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ и о злоупотреблении правом в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

Положениями ст.ст. 307-310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности. К существенным условиям договора поставки относятся предмет договора (наименование товара и его количество), срок поставки, цена.

На основании п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Ответчик по первоначальному иску возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований сослался на следующее.

По договору 1 ответчик по первоначальному иску сослался на то, что исполнил свое обязательство оплатив весь поставленный товар в соответствии с условиями спецификации на сумму 1 206 172 руб. 40 коп.

Как указал ответчик, увеличение стоимости поставленной продукции до суммы 1 586 252 руб. 76 коп. не было согласовано сторонами, что также подтвердил истец по первоначальному иску.

Кроме того, ответчик сослался, что по товарным накладным по форме ТОРГ-12, представленным в материалы дела, отсутствует информация о доверенности на получателя и дата получения груза; данные документы представлены в копиях и подлинники на обозрение суда представлены не были. Факт поставки продукции по указанным накладным ответчик по первоначальному иску отрицал.

В силу ч. 6 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истец по первоначальному иску документально не подтвердил заявленные требования в данной части. При этом суд учитывает, что представленный в материалы дела акт сверки по договору 1 не содержит указания на данные хозяйственные операцию и имеющуюся по ним задолженность.

Как следствие, не подлежит удовлетворению и требование о взыскании неустойки, начисленной на сумму долга по договору 1 поскольку данное требование носит акцессорный характер.

В отношении договора 2 ответчик по первоначальному иску сослался на произведенную оплату задолженности в полном объеме вследствие которого первоначально заявленная задолженность отсутствует, что также подтвердил истец по первоначальному иску.

Требование о взыскании неустойки по договору 2 в размере 1 019 руб. удовлетворению не подлежит, принимая во внимание,  что данная неустойка начислена, в числе прочего, на общую сумму задолженности в размере 10 193 руб. 49 коп по акту  об оказании услуг по доставке до аэропорта и отправке от 01.06.2016 г. № 1229.

Вместе с тем, суд приходит к выводу, что транспортные расходы не входят в соответствии с условиями договора 2 в стоимость продукции, тогда как пунктом 5.3 договора предусмотрена ответственность за просрочку оплаты именно стоимости продукции. Иные условия договора 2 не предусматривают ответственность за нарушение транспортных услуг, в связи с чем, требование о взыскании заявленной неустойки по договору, начисленной на задолженность по транспортным расходам удовлетворению не подлежит.

В отношении остальной суммы неустойки начисленной, согласно расчету, указанному в уточнении к иску, суд приходит к выводу, с учетом возражений ответчика, связанным с применением срока исковой давности, что требование в данной части также не подлежит удовлетворению, принимая во внимание указанный срок фактической оплаты (не позднее 24.04.2018 г.) и дату обращения с иском в суд (08.07.2022 г., согласно штампу на почтовом конверте). При этом, представленный в материалы дела акт сверки по состоянию на 31.05.2021 г. не содержит фиксирования задолженности по оплате неустойки и, как следствие, не может служить документом, подтверждающим прерывание течения срока исковой давности в соответствии с положениями ст. 203 ГК РФ по требованию о взыскании штрафной санкции.

По договору 3  ответчик по первоначальному иску сослался на то, что препятствием к своевременной оплате задолженности явилась опечатка, допущенная в дате договора  в дополнительном соглашении от 29.08.2019 г. № 3 и приложении № 1 к дополнительному соглашению № 3, что послужило основанием для отклонения платежа банком.

Как указал ответчик по первоначальному иску и не оспорил истец, АО «ОДК-Климов» направляло в адрес «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» письмо от 20.08.2020 г. № К-753/223/5081-20/1 с просьбой устранить данную ошибку и подписать с учетом исправления данное дополнительное соглашение. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела. Однако ответа на данное обращение поставщиком предоставлено не было ни в процессе рассмотрения дела, ни ранее. Представитель АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» в судебном заседании 10.05.2023 г. подтвердил, что соответствующими доказательствами не располагает.

Оценивая заявленные требования и возражения в данной части, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований по договору 3 в части суммы задолженности в размере 708 708 руб. При этом суд учитывает, что факт наличия данной задолженности косвенно подтвержден самим покупателем в указанном письме от 20.08.2020 г. № К-753/223/5081-20/1. Документально подтвердить, что данное письмо было составлено в отношении иной задолженности ответчик по первоначальному иску не смог, что отражено на аудиозаписи судебного заседания от 10.05.2023 г.

В отношении начисленной неустойки по договору 3 в размере 70 870 руб. суд учитывает, что в силу п.1 ст. 404 ГК РФ суд в праве уменьшить размер ответственности должника, если неисполнение обязательства произошло но вине обеих сторон. Кроме того, согласно п. 3 ст. 406 ГК РФ по денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время просрочки кредитора.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что устранение обстоятельств возникшей просрочки исполнения обязательства по оплате продукции находилось вне исключительной воли покупателя, который, в свою очередь, предпринял разумные меры к их устранению, обратившись к поставщику за надлежащим оформлением необходимых документов. Поставщиком обращение покупателя было проигнорировано. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

С учетом изложенного, суд считает возможном применить к спорным правоотношениям в данной части положения ст. 406 ГК РФ, в связи с чем, требование об оплате неустойки по договору 3 удовлетворению не подлежит.

В отношении договора 4 ответчик по первоначальному иску сослался на произведенный зачет встречных однородных требований вследствие которого первоначально заявленная задолженность отсутствует, что также подтвердил истец по первоначальному иску. Кроме того, в отношении неустойки в размере 1 500 руб. ответчик по первоначальному иску указал, что данная неустойки начислена на сумму задолженности в размере 15 000 руб., что составляет задолженность за транспортные расходы, однако условиями договора 4 не предусмотрено распространение положений п. 5.3 договора на оплату задолженности по транспортным расходам.

Истец по первоначальному иску не оспорил и документально не опроверг, что заявленная ко взысканию по договору 4 неустойки была начислена на сумму задолженности  по оказанным транспортным услугам.

Таким образом, суд приходит к выводу, что  транспортные расходы не входят в соответствии с условиями договора 4 в стоимость продукции, тогда как пунктом 5.3 договора предусмотрена ответственность за просрочку оплаты именно  стоимости продукции. Иные условия договора 4 не предусматривают ответственность за нарушение транспортных услуг, в связи с чем, требование о взыскании заявленной неустойки по договору, начисленной на задолженность по транспортным расходам удовлетворению не подлежит.

По договору 5 ответчик по первоначальному иску сослался на то, что не признает факт поставки продукции по  накладным по форме ТОРГ-12 от 10.11.2017 г. № 21-00001919, от 30.11.2017 г. № 21-00001978, от 30.03.2018 г. № 21-00000386 представленным в материалы дела, отсутствует информация о доверенности на получателя продукции; данные документы представлены в копиях и подлинники на обозрение суда представлены не были. Кроме того, ответчик по первоначальному иску заявил, что задолженность за транспортные услуги по акту от 27.07.2018 г.  в размере 30 000 руб. не признает, поскольку данный акт не подписан со стороны ответчика и доказательств его направления на подписание в адрес ответчика, а равно и иных доказательств фактического оказания услуг в материалы дела не представлено.

В силу ч. 6 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истец по первоначальному иску документально не подтвердил заявленные требования в данной части. При этом суд учитывает, что представленный в материалы дела акт сверки по договору 5 не содержит указания на данные хозяйственные операции (поставку товара по спорным накладным и оказание транспортных услуг) и имеющуюся по ним задолженность.

Как следствие, не подлежит удовлетворению и требование о взыскании неустойки, начисленной на сумму долга по договору 5 поскольку данное требование носит акцессорный характер.

Возражая против удовлетворения требований по договору 6 ответчик по первоначальному иску сослался на то, что исполнил свое обязательство оплатив весь поставленный товар на сумму 1 206 174 руб. 40 коп.; в отношении задолженности за транспортные услуги  в размере 30 000 руб. ответчик по первоначальному иску заявил, что требования не признает.

Истцом по первоначальному иску подлинник акта на автотранспортные расходы от 29.06.2018 г. № 21-00000902 на сумму 30 000 руб. на обозрение суду представлен не был, несмотря на неоднократное предложение суда, выраженное в определениях по настоящему делу и предоставленное время для представления дополнительных доказательств.

В силу ч. 6 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истец по первоначальному иску документально не подтвердил заявленные требования в данной части. При этом суд учитывает, что представленный в материалы дела акт сверки по договору 6 не содержит указания на данную хозяйственную операцию и имеющуюся по ней задолженность.

В отношении требования о взыскании неустойки по договору 6 в размере 21 979 руб. суд приходит к выводу, что данное требование подлежит удовлетворению в части, в размере 18 962 руб. 62 коп., согласно расчету, содержащемуся в уточнении к иску в связи с возражением ответчика, за исключением неустойки, начисленной на сумму транспортных расходов в размере 30 000 руб., принимая во внимание отсутствие основание для взыскания суммы долга в данной части, а также учитывая, что условиями договора 6 не предусмотрено распространение положений п. 5.3 договора на оплату задолженности по транспортным расходам.

Заявленное ответчиком ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ, судом откланяется, поскольку согласно п.п. 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о несоразмерности размера законной неустойки возможным последствиям нарушения оплаты суммы неосновательного обогащения сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера штрафной санкции, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.). Применение ст. 333 ГК РФ является правом суда, а не обязанностью.

По договору 7 ответчик по первоначальному иску, возражая против удовлетворения требований в данной части сослался на оплату задолженности на сумму спецификации                  1 029 927 руб. 60 коп. в полном объеме, что также не было оспорено истцом по первоначальному иску.

Как указал ответчик, увеличение стоимости поставленной продукции до суммы 1 054 260 руб. 38 коп. не было согласовано сторонами, что также подтвердил истец по первоначальному иску.

Кроме того, как указал ответчик по первоначальному иску по представленным в материалы дела по товарным накладным по форме ТОРГ-12 от 25.05.2018 г. № 21-00000727 на сумму 236 696 руб. 20 коп. и от 14.09.2018 г. № 21-00001280 от на сумму 533 166 руб. 48 коп. отсутствует информация о доверенности на получателя, дата получения груза, печать АО «ОДК-Климов».

Также, представленный акт сверки взаимных расчетов по договору 7 не содержит указания на хозяйственные операции по указанным накладным и имеющуюся по ним задолженность.

Истцом по первоначальному иску доказательства, подтверждающие наличие полномочий у лиц, подписавших указанные накладные не представлено, несмотря на неоднократное предложение суда, выраженное в определениях по настоящему делу и предоставленное время для представления дополнительных доказательств.

С учетом изложенного суд считает не обоснованным и документально не подтвержденным требование истца по первоначальному иску о взыскании задолженности в размере 24 332 руб. 78 коп. и, как следствие, акцессорного требования о взыскании неустойки, начисленной на сумму долга.

Кроме того, суд учитывает, что по требованию о взыскании неустойки, начисленной по бесспорным товарным накладным, согласно расчету, содержащемуся в уточнении к иску в связи с возражениями ответчика, истцом пропущен общий  срок исковой давности, принимая во внимание указанный срок фактической оплаты (14.11.2018 г.) и дату обращения с иском в суд (08.07.2022 г., согласно штампу на почтовом конверте). При этом, представленный в материалы дела акт сверки по состоянию на 30.04.2021 г. не содержит фиксирования задолженности по оплате неустойки и, как следствие, не может служить документом, подтверждающим прерывание течения срока исковой давности в соответствии с положениями ст. 203 ГК РФ по требованию о взыскании штрафной санкции.

По договору 8 ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований о взыскании задолженности на сумму 158 285 руб. 18 коп. отсутствует информация по накладной от 06.09.2018 г. № 21-00001147 на сумму 921 221 руб. 28 коп. о выдаче доверенности от 06.09.2018 г. № 275 на получателя продукции, дата получения груза, печать АО «ОДК-Климов».

Также, представленный акт сверки взаимных расчетов по договору 8 не содержит указания на хозяйственную операцию по указанной накладной и имеющуюся по ней задолженность.

Истцом по первоначальному иску доказательства, подтверждающие наличие полномочий у лица, подписавшего указанную накладную не представлено, несмотря на неоднократное предложение суда, выраженное в определениях по настоящему делу и предоставленное время для представления дополнительных доказательств.

С учетом изложенного суд считает не обоснованным и документально не подтвержденным требование истца по первоначальному иску о взыскании задолженности в размере 158 285 руб. 18 коп. и, как следствие, акцессорного требования о взыскании неустойки, начисленной на сумму долга.

При этом, суд учитывает, что согласно расчету, указанному в уточнении к иску в связи с возражениями ответчика, неустойка в оставшейся части была начислена на сумму транспортных расходов в соответствии с актами, тогда как условиями договора 8 также  не предусмотрено распространение положений п. 5.3 договора на оплату задолженности по транспортным расходам.

В отношении договора 9 ответчик по первоначальному иску сослался на произведенный зачет встречных однородных требований вследствие которого первоначально заявленная задолженность отсутствует, что также подтвердил истец по первоначальному иску.

В отношении неустойки в размере 4 242 884 руб. 88 коп. суд учитывает что данная неустойка начислена, в числе прочего на общую сумму задолженности в размере 80 000 руб. по актам от 12.01.2018 г. № 21-00000013, от  26.01.2018 г. № 21-00000060, от 02.02.2018 г. № 21-00000102,  от 26.03.2018 г. № 21-00000361 на автотранспортные расходы. Вместе с тем, по ранее приведенному обоснованию в рамках оценки правоотношений сторон по иным договорам условиями договора 9 не предусмотрено распространение положений п. 5.3 договора на оплату задолженности по транспортным расходам.

Остальная сумма неустойки, начисленная, согласно расчету, указанному в уточнении к иску в связи с возражениями ответчика, по товарным накладным, также не подлежит удовлетворению, в связи с возражениями ответчика о пропуске истцом общего срока исковой давности, принимая во внимание указанный срок фактической оплаты (не позднее 15.02.2019 г.) и дату обращения с иском в суд (08.07.2022 г., согласно штампу на почтовом конверте). При этом, представленный в материалы дела акт сверки по состоянию на 31.05.2021 г. не содержит фиксирования задолженности по оплате неустойки и, как следствие, не может служить документом, подтверждающим прерывание течения срока исковой давности в соответствии с положениями ст. 203 ГК РФ по требованию о взыскании штрафной санкции.

В представленных в материалы дела возражениях АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» от 07.12.2022 г. № 41-83 на отзыв содержится указание  на то, что «в случае, если суд посчитает, что договором действительно не предусмотрена неустойка за нарушение сроков оплаты транспортных расходов, прошу принять за нарушенное обязательство расчет процентов за пользование чужими денежными средствами» с приведением соответствующего расчета.

Однако, как пояснил  в судебном заседании 07-12.04.2023 г. представитель истца по первоначальному иску, данное указание не является изменением исковых требований, истец настаивал на рассмотрении первоначального иска по заявленному предмету (задолженность и договорная неустойка) и основанию, указанному в исковом заявлении с учетом принятых судом, в порядке ст. 49 АПК РФ, изменений.

При изложенных обстоятельствах основания для рассмотрения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ отсутствуют.

Довод ответчика по первоначальному иску о наличии в действиях поставщика признаков злоупотребления правом в соответствии со ст. 10 ГК РФ, выразившихся в длительном не обращении с заявленным иском в суд, что привело к увеличению периода начисления неустойки, судом отклоняется ввиду следующего.

В силу ч. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательства недобросовестности истца по первоначальному иску в материалы дела ООО «ОДК-Климов» не представлены.

При этом указание ответчика по первоначальному иску на намеренную подачу иска истцом по истечении  длительного времени после выявленных истцом нарушений его прав и законных интересов, послуживших основание для обращения с настоящим иском в суд, вследствие чего увеличился размер заявленных ко взысканию штрафных санкций, судом отклоняется, поскольку увеличению размера штрафной санкции способствует, прежде всего, длительность неисполнения обязательства  должником по обязательству.

 Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 ст. 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что истец по первоначальному иску документально подтвердил обстоятельства, обосновывающие заявленные исковые требования в указанной части, ответчиком обоснованность требований в названной части документально опровергнута не была.

При этом суд учитывает, что, как заявили  истец и ответчик по первоначальному иску все документы подтверждающие обоснованность заявленных требований и возражений в материалы дела представлены, иными доказательствами по первоначальному иску стороны  не располагают, времени для предоставления дополнительных доказательств не требуется.

В рамках настоящего АО «ОДК-Климов» обратился со встречными исковыми требованиями к  АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» (поставщик), сославшись на то обстоятельство, что между АО «ОДК-Климов» (покупатель) и правопредшественником АО «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» (поставщик) 16.12.2015 г. был заключен договор № 51-153133/Д.7471.Р1034-15 с дополнительными соглашениями и протоколом согласования твердо-фиксированной цены на продукцию (далее – договор 10), в рамках которого покупатель поручает, а поставщик принимает на себя обязательство поставить детали и сборочные единицы (ДСЕ) для двигателя ВК-2500 (продукция) согласно спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель в свою очередь обязался принять и оплатить поставленную продукцию в соответствии с условиями договора.

Согласно представленной в материалы дела спецификации № 1 от 16.12.2015 г. к договору стороны согласовали поставку поименованной в спецификации продукции в указанном количестве на общую сумму 4 936 122 руб. 24 коп.

Впоследствии в соответствии с дополнительным соглашением от 02.08.2016 г. № 2 к договору 10 сторонами было принято решение об увеличении количества деталей и сборочных единиц  (ДСЕ) для двигателей ВК-2500, на основании чего стороны решили ввести в действие  спецификацию № 1 к дополнительному соглашению № 2, согласно которой общая стоимость дополнительно поставляемых деталей и сборочных единиц  составила   481 742 руб. 74 коп.

Также материалами дела подтверждается, что в соответствии с дополнительным соглашением от 19.08.2016 г. № 3 к договору 10 стороны согласовали увеличении количества деталей и сборочных единиц  (ДСЕ) для двигателей ВК-2500 на общую сумму 9 638 004 руб. в номенклатуре и количестве, указанных в п. 1 данного дополнительного соглашения.

Кроме того, в соответствии с дополнительным соглашением от 14.05.2018 г. № 4 к договору стороны ввели в действие спецификацию к договору в редакции приложения № 1  к данному дополнительному соглашению, вместо ранее принятых спецификаций (приложение № 1) к договору и к дополнительным соглашениям №№ 2,3, в результате чего итоговая фиксированная цена продукции составила  12 286 229 руб.

Данные обстоятельства не были оспорены или документально опровергнуты ответчиком по встречному иску.

Истец по встречному иску, ссылается на представленные в материалы дела первичные документы по договору 10, а именно: платежные поручения, товарные накладные и акты оказания транспортных услуг и указывает на наличие со стороны АО «ОДК-Климов» переплаты на общую сумму 3 265 238 руб. 58 коп., образовавшуюся в связи с последовательным изменением стоимости продукции по договору,  произведенной оплатой в общей сумме 16 206 312 руб. 75 коп. (в том числе транспортные услуги) и предоставлением встречного исполнения со стороны поставщика по договору 10 только на сумму 12 941 074 руб. 17 коп. (в том числе транспортные услуги на сумму 38 087 руб. 82 коп.).

Таким образом, истец по встречному иску указывает, что в связи с установлением твердо-фиксированной цены по договору 10, а также утверждением спецификации в редакции дополнительного соглашения № 4 на стороне ответчика по встречному иску образовалось неосновательное обогащение на указанную сумму переплаты, на которое, воспользовавшись своим правом, предусмотренным законом, истец по встречному иску начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 346 051 руб. 66 коп., согласно представленному расчету с учетом принятых судом изменений встречных исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик по встречному иску, возражая против удовлетворения требований, по сути не оспорил обстоятельства наличия на своей стороне неосновательного обогащения в заявленном ко взысканию размере,  сославшись на изначально неверное определение периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, а также на пропуск срока исковой давности.

Довод о пропуске срока исковой давности судом отклоняется с учетом представленных в материалы дела актов сверки взаимных расчетов между сторонами по договору 10, подписанных в  2021 году и являющихся по сути основание для перерыва течения срока исковой давности, после которого, в силу положения ст. 203 ГК РФ, срок исковой давности начинает течь заново.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности и одностороннее изменение условий такого обязательства допускается также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Пунктом  5 ст. 454 ГК РФ предусмотрено, что к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе и к договору поставки товара, применяются общие положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что ответчиком по встречному иску не доказана обоснованность удержания спорной суммы денежных средств в отсутствие предоставления встречного исполнения и при изменившихся условиях договора 10 в связи с чем, требование о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению в полном объеме в размере 3 265 238 руб. 58 коп.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Воспользовавшись своим правом, истец по встречному иску начислил на сумму неосновательного обогащения проценты за пользование чужими денежными средствами за период, согласно представленному расчету, с учетом изменения встречных исковых требований. Расчет судом проверен и признан обоснованным; ответчиком по встречному иску уточненный расчет не оспорен.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания по встречному иску процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 346 051 руб. 66 коп.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что истцом по встречному иску встречные исковые требования обоснованы и документально подтверждены в полном объеме, ответчиком по встречному иску обоснованность встречных исковых требований документально опровергнута не была тогда как в силу ст.ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску распределяется между истцом и ответчиком по первоначальному и встречному иску пропорционально удовлетворенным первоначальным и встречным исковым требованиям.

В силу ч. 5 ст. 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

На основании ст.ст. ст.ст. 11, 12, 395, 307, 309, 310, 330, 454, 487, 506 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать Акционерного общества «ОДК-Климов» (ОГРН – 

<

***>, адрес места нахождения: 194100, 

<

...>) в пользу Акционерного общества «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» (ОГРН – 

<

***>, адрес места нахождения: 121309, 

<

...> двлд. 18)  задолженность в размере 866 993 (восемьсот шестьдесят шесть тысяч девятьсот девяносто три) рубля 18 (восемнадцать) копеек, неустойку в размере 18 979 (восемнадцать тысяч девятьсот семьдесят девять) рублей 62 (шестьдесят две) копейки, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 822 (четыре тысячи восемьсот двадцать два) рубля 96 (девяносто шесть) копеек.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» (ОГРН – 

<

***>, адрес места нахождения: 121309, 

<

...> двлд. 18) в пользу Акционерного общества «ОДК-Климов» (ОГРН – 

<

***>, адрес места нахождения: 194100, 

<

...>) неосновательное обогащение в размере 3 265 238 (три миллиона двести шестьдесят пять тысяч двести тридцать восемь) рублей 58 (пятьдесят восемь) копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 346 051 (триста сорок шесть тысяч пятьдесят один) рубль 66 (шестьдесят шесть) копеек, а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере 35 698 (тридцать пять тысяч шестьсот девяносто восемь) рублей.

Произвести зачет удовлетворенных первоначальных и встречных исковых требований.

В результате произведенного зачета, взыскать  с Акционерного общества «Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева» (ОГРН – 

<

***>, адрес места нахождения: 121309, 

<

...> двлд. 18) в пользу Акционерного общества «ОДК-Климов» (ОГРН – 

<

***>, адрес места нахождения: 194100, 

<

...>) неосновательное обогащение в размере 2 398 245 (две миллиона триста девяносто восемь тысяч двести сорок пять) рублей 40 (сорок) копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 327 072 (триста двадцать семь тысяч семьдесят два) рубля  04 (четыре) копейки, а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере 30 875 (тридцать тысяч восемьсот семьдесят пять) рублей 04 (четыре) копейки.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные АПК РФ.

 

Судья                                                                                                  Л.Н. Агеева