АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5112/2021

Дело № А55-19973/2019

г. Казань

17 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Хасановой А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующей в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде:

представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 11.03.2022,

а также присутствующих в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя ФИО3 – ФИО4, доверенность от 19.11.2021,

представителя Банка ВТБ (публичного акционерного общества) – ФИО5, доверенность от 09.03.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческой фирмы «Фаянс» ФИО6 и ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022

по делу № А55-19973/2019

по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника к ФИО1, ФИО3, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, третьи лица: ФИО7, финансовый управляющий имуществом ФИО7 – ФИО8, Управление Росреестра по Самарской области, Управление Росреестра по Ульяновской области,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс» (далее – ООО «ПКФ «Фаянс», должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.08.2020 в отношении ООО «ПКФ «Фаянс» введена процедура конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2020 конкурсным управляющим ООО «ПКФ «Фаянс» утвержден ФИО6. 

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс» и ФИО1 и  договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО3, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО ПКФ «Фаянс» отчужденных объектов недвижимости.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022, заявление удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 16.10.2017, заключенный между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс» - денежных средств размере 20 929 000 руб. и восстановления права требования ФИО1 к ООО «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс» денежных средств в размере 2 505 000 руб.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческой фирмы «Фаянс» ФИО6 и ФИО1 обратились с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий должником не согласен с выводами судебных инстанций о добросовестности покупателя ФИО3, поскольку, по мнению конкурсного управляющего, ФИО3, покупая имущество по цене в 10 раз превышающей цену покупки имущества предыдущим собственником, она брала на сеья риски выявления в дальнейшем оснований для признания сделки недействительной. Просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме. Ссылается на то, что оспариваемые договоры представляют собой цепочку сделок, заключенных с целью причинения имущественного вреда имущественным правам кредиторов должника. Также считает, что отсутствуют основания для восстановления права требования денежных средств с должника, поскольку материалы дела не содержат доказательств, что денежные средства были уплачены ФИО1 должнику или фактически поступили в его распоряжение.

ФИО1 в своей кассационной жалобе просит отменить принятые в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение. Считает, что у судов отсутствовали основания для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс» и ФИО1, поскольку отсутствует совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Ссылается на ошибочность выводов судебных инстанций о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, поскольку, по мнению ФИО1, должник в период отчуждения объектов недвижимости имел активы для покрытия своих обязательств перед кредиторами. Отмечает, что вопреки выводам судебных инстанций ФИО7 и ФИО1 не являются аффилированными лицами по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве. Обращает внимание суда, что в материалах дела имеются доказательства оплаты ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 20 795 000 руб.

ФИО3 в своих отзывах на кассационные жалобы конкурсного управляющего должником и ФИО1, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. Считает, что судами установлены и исследованы все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства.

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) в своем отзыве на кассационные жалобы возражает против удовлетворения кассационной жалобы ФИО1 и поддерживает кассационную жалобу конкурсного управляющего должником, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, применив последствия их недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем документам, судебная коллегия окружного суда не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 16.10.2017 между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс» заключен договор купли- продажи следующего  недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 6 387 +/- 27.98 кв. м., установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ульяновская обл., г. Ульяновск, Засвияжский район, ул. Промышленная, д. 2Д, кадастровый номер: 73:24:030801:105; здание склада, назначение: нежилое здание, площадь: 458.5 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 73:24:030801:639; здание насосно-водной станции, назначение: нежилое здание, площадь: 40.8 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 73:24:030801:8738; здание склада, назначение: нежилое здание, площадь: 2 436.5 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 73:24:030801:8739; земельный участок, категория: земли населенных пунктов, площадь: 2 644 +/- 18 кв. м., установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, г. Ульяновск, Засвияжский район, ул. Промышленная, д. 2, кадастровый номер: 73:24:030801:10420; арочный склад, назначение: нежилое здание, площадь: 640.1 кв.м., адрес: 

<

...> кадастровый номер: 73:24:030801:10500; Склад инертных материалов, назначение: нежилое здание, площадь: 178.1 кв.м., адрес: 

<

...> кадастровый номер: 73:24:030801:10501; здание гаража, назначение: нежилое здание, площадь: 76.1 кв.м., площадь: 

<

...> кадастровый номер: 73:24:030801:10503.

Государственной регистрации перехода права собственности - 27.10.2017 и 30.10.2017.

При рассмотрении спора установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2017 объекты недвижимости были отчуждены по цене 2 505 000 руб.

Впоследствии ФИО1 произвела отчуждение названных объектов недвижимости ФИО3 на основании договора купли-продажи от 19.04.2018.

Согласно пункту 2 Договора вышеуказанное имущество продано по договоренности за 23 300 000 руб. 00 коп.

В подтверждение оплаты по договору ФИО3 в материалы дела представлены банковский ордер № 6-19 от 20.04.2018, выписка из лицевого счета по вкладу от 20.04.2018, отчет обо всех операциях за период с 20.04.2018 по 20.04.2018. В счет оплаты по договору 20.04.2018 ФИО3 был осуществлен денежный перевод в сумме 23 300 000 руб. на счет 40817810754404622275 на имя ФИО1.

Государственная регистрация перехода права собственности - 03.05.2018 года и 18.05.2018.

Конкурсный управляющий должником, посчитав, что спорные сделки подлежат оценке как взаимосвязанные сделки, направленные на достижение одного результата - исключение из состава находящегося в преддверии банкротства должника спорного имущества, обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции, усмотрев наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс» и ФИО1, не нашел оснований для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО3, поскольку установил, что ФИО3 является добросовестным приобретателем имущества, подтвердившим произведение оплаты по спорной сделке, а также факт непосредственного пользования имуществом.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Между тем, положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, не содержат исчерпывающего перечня всех случаев, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а только устанавливают отдельные опровержимые презумпции. 

При рассмотрении спора, судами установлено, что договор купли-продажи от 16.10.2017 заключен в период подозрительности, между аффилированными лицами.

Как установили суды, ООО «ПКФ «Фаянс» и ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>) входят в одну группу компаний «ПШК», поскольку одно и то же физическое лицо – ФИО7 является единственным участником указанных юридических лиц, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ. 

Вплоть до признания обществ несостоятельными (банкротами) ФИО7 также являлся их единоличным исполнительным органом. 

Исходя из установленного, суды сделали вывод о том, что ООО «ПКФ «Фаянс» и ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>) являются аффилированными лицами. 

Суды установили, что ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (решение Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2020 по делу № А55-9304/2019).

При рассмотрении спора судами было установлено, что ФИО1 является единственным участником ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; прежнее наименование - ООО «Альфа»).

Принимая во внимание изложенное, суды посчитали доказанным материалами дела факт аффилированности ФИО1 с ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>), а также с единственным участником и генеральным директором ФИО7 

Основным должником, заключившим кредитные соглашения с Банком ВТБ (ПАО), являлось ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>). Остальные члены группы компаний, в том числе и ООО «ПКФ «Фаянс» выступали поручителями и (или) залогодателями по кредитным соглашениям.

ФИО7 как единоличный исполнительный орган ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>) и ООО «ПКФ «Фаянс» обратился в Банк ВТБ (ПАО) с просьбой о реструктуризации задолженности.

Дополнительными соглашениями от 12.05.2017 к кредитным соглашениям срок возврата кредитов был пролонгирован до 01.06.2019. Соответствующие дополнительные соглашения были подписаны и с поручителями по указанным кредитным соглашениям, в том числе и ООО «ПКФ «Фаянс». 

Переход права собственности к первоначальному приобретателю ФИО1 состоялся 27.10.2017 и 30.10.2017, то есть после заключения дополнительных соглашений о пролонгации сроков возврата кредитных средств. ФИО7 как бенефициар группы компаний «ПШК», в которую входило и ООО «ПКФ «Фаянс», осознавал невозможность исполнения членами группы обязательств по кредитным соглашениям и договорам поручительства. Реструктуризация задолженности была использована должником для отчуждения имущества в целях воспрепятствования обращению взыскания со стороны кредиторов, в результате чего объекты перешли в собственность аффилированных лиц.

С учетом вхождения поручителя ООО «ПКФ «Фаянс» с основным должником по кредитным обязательствам в одну группу компаний суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «ПКФ «Фаянс» было известно о невозможности исполнения обязательств в рамках договоров поручительства перед Банком ВТБ (ПАО).

Поскольку ООО «Поволжская шинная компания» прекратило исполнение обязательств по кредитным соглашениям, ООО «ПКФ «Фаянс», являющееся поручителем по указанным соглашениям, стало отвечать признакам неплатежеспособности уже на момент совершения оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах суды посчитали доказанной цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении сделки – купли-продажи от 16.10.2017.

Также судами установлено, что рыночная стоимость отчужденных объектов недвижимости на дату заключения договора от 16.10.2017 была значительно выше, что также подтверждается тем, что всего через полгода после заключения сделки между ООО ПКФ «Фаянс» и ФИО1 указанные объекты были отчуждены ФИО3 по цене 23 300 000 руб., то есть почти в 10 раз дороже, чем стоимость, за которую имущество было приобретено ФИО1 Указанное обстоятельство свидетельствует о совершении договора от 16.10.2017  при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки.

Таким образом, установив совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи от 16.10.2017 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в течение трех лет до принятия судом заявления о банкротстве должника, в пользу аффилированного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в виде уменьшения имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о признании недействительным договора купли-продажи от 16.10.2017, правильно применив последствия его недействительности в виде взыскания с ответчика действительной стоимости спорного имущества за вычетом средств оплаченных по договору.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО3, судебные инстанции исходили из того, что ФИО3 является добросовестным приобретателем спорного имущества, подтвердившим произведение оплаты по спорной сделке, а также факт непосредственного пользования имуществом.

Так судами установлено, что оплата по договору произведена ФИО3 в полном объеме, что подтверждается: банковским ордером № 6-19 от 20.04.2018, выпиской из лицевого счета по вкладу от 20.04.2018, отчетом обо всех операциях за период с 20.04.2018 по 20.04.2018. 

Судами усмотрено, что с момента регистрации договора недвижимое имущество поступило в полное исключительное распоряжение и владение ФИО3 На момент совершения сделки по покупке недвижимого имущества приобретатель – ФИО3 не знала, и не могла знать, что продавец – ФИО1 по сделке неуправомочен на отчуждение имущества. 

Судами принято во внимание, что ФИО3 не является заинтересованным лицом ни по отношению к ФИО1, ни по отношению к ООО ПКФ «Фаянс». Доказательств обратного в материалах дела не представлено. 

Судами установлено, что сделка была заключена ФИО3 с целью личного использования, в том числе в предпринимательской деятельности, приобретенного недвижимого имущества, о чем подробно изложено в обжалуемых судебных актах.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора и имели бы юридическое значение, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Доводы ФИО1 о недоказанности оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 16.07.2017 подлежат отклонению, поскольку из установленных в рамках рассмотрения спора обстоятельств усматривается, что сделка совершена с целью причинения ущерба кредиторам должника, поскольку в преддверии банкротства в отсутствие равноценного встречного исполнения был выведен существенный актив должника. Доказательств реальной передачи равноценного встречного исполнения ФИО1 в пользу должника не представлено. Ссылка на приходный кассовый ордер несостоятельна, поскольку не усматривается, что указанные в нем денежные средства поступили на расчетный счет должника, при неподтвержденности финансового состояния ФИО1 произвести оплату в размере 20 795 000 руб. после получения претензии от ФИО7  

Доводы конкурсного управляющего должником о том, что ФИО3 не может быть признана добросовестным приобретателем по договору купли-продажи от 19.04.2018 противоречат установленным судами обстоятельствам, поскольку при рассмотрении спора конкурсным управляющим не представлено доказательств заинтересованности ФИО3 к должнику либо ФИО1, либо наличия в её действиях цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых определения Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2022 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.05.2022 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2022 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А55-19973/2019.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалованных судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А55-19973/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья     В.Р. Гильмутдинов  

Судьи     П.П. Васильев                             

            М.В. Егорова