Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-130434/2019

09 октября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  06 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  09 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Завод Точлит»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Точлит»

о взыскании,

при участии

- от истца:  ФИО2 (доверенность от 03.09.2020 № 11),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 16.10.2019), ФИО4 (доверенность от 16.09.2020),

установил:

Акционерное общество «Завод Точлит» (далее – истец, Завод, АО «Завод Точлит») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Точлит» (далее – ответчик, Торговый дом, ООО «ТД «Точлит») о взыскании 4 017 590 руб. задолженности по договору уступки права требования от 05.07.2017.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представители ответчика возражали против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между АО «Завод Точлит» (цедентом) и ООО «ТД «Точлит» (цессионарием) 05.07.2017 заключен договор уступки права требования (далее - Договор цессии), по условиям которого  цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью «Завод систем охлаждения» в размере 4 017 590 руб. по договору поставки от 22.12.2015 № 36-15/12/15.

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 Договора цессии за уступаемое право требования цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 4 017 590 руб. в срок до 31.12.2017.

Неисполнение обязанности по оплате уступленного права требования явилось для истца в лице конкурсного управляющего основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения иска, ответчик сослался на оплату уступленного права, в обоснование чего указал, что 06.07.2017 ООО «ТД «Точлит» направило в АО «Завод Точлит» уведомление о зачете встречных однородных требований, а именно требований, вытекающих из договора займа от 11.05.2017 № 01/11-05/2017 в размере 4 017 590 руб.

Указанное уведомление получено 06.07.2017 представителем АО «Завод Гочлит» ФИО5, в связи с чем, как полагает ответчик, требования Завода к Торговому дому по оплате денежных средств по Договору цессии считаются прекращенными в соответствии со статьей 410 ГК РФ.

Судом установлено, что зачет встречных однородных требований произведен по договору займа от 11.05.2017 № 01/11-05/2017 (далее – Договор займа), заключенного между истцом (заемщиком) и ответчиком (заимодавцем).

В  соответствии с пунктом 2.1 Договора займа заимодавец предоставляет заемщику сумму займа путем перечисления денежных средств на счет заемщика или на счет третьих лиц по обязательствам заемщика по распоряжению заемщика. 

Платежными поручениями на общую сумму более 31 000 000 руб. ООО «ТД «Точлит» перечислило указанные денежные средства на счета третьих лиц по обязательствам заемщика.

Между сторонами 10.10.2017 подписан акт сверки взаимных расчетов по Договору займа, в котором стороны подтвердили факт зачета и отсутствие задолженности со стороны ответчика.

В этой связи ответчик считает, что обязательства по Договору цессии были прекращены 06.07.2017.

Не соглашаясь с указанными доводами, истец указал, что Договор займа истцом не подписывался, и указанный договор займа в бухгалтерском учете не отражен; в акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, составленном на 30.06.2017, обязательства по договору займа отсутствуют.

Кроме этого истец указал, что в материалах дела отсутствуют какие-либо распоряжения, письма и иные документы, подтверждающие просьбу истца о предоставлении займа в виде оплаты по обязательствам третьих лиц с учетом того, что в платежных поручениях, представленных ответчиком, отсутствует ссылка на Договор займа.

Также, согласно договору аренды имущества от 30.06.2017, в период с 30.06.2017 года по 28.12.2017 все производство и все здания АО «Завод Точлит» находились в аренде у иного лица (ООО «Завод Точлит»), а потому произведенные ответчиком платежи не могли быть отнесены к деятельности истца.

В этой связи ответчиком в ходе судебного разбирательства было заявлено о фальсификации доказательств, а именно Договора займа, дополнительного соглашения от 06.07.2017 № 1, уведомления о зачете встречных однородных требований от 06.07.2017 и акта сверки взаимных расчетов от 10.10.2017.

В обоснование указанного ходатайства истец указал, что данные документы отсутствуют в распоряжении Завода и им не подписывались; в акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, составленном на 30.06.2017, обязательства по Договору займа отсутствуют; в бухгалтерском учете АО «Завод Точлит» отсутствуют операции по Договору займа и зачету встречных однородных требований от 06.07.2017; ФИО5 не имел полномочий представлять интересы АО «Завод Точлит» в октябре 2017 года и не имел полномочий на подписание акта сверки взаимных расчетов от 10.10.2017; на момент подписания уведомления о зачете ФИО5 являлся учредителем и работником аффилированного с ответчиком юридического лица – ООО «Завод Точлит».

В этой связи истцом заявлено о назначении судебной экспертизы на предмет определения давности изготовления спорных документов.

Исходя из предмета настоящего иска и обстоятельств, подлежащих доказыванию, суд не усмотрел оснований для проверки заявления о фальсификации и назначении по делу судебной экспертизы в связи со следующим.

В данном случае истец делает вывод о фальсификации доказательств, основываясь лишь на факте отсутствия документации у конкурсного управляющего истца (что не зависит от воли ответчика), не оспаривая доказательства по существу и не ссылаясь, какие именно элементы в представленных ответчиком документах сознательно искажены путем подделки, подчистки, внесения исправлений. 

В качестве обоснования фальсификации документов Завод указывает, что с 30.06.2017 предприятие АО «Завод Точлит» полностью сдано в аренду в период с 01.05.2017 по 10.10.2017. Однако доказательства прекращения ведения деятельности в материалы дела не представлены, а сдача в аренду предприятия само по себе не означает отсутствие обязательств по оплате перед третьими лицами, в том числе за прошлые периоды.

Ответчиком в материалы дела представлен протокол осмотра доказательств, удостоверенный нотариусом ФИО6, согласно которому истцом направлена ответчику просьба об оплате счетов, с приложением реестра неоплаченных обязательств перед третьими лицами.

Таким образом, сдача предприятия в аренду и возможное прекращение деятельности ООО «Завод Точлит» не доказывает факт отсутствия обязательств перед третьими лицами. Более того,  во всех платежных поручениях указано, что платеж производится по обязательствам АО «Завод Точлит».

Факт наличия или отсутствия полномочий лица на подписание документов не имеет правового значения для проверки заявления о фальсификации доказательств.

Судом установлено, что Договор займа, дополнительное соглашение к нему, а также уведомление о зачете встречных однородных требований от 06.07.2017 подписаны от имени истца ФИО5, действующим по доверенности от 08.07.2016 № 578.

Судом установлено, что приказом генерального директора АО «Завод Точлит» от 21.04.2015 № 11 на должность исполнительного директора Завода назначен ФИО5; в ПАО «Сбербанк России» 23.10.2015 оформлена карточка с образцами подписей АО «Завод Точлит», подтверждающая право распоряжения денежными средствами на расчетном счете истца на ФИО5

28.07.2016 на имя ФИО5 генеральным директором АО «Завод Точлит» выдана доверенность № 578 на право представления интересов Общества в любых организациях и учреждениях, по любым взаимоотношениям, право заключения и подписания от имени Общества любых договоров на условиях и по своему усмотрению, подачу заявок на кредиты, открытие и закрытие расчетных счетов, подписания первичных документов, а также на подписание трудовых договоров, локальных правовых актов, утверждения положений о структурных подразделениях Общества, издание приказов и дачи указаний, организацию выполнения решений органов управления и т.д. Срок действия доверенности определен один год без права передоверия.

Факт выдачи ФИО5 доверенности № 578 подтвержден реестром учета выданных доверенностей в АО «Завод Точлит».

Приказом от 30.11.2016 № 179 генеральный директор АО «Завод Точлит» уполномочил ФИО5 на право подписи первичных документов с мотивировкой «за генерального директора в его отсутствие».

В этой связи предоставленные ФИО5 полномочия позволили заключать сделки от имени АО «Завод Точлит», как рассматриваемые в рамках данного спора, так и иные, в частности договор аренды имущества от 30.06.2017, зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (дата регистрации 12.07.2017), а также дополнительные соглашения к договору аренды.

В рамках обособленного спора по делу № А52-492/2018 о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 от 04.07.2017 к договору аренды имущества от 30.06.2017, установлено, что при подписании дополнительного соглашения ФИО5 действовал на основании доверенности от 08.07.2016 № 578 и являлся уполномоченным лицом на заключение сделки от имени АО «Завод Точлит».

Постановлением мирового судьи судебного участка № 42 г. Пскова о прекращении уголовного дела и назначении меры уголовно-правового характера в виде судебного штрафа от 18.06.2018 установлено, что в связи с отсутствием генерального директора АО «Завод Точлит» ФИО7 с марта 2017 года, ФИО5 в том числе на основании доверенности № 578 от 08.07.2016 фактически выполнял полномочия единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора.

Кроме того, в рамках рассмотрения дела № А52-492/2018 конкурсным управляющим подано заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в котором просил привлечь к ответственности в том числе ФИО5 В тексте заявления конкурсный управляющий, ссылался на то обстоятельство, что ФИО5 являлся фактическим руководителем предприятия, все подразделения подчинялись ФИО5 как исполнительному директору на основании приказа № 74 от 27.04.2017. Полномочия ФИО5 подтверждены приказами № 80 от 23.05.2017, № 59 от 14.04.2017, № 57 от 14.04.2017, № 60 от 14.04.2017, доверенностью № 578 от 08.07.2016, нотариальной доверенностью 60АА0536425 от 12.12.2016 на совершение регистрационных действий от имени АО «Завод Точлит».

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец, в том числе в лице конкурсного управляющего, признавал за ФИО5 осуществление фактического руководства АО «Завод Точлит», а также наличие у ФИО5 полномочий, подтвержденных доверенностью от 08.07.2016 № 578.

Судом также принимается во внимание и факт того, что Договор цессии, на основании которого возникла задолженность, являющаяся предметом настоящего иска, также подписан от имени истца ФИО5, и на момент подачи иска у истца отсутствовали сомнения относительно полномочий подписанта.

Отсутствие у ФИО5 полномочий на подписание акта сверки расчетов  в октябре 2017 года не свидетельствует о фальсификации указанного документа, однако суд признает обоснованным довод истца о том, что дату подписания данного документа ФИО5 не имел полномочий действовать от имени юридического лица, поскольку по состоянию на 10.10.2017 срок действия доверенности от 08.07.2016 № 578 истек, трудовые отношения с ФИО5 прекращены 10.07.2017.

В дополнение к своей позиции ответчик также указал на направление истцу заявления о зачете в декабре 2017 года посредством почтовой связи, в связи с чем в материалы дела представлены квитанция РПО № 19435416028269 от 12.12.2017 и опись вложения от 12.12.2017.

Истец, оспаривая факт направления ответчиком данного почтового отправления, сослался на несоответствие описи вложения со вложенными в указанные письма документами весу отправления, а также на несоответствие времени отправления указанного на штемпеле почты на описи вложения и на квитанции, заявил о фальсификации доказательств.

Суд также не усмотрел оснований для проверки заявления о фальсификации в данной части, поскольку опись вложения с почтовыми идентификаторами соответствуют идентификаторам в кассовых чеках ответчика; ссылки на несоответствие веса отправления, указанного в почтовых квитанциях от 12.12.2017 фактическому весу документов, указанных в описи вложения, исходя из указанного в описи количества листов, несостоятельны; истцом не представлены доказательства, что почтовое отправление от 12.12.2017 (почтовый идентификатор 19435416028269) не сопровождалось описью вложения, представленной в материалы дела. Истец не обращался по данному вопросу в органы почтовой связи. Сведения о проведении служебного расследования органом почтовой связи и его результатах в материалы дела не представлены.

Кроме этого, суд отмечает, что обстоятельства направления уведомления о зачете в декабре 2017 года не имеют правового значения для классификации спорных отношений, поскольку первоначально уведомление о зачете получено уполномоченным представителем истца в июле 2017 года.

Полагая Договор займа незаключенным, Завод указал, что представленные в материалы дела платежные поручения не относятся именно к Договору займа, так как в них отсутствует ссылка на Договор займа.

Судом установлено, что в соответствии с пунктом 2.1 Договора займа займодавец (ответчик) предоставляет заемщику (истцу) сумму займа путем перечисления денежных средств на счет заемщика или на счет третьих лиц по обязательствам заемщика по распоряжению заемщика. Распоряжение заемщика может быть предоставлено в любом виде, в том числе в виде реестра платежей по обязательствам заемщика, в электронном виде, в устной форме. Документов, удостоверяющих сумму займа, предоставляемой заемщику по настоящему договору, является платежное поручение займодавца, подтверждающее списание суммы займа со счета займодавца в пользу третьих лиц, с указанием в назначении платежа на исполнение обязательств заемщика. Полная сумма займа определяется суммой всех платежей в адрес заемщика или в адрес третьих лиц по обязательствам заемщика.

Договор займа от имени истца подписан ФИО5, действующим на основании доверенности № 578 от 08.07.2016.

В подтверждение исполнения условий договора займа в материалы дела представлены платежные поручения ООО «ТД «Точлит» за период с 01.06.2017 по 30.06.2017, в которых в назначении платежа указано «... по обязательствам АО «Завод Точлит».

В карточках счетов 60, 76 за июнь 2017 года АО «Завод Точлит» отражены операции с третьими лицами, по обязательствам перед которыми займодавцем перечислялись денежные средства. Вместе с тем, согласно актам инвентаризации расчетов по состоянию на 30.09.2019 АО «Завод Точлит», задолженность перед рассматриваемыми третьими лицами отсутствует.

Кроме этого, как было указано выше, в материалы дела также представлен протокол осмотра доказательств, от 27.05.2020, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, которым подтвержден факт направления АО «Завод Точлит» по электронным каналам связи в адрес ООО «ТД «Точлит» реестров неоплаченных документов и требование их оплаты.

Направленные реестры в отношении наименования третьих лиц и сумм, подлежащих перечислению, соответствуют представленным платежным поручениям, в соответствии с которыми ООО «ТД «Точлит» оплачивало обязательства АО «Завод Точлит».

В подтверждение факта погашения обязательств АО «Завод Точлит» перед третьими лицами ответчиком в материалы дела также предоставлены письма обществ «Инструмент-Сервис», «Форсет», «Акваиндустрия», в которых третьи лица подтвердили факт учета поступивших от ООО «ТД «Точлит» платежей в счет погашения задолженности АО «Завод Точлит». ООО «Инструмент-Сервис» также представлен акт сверки, подписанный АО «Завод Точлит» без возражений, в котором перечисленные ООО «ТД «Точлит» денежные средства учтены в качестве оплаты АО «Завод Точлит» за поставленный в его адрес товар.

Оспаривая факт заключения договора займа, истец ссылается на отсутствие в бухгалтерском учете сведений о заключенном договора и наличии финансовых обязательств.

Указанный довод отклоняется судом, поскольку как согласно позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2015 № 309-ЭС14-7993 по делу № А07-5396/2014, отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации и иных сведений, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы в период проведения расчетов не существовали. Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о несостоятельности, своих обязанностей по передаче документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагается (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Кроме того, истцом в материалы дела не представлены доказательства наличия у ООО «ТД «Точлит» перед АО «Завод Точлит» финансовых обязательств по состоянию на 01.06.2017, во исполнение которых ООО «ТД «Точлит» осуществлял оплату третьим лицам в счет обязательств Акционерного общества. Также не представлены доказательства возврата ООО «ТД «Точлит» перечисленных в адрес третьих лиц денежных средств.

Ссылка ответчика на показания главного бухгалтера АО «Завод Точлит» ФИО8, в которых она указала, что ей неизвестно о Договоре займа, а также то, что информация о спорных платежах в бухгалтерию не поступала, не может быть принята судом во внимание, поскольку отражение в бухгалтерском учете всех произведенных ответчиком платежей имело место.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об исполнении займодавцем условий Договора займа путем перечисления денежных средств на расчетные счета третьих лиц, и о прекращении обязательств по Договору цессии путем зачета однородных требований.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

При подаче иска Заводу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому государственная пошлина в размере 43 088 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Завод Точлит» в доход федерального бюджета 43 088 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.