ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8288/2024, 18АП-8289/2024

Дело № А07-15874/2023

16 июля 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола помощником судьи Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Артемовский»,  общества с ограниченной ответственностью «Башнафта» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2024 по делу № А07-15874/2023.

В судебном заседании приняли участие: 

индивидуальный предприниматель ФИО1 (лично, паспорт), его представитель - ФИО2 (паспорт, доверенность от 15.08.2023, срок действия один год, диплом),

представитель общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Артемовский» - ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 05.08.2023, срок действия три года),

представитель общества с ограниченной ответственностью «Башнафта» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 24.07.2023, срок действия один год, диплом),

представитель Администрации городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан - ФИО5 (паспорт, доверенность от 27.02.2024, срок действия три года, диплом).

 

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства - индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Артемовский», обществу с ограниченной ответственностью «Башнафта» (далее - ответчики, ООО СЗ «Артемовский», ООО «Башнафта») о признании договора аренды №01-09 земельного участка с правом выкупа от 01.09.2022 недействительным; о признании договора аренды №01-09 земельного участка с правом выкупа от 01.09.2022 расторгнутым; о признании договора залога права аренды земельного участка недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация городского округа город Стерлитамак Республики Башкортостан, индивидуальный предприниматель ФИО6.

22.06.2023 от истца на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела поступило уточнение исковых требований, просит:

признать договор аренды №01-09 земельного участка с правом выкупа от 01 сентября 2022 года заключенный между главой КФХ ФИО1 и руководителем ООО «УКС» (переименован в ООО "СЗ "Артемовский") №01-09 аренды земельного участка с правом выкупа не действительным;

признать договор аренды №01-09 земельного участка с правом выкупа от 01 сентября 2022 года заключенный между главой КФХ ФИО1 и руководителем ООО «УКС» (переименован в ООО СЗ "Артемовский") №01-09 аренды земельного участка с правом выкупа расторгнутым;

расторгнуть договор оказания услуг в качестве управляющего обществом между ООО СЗ «Артемовский» и ИП ФИО7; 

признать договор залога права аренды земельного участка между ООО СЗ «Артемовский» и ООО «Башнафта» недействительным.

На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты уточнения исковых требований.

12.09.2023 от поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец отказывается от требований в части признания договора аренды недействительным. Кроме того, просит признать договор №01-09 аренды земельного участка в правом выкупа от 01.09.2022 прекратившим свое действие с 05.05.2023; обязать ООО СЗ «Артемовский» возвратить истцу земельный участок с кадастровым номером 02:56:050106:56, площадью 4614 кв.м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка,  почтовый адрес ориентира: 

<

...>, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для многоэтажной застройки в течение не позднее 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда; признать договор залога права аренды земельного участка от 12.01.2023, заключенным между ООО «Башнафта» и ООО СЗ «Артемовский» недействительным.

На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты уточнения исковых требований.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2024 суд принял отказ ИП ФИО1 от требования о признании договора аренды № 01-09 земельного участка с правом выкупа от 01.09.2022, заключенного между КФХ ФИО1 и руководителем «УКС» (переименован в ООО СЗ «Артемовский») недействительным и прекратил в указанной части производство по делу. Исковые требования удовлетворены: суд признал договор № 01-09 аренды земельного участка с правом выкупа от 01.09.2022 прекратившим свое действие с 05.05.2023; обязал ООО СЗ «Артемовский» возвратить ИП ФИО1 земельный участок с кадастровым номером 02:56:050106:56, площадью 4614 кв.м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для многоэтажной застройки в течение не позднее 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда; признал договор залога права аренды земельного участка от 12.01.2023, заключенный между ООО «Башнафта» и ООО СЗ «Артемовский» недействительным.

С указанным решением суда не согласились ООО СЗ «Артемовский»  и ООО «Башнафта», подали апелляционные жалобы, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО «Башнафта» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт) указало, что не согласно с выводами суда первой инстанции о том, что сделка была совершена ООО СЗ «Артемовский» для наложения дополнительных ограничений и недопущения расторжения договора аренды земельного участка. Суду первой инстанции было предоставлено уведомление, которое направлялось в адрес ИП ФИО8 за исх. № 36 от 26.04.2023, после заключения договора залога, согласно условиям пункта 3.1.4 договора аренды. Заявление о регистрации права залога на право аренды поступило в период действия договора аренды. Право передачи в залог установлено договором.

Если признать право истца на односторонний отказ от исполнения договора действительным, следует учесть, что в случае прекращения договора аренды право залога на право аренды также подлежит прекращению. Следовательно, заключение договора залога в настоящем деле никак не нарушает прав истца и не может отвечать признакам недобросовестности по смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апеллянт отмечает, что решение об одобрении сделки было вынесено единственным участником ООО «УКС» № 3 ФИО6 ранее 10 августа 2022 года еще до заключения договора аренды земельного участка.

ООО «Башнафта» указывала в пояснении на отзыв, что одобрение сделки по купле-продаже проектной документации для строительства многоквартирного дома, заключение договора залога права аренды происходило в период до оформления права аренды на земельный участок только потому, что вопрос строительства многоквартирного дома требует определенных финансовых вложений и отсутствие денежных средств привели бы тяжелым последствиям для застройщика.

Апеллянт ссылается на невозможность в силу ст. 619 Гражданского кодекса Российской Федерации одностороннего отказа от договора аренды земельного участка с правом выкупа, поскольку арендатор условий договора аренды не нарушал.

Полагает, что истец злоупотребил своими правами, создавал препятствия в получении разрешения на строительство, так как направлял неоднократные письменные обращения в Администрацию города Стерлитамак Республики Башкортостан о невыдаче разрешения на строительство ООО СЗ «Артемовский».

При заключении договора аренды, ИП ФИО8 обладал всей полнотой информации, а, следовательно, брать за основу требование о расторжении договора аренды, в виду отсутствия разрешения на строительство со стороны ИП ФИО8 является злоупотреблением правом.

В апелляционной жалобе ООО СЗ «Артемовский» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт) указало, что принятие уточнений является нарушением норм процессуального права, поскольку фактически в ходе рассмотрения дела истец поменял основание и предмет иска. Кроме того, суд не принял во внимание злоупотребление истцом своих прав в виде многократного уточнения исковых требований. 

Кроме того, по мнению апеллянта, настоящее дело должно было быть рассмотрено в суде общей юрисдикции, поскольку, наличие у физического лица статуса индивидуального предпринимателя само по себе не исключает возможности заключения с этим лицом сделок как с гражданином (физическим лицом). Исходя из свободы договора, гражданин сам определяет, в каком статусе он участвует в этих правоотношениях. При этом, нахождение в собственности граждан нежилых помещений законом не запрещено.

Также, по мнению апеллянта, в исковом заявлении не приведено фактов и не имеется доказательств подтверждающих нарушение договорных отношений или нарушения законодательства, а, следовательно, истец не может обосновать свои требования в правовом русле. Договор аренды был заключен с позиции правоспособного субъекта, каких-либо оснований для расторжения договора не имеется, отсутствие разрешения на строительство не является основанием для расторжения договора аренды, так как выдача разрешения на строительства является прерогатива органов муниципальной власти, на их волю ответчик не может влиять. При заключении договора аренды, истец обладал всей полнотой информации, а, следовательно, брать за основу требование о расторжении договора аренды, в виду отсутствия разрешения на строительство со стороны истца является злоупотреблением права.

Апеллянт полагает, что условие об одностороннем отказе от исполнения договора аренды имущества, заключенного на определенный срок, недействительным, и не влекущим правовых последствий для сторон.

Податель жалобы также указывает, что в виду того, что ответчик при создании и формировании огромного объема проектной документации, для целей реализации проекта по застройке территории, непосредственно указанной в договоре №? 01-09 земельного участка с правом выкупа от 01.09.2022, понес определенные затраты, ООО «Башнафта» выступает залогодержателем договора аренды, при этом залог не лишает права ООО СЗ «Артемовский» пользоваться и распоряжаться переданным в залог имуществом. 

Действия истца в виде игнорирования собраний ответчика, необоснованное расторжение договора аренды, заявление необоснованных судебных требований является злоупотреблением правом с целью не допустить реализацию бизнес-проекта по строительству многоквартирного дома. Поскольку эти обстоятельства не нашли отражения в решении суда первой инстанции, полагаем, что оно также подлежит отмене на основании п.1 ч. 1. ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания ИП ФИО1 представил в арбитражный апелляционный суд отзывы на апелляционные жалобы, в которых указал, что с доводами апелляционных жалоб не согласен, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

До начала судебного заседания от ООО «Башнафта» поступили дополнения к апелляционной жалобе с доказательствами направления лицам, участвующим в деле. 

Суд апелляционной инстанции в соответствии со статьями 159, 184, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» определил: заявленное ходатайство удовлетворить, приобщить к материалам дела дополнение к апелляционной жалобе. 

В судебном заседании представители ответчиков, изложенные в апелляционных жалобах доводы, поддержали в полном объеме, представитель истца по доводам апелляционных жалоб возразил, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Кроме того, в ходе судебного заседания ООО «Башнафта» представлены на обозрение две копии договоров залога от 12.01.2023.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, ФИО1 является собственником земельного участка с кадастровым номером 02:56:050106:56, площадью 4614 кв.м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для многоэтажной застройки. 

Между главой КФХ ФИО1 (арендодатель), и ООО СЗ «Артемовский» (ранее - ООО «УКС», арендатор) 01 сентября 2022 года был заключен договор №01-09 аренды земельного участка с правом выкупа (далее по тексту – договор аренды). 

В силу п. 1.1 договора арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 02:56:050106:56, площадью 4616 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для многоэтажной застройки, а арендатор обязуется принять вышеуказанный земельный участок по акту приема-передачи. 

По условиям договора земельный участок передается в аренду с целях строительства арендатором многоквартирного жилого дома, расположенного в квартале ограниченном улицами Артема, Строителей, Караная ФИО9, Пригородная, Западного района ГО г. Стерлитамак Республики Башкортостан. 

Договор заключен сроком на 24 месяца и вступает в силу с момента его государственной регистрации. 

Согласно п. 3.1.4 договора арендатор вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды, в том числе отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества, без согласия арендодателя при условии его уведомления. 

При этом в соответствии с п. 7.1 договора стороны вправе любой момент отказаться от исполнения договора, письменно уведомив об этом другую сторону за 2 (два) месяца до предполагаемой даты расторжения договора. 

Актом приема-передачи от 01.09.2022 земельный участок с кадастровым номером 02:56:050106:56 был передан в аренду ответчику, также переданы технические условия на право присоединения и пользования инженерными коммуникациями. 

Договор аренды был зарегистрирован в Межмуниципальном отделе по Стерлитамакскому району и городу Стерлитамак Управлении Росреестра по Республике Башкортостан запись о регистрации 02:56:050106:56-02/142-2022-6 от 28.09.2022. 

ИП ФИО1, руководствуясь п. 7.1 договора аренды, 06.02.2023 направил в ООО СЗ «Артемовский» уведомление об отказе от договора и его расторжении. 

Данное уведомление было получено ответчиком 04.03.2023. 

Истец полагает, что он, руководствуясь п. 7.1 договора аренды, реализовал свое право на расторжение договора в одностороннем порядке, просит признать договор 01-09 аренды земельного участка с правом выкупа от 01.09.2022 прекратившим свое действие с 05.05.2023, по истечении 2 месяцев с момента получения ООО СЗ «Артемовский» уведомления, а также обязать ООО СЗ «Артемовский» возвратить ему земельный участок с кадастровым номером 02:56:050106:56, площадью 4614 кв.м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, не позднее 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда. 

Также истец просит признать недействительным договор залога права аренды земельного участка 12.01.2023, заключенный между ООО СЗ «Артемовский» и ООО «Башнафта», о котором ему стало известно 14.04.2023. ИП ФИО1 полагает, что данная сделка была совершена ООО СЗ «Артемовский» для наложения дополнительных ограничений и недопущения расторжения договора аренды земельного участка. 

В обоснование свой позиции истец указывает, на то, что заявление о государственной регистрации договора залога поступило в Управление Росреестра 24.03.2023, после того как он уведомил о расторжении договора аренды земельного участка. Его, как собственника земельного участка, в соответствии с п. 3.1.4 договора аренды, о залоге не уведомляли. 

Обращает внимание суда, что на момент заключения данной сделки и в момент ее регистрации являлся одним из учредителей ООО СЗ «Артемовский». При этом, как участник общества, данную сделку не одобрял, поскольку не уведомлялся о проведении внеочередного собрания участников с повесткой об одобрении сделки по передаче в залог каких-либо прав. 

Такое решение об одобрение сделки было вынесено единственным участником ООО «УКС» № 3 ФИО6 ранее 10 августа 2022 еще до заключения договора аренды земельного участка, когда право аренды еще не существовало. 

09 августа 2022 года ООО «Башнафта» решением № 11 единственного участника ФИО10 также были одобрены сделки по купле-продаже проектной документации для строительства многоквартирного дома, стоимостью 18 795 000 рублей, а также договор залога права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:56:050106:56, сроком действия залога до 31.08.2024. 

При этом, ИП ФИО1 приводит довод о том, что ФИО10, являлся учредителем ООО СЗ «Башнафтатранс» и ООО «Башнафта» (на момент одобрения и заключения договора залога права аренды), а ФИО6, являлся финансовым директором ООО СЗ «Башнафтатранс». 

Многочисленные обращения и претензии в ООО СЗ «Артемовский», в том числе о предоставлении копии договора залога права аренды земельного участка, остались без ответа и удовлетворения. 

Кроме этого, истец указывает на наличие в материалах реестрового дела №02:56:050106:56  двух разных по содержанию договоров залога права аренды земельного участка от 12.01.2023. 

ИП ФИО1 полагает, что вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности действий ООО СЗ «Артемовский» и ООО «Башнафта», в связи с чем, просит признать недействительным договор залога права аренды земельного участка от 12.01.2023. 

Истец считает, что указанными действиями ему причинен значительный ущерб, поскольку ни один платеж за сданный в аренду земельный участок не поступил, право аренды земельного участка было передано в залог, с арендаторами, с которыми у ИП ФИО1 ранее существовали договорные отношения, были заключены дополнительные соглашения о расторжении действующих договоров аренды.

Реализовав свое право на судебную защиту, истец обратился в арбитражный суд.

Прекращая производство по делу в части требования о признании договора аренды № 01-09 земельного участка с правом выкупа от 01.09.2022, недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что в указанной части истцом заявлен отказ от исковых требований в связи с погашением ответчиком задолженности в ходе рассмотрения дела, данный отказ не противоречит закону, прав иных лиц не нарушает.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с учетом прекращения между сторонами арендных отношений и волеизъявления ИП ФИО1 у ООО СЗ «Артемовский» отсутствуют законные основания для удержания спорного земельного участка.

Также суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор залога права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:56:050106:56 от 12.01.2023, заключенный между ООО СЗ «Артемовский» и ООО «Башнафта» является недействительной сделкой, поскольку нарушает запрет установленный ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта. 

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из системного толкования указанных норм следует, что при одностороннем отказе от исполнения договора для того, чтобы договор считался расторгнутым, стороне достаточно уведомить контрагента об отказе от его исполнения.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из материалов дела, между главой КФХ ФИО1 (арендодатель), и ООО СЗ «Артемовский» (ранее - ООО «УКС», арендатор) 01 сентября 2022 года был заключен договор №01-09 аренды земельного участка с правом выкупа, сроком на 24 месяца.

В соответствии с п. 7.1 договора стороны вправе в любой момент отказаться от исполнения договора, письменно уведомив об этом другую сторону за 2 (два) месяца до предполагаемой даты расторжения договора.

Договор подписан арендатором без разногласий по всем условиям договора.

ИП ФИО1, руководствуясь п. 7.1 договора аренды, 06.02.2023 направил в ООО СЗ «Артемовский» уведомление о сроке прекращения действия договора, в связи с бездействием арендатора и неполучением в связи с этим арендной платы за переданный земельный участок, причинением убытков.

Уведомление получено ООО СЗ «Артемовский» 04 марта 2023 года.

Следовательно, по истечении 2 месяцев с момента получения данного уведомления, то есть с 05.05.2023 договор является прекращенным.

Возражения ООО СЗ «Артемовский» о невозможности расторжения договора аренды на основании одностороннего расторжения арендодателя в силу его срочности, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку указанная позиция основана на неверном толковании норм материального права.

Надлежащих доказательств, подтверждающих злоупотребление правом со стороны истца при осуществлении права на одностороннее расторжение договора аренды, его недобросовестность в материалы дела не представлено.

Ссылка апеллянтов на письма ИП ФИО1 в Администрацию городского округа город Стерлитамак с просьбой не выдавать разрешение на строительство отклоняется апелляционной коллегией, поскольку данные обращения истца имели место 06.07.2023, 18.08.2023, то есть после направления уведомления о расторжении договора аренды и подачи искового заявления в суд о признании его прекращенным.

При этом, судом принят во внимание тот факт, что за выдачей разрешения на строительство с полным комплектом, приложенных документов, арендатор обратился лишь 03.05.2023, то есть по истечении 8 месяцев действия договора аренды.

В связи с этим, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что наличия признаков злоупотребления правом в действиях арендодателя по одностороннему отказу от исполнения договора судом не установлено и из материалов не следует.

На основании статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Между тем доказательства освобождения земельного участка и передачи его истцу ООО СЗ «Артемовский» не представлено (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом прекращения между сторонами арендных отношений и волеизъявления ИП ФИО1 суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у ООО СЗ «Артемовский» законных оснований для удержания спорного земельного участка, в связи, с чем обоснованно удовлетворил требование об обязании ООО СЗ «Артемовский» возвратить спорный земельный участок.

Кроме того, истцом было заявлено требование о признании договора залога права аренды земельного участка от 12.01.2023, заключенного между ООО «Башнафта» и ООО СЗ «Артемовский» недействительным.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

По смыслу вышеприведенных норм под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершение сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующее закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 7 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 27 октября 2015 года № 28-П).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Судом установлено, что между ООО «СЗ «Артемовский» и ООО «Башнафта» 12.01.2023 заключен договор залога права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:56:050106:56 (далее - договор залога).

По условиям данного договора залога ипотека установлена в обеспечение обязательства ООО СЗ «Артемовский» по следующим договорам, заключенным между ООО СЗ «Артемовский» и ООО «Башнафта»: 

- договор купли-продажи проектной документации от 10.08.2022 на сумму 18 795 000 рублей; 

- договор оказания услуг технического заказчика №0106/2022-У от 01.06.2022 на сумму 1 260 000 рублей. 

С заявлением о государственной регистрации сделки по залогу права аренды земельного участка от 12.01.2023 стороны обратились в Управление Росреестра 24.03.2023

Договор залога права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:56:050106:56 зарегистрирован в Управлении Росреестра 14.04.2023.

В силу п. 1.6 договора залога залогодатель обязан направить уведомление арендодателю о состоявшемся залоге права аренды в течение 7 (семи) рабочих дней после государственной регистрации залога в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимость.

Согласно пп. 12 п. 14.1 Устава ООО СЗ «Артемовский» совершение обществом сделок залога, поручительства, дарения, займа и кредита, доверительного управления, сделок с ценными бумагами (долями) общества и третьих лиц, а также сделок, связанных с распоряжением недвижимым имуществом общества относится к компетенции общего собрания участников.

В ООО СЗ «Артемовский» (ранее ООО «УКС») заключение договора залога права аренды от 12 января 2023 года было одобрено 10 августа 2022 года решением единственного участника ООО «УКС» № 3 ФИО6

В ООО «Башнафта» договор залога права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:56:050106:56, сроком действия залога 31.08.2024 был одобрен 09 августа 2022 года решением № 11 единственного участника ФИО10.

Истец указывает, что с сентября 2022 года является участником ООО СЗ «Артемовский», решения об одобрении договора залога не принимал, уведомлений о залоге, как собственник земельного участка, не получал.

Ответчиком в материалы дела представлено уведомление ИПФИО1 о залоге, направленное по адресу 

<

...>, с почтовой квитанцией от 27.04.2023. идентификатор 45000081305264 и описью вложения.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор залога права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:56:050106:56 от 12.01.2023 является недействительной сделкой, поскольку нарушает запрет установленный ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, как следует из материалов дела договор залога права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:56:050106:56 заключен 12.01.2023.

В управление Росреестра с заявлением о регистрации участники сделки обратились лишь 24.03.2023.

К представленному уведомлению о залоге апелляционная коллегия относится критически, поскольку оно направлено 27.04.2023, то есть по истечении разумного срока уведомления, по истечении трех месяцев с момента заключения договора залога, по адресу арендуемого земельного участка Республика Башкортостан 

<

...> в то время как у ИП ФИО1 фактическим адресом является 

<

...>.

Кроме того данное уведомление направлено 27.04.2023, то есть с нарушением условий п. 1.6 договора залога права аренды земельного участка от 12.01.2023, в соответствии с которым залогодатель обязан направить уведомление в течение семи рабочих дней после государственной регистрации залога.

Судебная коллегия также считает необходимым указать, что суд первой инстанции обоснованно принял во внимание довод истца о недобросовестности со стороны ООО СЗ «Артемовский» и ООО «Башнафта» при одобрении залога несуществующего права аренды земельного участка.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что поскольку на момент совершения данной сделки по залогу права аренды 12.01.2023 ФИО1 являлся одним из учредителей ООО СЗ «Артемовский», а договор залога права аренды был одобрен еще 10.08.2022, то есть задолго до заключения указанной сделки единственным учредителем ФИО6, то такое поведение сторон назвать добросовестным не представляется возможным.

Следовательно, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что действия по обременению земельного участка были совершены после получения уведомления о расторжении договора аренды земельного участка, в отсутствие арендных платежей и неполучения разрешительных документов на строительство.

Кроме этого, в процессе рассмотрения дела судом первой инстанции предлагалось ответчикам представить документы, подтверждающие реальность обеспечиваемых залогом сделок.

Судом первой инстанции ответчикам было предложено представить документы о перечисление денежных средств по договору купли-продажи проектной документации от 10.08.2022 на сумму 18 795 000 руб. и по договору оказания услуг технического заказчика №0106/2022-У от 01.06.2022 на сумму 1 260 000 руб.

Вместе с тем, указанное требование суда ответчиками не исполнено, ходатайств, об истребовании таких доказательств в связи с невозможностью их представления истцом не было заявлено (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как и не представлено соответствующих доказательств в суд апелляционной инстанции. 

В силу части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В арбитражном процессе молчание означает согласие с позицией другой стороны. Поэтому заявление имеющихся возражений должно быть своевременным, в отсутствие неуважительных причин необоснованного процессуального бездействия по нереализации процессуальных прав, в отсутствие неисполнения процессуальных обязанностей.

В данном случае такая своевременность и уважительность на стороне ответчиков не установлена.

Кроме того, в силу недопущения таких обстоятельств Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации закрепляет понятие процессуального бездействия в отсутствие уважительных причин, и отнесение неблагоприятных последствий такого бездействия именно на ту сторону, которая его допустила, но не на другую сторону.

Арбитражный процесс основан на принципе состязательности сторон, на отсутствии преимуществ одной стороны перед другой, на отсутствии преобладающего значения доказательств одной стороны перед доказательствами другой стороны, а также на отсутствии принципа заведомо критической оценки доказательств представленной стороной при наличии возражений по ним другой стороны, при отсутствии документального подтверждения таких возражений.

Процессуальная активность участника арбитражного процесса также является правом лица, участвующего в деле, однако, отсутствие реализации процессуальных прав, иные формы процессуального бездействия в отсутствие уважительных причин, влекут неблагоприятные последствия для такого лица, поскольку арбитражный суд не только гарантирует сторонам равноправие, но и обеспечивает их состязательность.

Так же как и равноправие, состязательность является общеправовой ценностью и отражена в Конституции Российской Федерации (статья 123).

Смысл этого принципа состоит в том, что стороны в процессе являются совершенно самостоятельными субъектами, действующими осознанно и на свой риск. Все, что делают стороны, направлено на реализацию их законного интереса, в той мере, в какой стороны его понимают. Какое-либо руководство со стороны суда поведением сторон, исходящими от сторон документами и действиями запрещается.

Юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации) и несут соответствующие риски, связанные с ведением предпринимательской деятельности с учетом ее легального определения, закрепленного в абзаце 3 пункта 1 статьи 2 данного Кодекса.

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО СЗ «Артемовский» 25.01.2024 уступило свои права по аренде спорного земельного участка ИП ФИО11.

Данный договор №01-09/1 переуступки прав и обязанностей по аренде земельного участка был зарегистрирован 11.03.2024 в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан номер государственной регистрации 02:56:050106:56-02/142/2024-9.

ФИО11 является одним из учредителей ООО СЗ «Артемовский», другим участником данного общества является истец – ИП ФИО1. 

Однако своего согласия на одобрение данной сделки, которая является сделкой с заинтересованностью, ИП ФИО1 не давал, о чем дал пояснения в ходе судебного заседания в суде первой инстанции.

Кроме того, в суде первой инстанции ООО СЗ «Артемовский» пояснило, что осуществило обратный перевод прав арендатора с ИП ФИО11 на ООО СЗ «Артемовский», доказательств одобрения сделки учредителями не представило.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2018 № 305-ЭС18-9309 по делу № А40-61240/2016 (Судебная коллегия по экономическим спорам), злоупотребление правом при заключении спорного соглашения - достаточное основание для отказа в установлении требования, основанного на ничтожном соглашении.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2016 № 49-КГ16-18 (Судебная коллегия по гражданским делам) также указано, что злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Аналогичный правовой подход изложен в также Определениях Верховного Суда Российской Федерации (Судебная коллегия по гражданским делам) от 29.03.2016 № 5-КГ16-28, от 08.12.2015 № 5-КГ15-179, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 30.08.2016 № 5-КГ16-119, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 08.12.2015 № 34-КГ15-16.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2016 № 21-КГ16-6 (Судебная коллегия по гражданским делам) разъяснено, что нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора участниками гражданского оборота, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013 (Судебная коллегия по экономическим спорам)).

Тождественная позиция содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2016 № 21-КГ16-7 (Судебная коллегия по гражданским делам), Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2015 № 305-ЭС15-8046 по делу № А41-42990/2011 (Судебная коллегия по экономическим спорам), п.7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

При этом в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015) прямо указано, что договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец правомерно мотивировал исковые требования со ссылкой на статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, как разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 18484/10 по делу № А21-12778/2009, договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не оспоримым.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из изложенных выше фактических обстоятельств и существа заявленных требований, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что факт нарушения ответчиками запрета установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации подтвержден материалами дела.

Доводы о наличии в действиях истца признаков злоупотребления предоставленными ему правами не основан на материалах дела.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны истца, не выявлено. Доказательств, подтверждающих намерение истца причинить вред другим лицам, не представлено.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Башнафта» о нарушении судом первой инстанции положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии уточнения размера исковых требований отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, изменении либо прекращении его. Изменение предмета иска - замена истцом указанного им материально-правового требования иным, основанием которого остаются первоначально заявленные фактические обстоятельства.

Основанием иска являются обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику.

В рассматриваемом случае предмет и основание иска не изменились, так как материально-правовое требование истца и обстоятельства, на которых основано требование, остались прежними.

При таких обстоятельствах увеличение исковых требований не противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следует также отметить, что принятие нового требования к рассмотрению не является безусловным основанием к отмене судебного акта, так как принятие судом первой инстанции уточненных требований, если того требует принцип эффективности судебной защиты, не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 № 161/10).

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемое решение, апелляционные жалобы не содержат.

Остальные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием  для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на подателей по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2024 по делу № А07-15874/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Артемовский»,  общества с ограниченной ответственностью «Башнафта» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

В.А. Томилина

 

Судьи:

И.А. Аникин 

 

И.Ю. Соколова