ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А55-13224/2023

город Самара

15 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2024 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Шептухиной М.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещенных, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «То и Дело» на решение Арбитражного  суда Самарской области от 27.06.2024 (судья Шаруева Н.В.) по делу № А55-13224/2023  по иску общества с ограниченной ответственностью «То и Дело» к обществу с  ограниченной ответственностью «Кайрос» о взыскании долга, третьи лица: общество с  ограниченной ответственностью «Энергострой», общество с ограниченной  ответственностью «Раменский кондитерский завод», общество с ограниченной  ответственностью «ВелесСтрой»,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «То и Дело» (далее – ООО "То и  Дело", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «Кайрос» (далее – ООО "Кайрос", ответчик) о  взыскании 6 416 000 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной  ответственностью «Энергострой» (далее - ООО "Энергострой", третье лицо 1),  общество с ограниченной ответственностью «Раменский кондитерский завод» (далее -  ООО "РКК", третье лицо 2), общество с ограниченной ответственностью «ВелесСтрой»  (далее - ООО "ВелесСтрой").  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2024 в иске отказано. 

Истец обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке,  предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ).  

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Самарской  области от 27.06.2024 отменить.  

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью  имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в  обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и  неправильным применением норм материального и процессуального права.  

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в  удовлетворении которого суд апелляционной инстанции отказал в связи с отсутствием  предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации оснований для отложения судебного разбирательства.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется  Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном  главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной  инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по  следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между  ООО «Кайрос» и ООО «Энергострой» заключены договоры субподряда: от 29.07.2022   № 4/07-С, от 05.07.2022 № 1/07-А, от 22.08.2022 № 3/08-А, от 24.08.2022 № 4/08-А, от  15.07.2022 № 2/07-А.  

11 и 13 октября 2022 года между ООО «ЭНЕРГОСТРОЙ», ООО «КАЙРОС»,  ООО «ВЕЛЕССТРОЙ» подписаны соглашения о перемене лиц в обязательстве, в  соответствии с которыми права и обязательства ООО «ЭНЕРГОСТРОЙ» как  субподрядчика по договорам от 16.03.2022 № CGGC-VELE-AGPP-SB1709/51-OPCO, от  16.09.2021 № CGGC-VELE-AGPP-SB1709/43-OPCO, от 30.05.2021 № CGGC-VELE- AGPP-SB1709/61-OPCO, от 16.12.2021 № CGGC-VELE-AGPP-SB1709/48-OPCO,  перешли к ООО «КАЙРОС».  

Ответчик в суде первой инстанции пояснил, что между ООО «РКК», ООО  «КАЙРОС» и ООО «ЭНЕРГОСТРОЙ» соглашения о перемене лиц в обязательстве не  подписывал. Ответчик представил исполнительную документацию по исполнению  договора в пользу ООО «РКК».  

Согласно ст. 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае  одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу  (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об  уступке требования и о переводе долга.  

Соглашения, заключенные 11 и 13 октября 2022 года, о перемене лиц в  обязательстве являлись передачей договора и влекли прекращение всех прав и  обязанностей ООО «Энергострой» по таким договорам .  

В соответствии со ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по  договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой  стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик  обязуется принять результат работы и оплатить его.  

В судебном заседании суда первой инстанции ответчик указал на  недействительность договора уступки прав требовании (цессии) от 19 декабря 2022  года № 7, на отсутствие права требования у ООО «Энергострой» на момент подписания  договора по договорам субподряда, наличие соглашений о перемене лиц в  обязательстве.  

Суд первой инстанции признал довод ответчика о недействительности договора  цессии от 19 декабря 2022 года № 7 ошибочным и пришел к выводу о том, что  заключение договора цессии, предметом которого является недействительное, в том  числе несуществующее требование, не свидетельствует о недействительности уступки,  а влечет наступление иных правовых последствий. Действительность соглашения об  уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования,  которое передается новому кредитору. Передача недействительного  (несуществующего) права требования влечет ответственность передающей стороны  

(цедента), а не недействительность самого обязательства, на основании которого  передается право.  

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные в материалы  дела соглашения о перемене лиц в обязательстве, а также исполнительная  документация от ответчика, свидетельствует о том, что работы по договорам  субподряда были выполнены ООО «Кайрос», а ООО «Энергострой» на момент  подписания договора цессии от 19 декабря 2022 года № 7 не имело право передать  обязательства по договору, так как они были переданы указанным лицом ООО  «Кайрос», то есть фактически ООО «Энергострой» передало ООО «То и Дело»  несуществующие требования.  

Кроме того, на предложение суда первой инстанции истцу предоставить  исполнительную документацию по выполнению работ именно ООО «Энергострой»,  истец предоставил только счета об оплате питания рабочим, которые не могут служить  подтверждением выполнения работ ООО «Энергострой».  

Также суд первой инстанции учел, что часть указанных рабочих была официально  трудоустроена в ООО «Кайрос».  

Выполнение работ ООО «Кайрос» по договорам от 29.07.2022 № 4/07-С, от  05.07.2022 № 1/07-А, от 22.08.2022 № 3/08-А, от 24.08.2022 № 4/08-А, от 15.07.2022 №  2/07-А подтверждены основным Заказчиком - третьим лицом ООО «ВелесСтрой».  

По договору субподряда от 29 июля 2022 года № 4/07-С суд первой инстанции  пришел к выводу, что, несмотря на отсутствие соглашения о перемене лиц в  обязательстве, работы для ООО «РКК» выполняло ООО «Кайрос», что следует из  предоставленной исполнительной документации, а также в отсутствие заявленных  претензий относительно работ от ООО «РКК».  

Истец кроме договора цессии, а также договоров субподряда, не представил  никаких доказательств того, что работы по договорам выполнялись ООО  «Энергострой».  

Кроме того, как следует из разъяснений, изложенных в постановлении Пленума  Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения  положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в  обязательстве на основании сделки», возможность уступки требования не ставится в  зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли  возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств  перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).  

Требование ООО «То и Дело» не является бесспорным, истец должен доказать  наличие права требования, а также выполнение работ ООО «Энергострой» по  договорам субподряда, что дало бы право указанному юридическому лицу требовать  денежные средства за выполненные работы, однако соответствующие доказательства  не представлены.  

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 384,  386, 388, 389, 390, 392.3, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями  51, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения  положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в  обязательстве на основании сделки», суд первой инстанции правомерно и  обоснованно отказал в иске.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования  суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд  

апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой  инстанции.  

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда  первой инстанции.  

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для  изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.  

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной  инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2024 по делу № А5513224/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского  округа.  

Председательствующий судья С.А. Кузнецов  

Судьи Е.Г. Демина 

 В.А. Морозов