ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9908/2022

г. Челябинск

29 сентября 2022 года

Дело № А76-41374/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой С.В., 

судей Бабиной О.Е., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мастерская классического костюма» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2022 по делу                    № А76-41374/2021.

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (доверенность № 1 от 29.12.2021, паспорт, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Мастерская классического костюма» (далее - истец, ООО «Мастерская классического костюма») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ответчик, ИП ФИО2) о расторжении договора-оферты № 199 от 08.07.2020, договора-оферты № 156 от 29.09.2020, договора-оферты № 157 от 28.10.2020, договора-счета № 15 от 20.01.2021, о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 394 281 руб., неустойки по договору-оферте № 199 от 08.07.2020 в размере 57 000 руб., неустойки по договору-оферте № 156 от 29.09.2020 в размере 14 599 руб. 07 коп., неустойки по договору-оферте № 157 от 28.10.2020 в размере 1 769 руб., неустойки по договору-счету № 15 от 20.01.2021 в размере 681 руб. 23 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2021 по 28.05.2021 в размере                           6 111 руб. 92 коп., с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021 по делу № А40-112929/21 требования ООО «Мастерская классического костюма» к ИП ФИО2 о взыскании долга по договору-счету № 15 от 20.01.2021 в размере 68 640 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 681 руб. 23 коп., процентов по дату фактической оплаты долга выделены в отдельное производство, дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2021 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2022 в удовлетворении исковых требований судом отказано.

ООО «Мастерская классического костюма» (далее также – податель жалобы, апеллянт) не согласилось с вынесенным судебным актом и обжаловало его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе истец указывает на недоказанность материалами дела факта оказания ответчиком услуг, так,  акт от 29.01.2021 №20 со стороны истца не подписан, следовательно, не может служить доказательством оказания услуг по договору. Само по себе направление истцу акта посредством электронной связи без передачи результата услуг в предусмотренный договором срок не может служить доказательством надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору.

По мнению апеллянта, услуги считаются оказанными ответчиком надлежащим образом, только при условии направления заказчику по факту оказания услуг одновременно акта сдачи-приема оказанных и результата оказания услуг/работ.

Утверждение ответчика о том, что истец получил результат оказанных услуг в виде ссылки на материалы адаптированных лицензий Sensei не может служить подтверждением исполнения ответчиком надлежащим образом обязательств но договору, так как в материалы дела не представлены ни сами адаптированные лицензии Sensei, ни ключ их активации, то есть ответчик не передал результат оказания услуг/работ, что не позволяет истцу установить факт и объем оказания ответчиком услуг по договору.

От ИП ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, истец явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил. 

Учитывая мнение представителя ответчика, в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен счет-договор № 15 от 20.01.2021 (далее - договор), предметом которого являлось оказание услуг по адаптации дополнительных лицензий Sensei клиента ID 29012782 (срок пользования до 01.11.2021) стоимостью 68 640 руб. (т. 1 л.д. 18-19).

Согласно пункту 1 указанного договора счет-договор являлся официальным предложением (офертой) к заключению договора возмездного оказания услуг, содержащим все существенные условия договора возмездного оказания услуг.

Как было установлено пунктом 5, акцепт оферты являлся равносильным заключению договора оказания услуг на условиях, изложенных в договоре.

В соответствии с пунктом 5 договора оплата счета-договора производится покупателем в течение пяти рабочих дней с момента его выставления.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что услуги по настоящему договору предоставляются в срок до пяти рабочих дней, начиная со дня, следующего за днем поступления оплаты на счет поставщика или даты предоставления доступов необходимого уровня ко всем необходимым информационным системам и сервисам покупателя в зависимости от того, какая дата наступит позже.

Во исполнение условий договора, истец перечислил ответчику предоплату в размере 68 640 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 111 от 26.01.2021 (т. 1 л.д. 20).

В обоснование исковых требований истец указал на то, что услуги, отраженные в счете-договоре, ответчиком не оказаны, предварительная оплата не возвращена.

Во исполнение обязательного претензионного порядка урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика досудебную претензию от 14.04.2021 с требованием о возврате неосвоенного аванса и начисленных на сумму аванса процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 23-28).

Неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что счет-договор № 15 от 20.01.2021, по своей юридической природе является договором возмездного оказания услуг. Таким образом, отношения сторон по настоящему спору регулируются нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Частью 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в судебном заседании, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

Для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить факт неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения ответчиком чужого имущества, отсутствие оснований, дающих приобретателю право на получение имущества потерпевшего (договоры, сделки и иные основания, предусмотренные статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 кодекса Российской Федерации).

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств в размере                       68 640 руб. в счет оказания услуг по счет-договору № 15 от 20.01.2021 подтверждается платежным поручением № 111 от 26.01.2021 (т. 1 л.д. 20), и ответчиком не оспаривается.

В подтверждение факта оказания истцу услуг по спорному договору ответчиком в материалы дела представлен акт № 20 от 29.01.2021 на сумму        68 640 руб. (т. 2 л.д. 5-6), подписанный ответчиком в одностороннем порядке.

Указанный акт был направлен ответчиком в адрес истца для подписания по электронной почте alena@mastersuit.ru).

Факт принадлежности указанной электронной почты работнику ООО «Мастерская классического костюма» подтвержден вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела № А40-112929/2021.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Поскольку судебными актами по делу № А40-112929/2021 установлена принадлежность электронного почтового ящика alena@mastersuit.ru компании ООО «Мастерская классического костюма», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что представленные ответчиком документы свидетельствуют об исполнении ответчиком обязанности по оказанию услуг еще до отказа истца от договора, поскольку в силу пункта 6.6 договора акт считается подписанным заказчиком, а услуги - принятыми заказчиком при отсутствии письменных мотивированных возражений.

По смыслу статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде.

Согласно абзацу 1 пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Вместе с тем, в соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Таким образом, не подписание акта о приемке выполненных работ заказчиком не свидетельствует о неисполнении обязательств подрядчиком, а также не освобождает от обязательств по оплате выполненных работ. Обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки выполненных работ возложена законом на заказчика. При непредставлении таких доказательств заказчиком односторонний акт приемки выполненных работ является надлежащим доказательством.

Между тем мотивированного отказа в подписании спорного акта оказанных услуг истцом не представлено, доказательств направления в адрес ответчика мотивированных возражений относительно объема, качества и сроков оказания услуг в материалы дела также не представлено.

Кроме того, ответчиком в подтверждение оказания истцу спорных услуг в материалы дела помимо одностороннего акта оказанных услуг также представлен ответ ООО «ЦРМ Системы» № 06/8 от 24.06.2021, согласно которому 02.10.2020 по платежному поручению № 511152 от 02.10.2020 ООО «ЦРМ Системы» в соответствие с Партнерским соглашением № 130 от 01.09.2020 получило от ИП ФИО2 оплату по счету-оферте № SENSEI-909 от 02.10.2020 за неисключительные права на использование программного обеспечения (далее – ПО) для электронно-вычислительных машин (далее – ЭВМ) сервис «Sensei» тариф «Базовый» 19 пользователей на 13 месяцев за клиента ID amoCRM 29012782 (mastersuit77.amocrm.ru).

ПО для ЭВМ сервис «Sensei» тариф «Базовый» на 19 пользователей в аккаунте клиента ID amoCRM 29012782 (mastersuit77.amocrm.ru) было подключено 07.10.2020 на срок 13 месяцев до 06.11.2021.

27.01.2021 по платежному поручению № 511260 от 27.01.2021 ООО «ЦРМ Системы» в соответствие с Партнерским соглашением № 130 от 01.09.2020 получило от ИП ФИО2 оплату по счету-оферте № SENSEI-1218 от 19.01.2021 за неисключительные права на использование ПО для ЭВМ сервис «Sensei» тариф «Базовый» 6 пользователей до 06.11.2021 за клиента ID amoCRM 29012782 (mastersuit77.amocrm.ru).

ПО для ЭВМ сервис «Sensei» тариф «Базовый» на 6 пользователей в аккаунте клиента ID amoCRM 29012782 (mastersuit77.amocrm.ru) было подключено 19.01.2021 до 06.11.2021.

Таким образом, в аккаунте клиента ID amoCRM 29012782 (mastersuit77.amocrm.ru) по состоянию на 24.06.2021 было 25 активированных пользователей на срок до 06.11.2021.

За весь период с 07.10.2020 по 24.06.2021 в ПО для ЭВМ сервис «Sensei» в аккаунте клиента ID amoCRM 29012782 (mastersuit77.amocrm.ru) было создано 11 бизнес-процессов, из них настроено 7 процессов и 4 процесса удалены, а также, выполнено 1919 запусков.

Вышеуказанное, вопреки доводам апелляционной жалобы, подтверждает выдачу ООО «Мастерская классического костюма» ключей активации адаптированной версии лицензии Sensei.

О фальсификации указанных документов истцом в суде первой инстанции не заявлено.

При указанных обстоятельствах правовых оснований для критической оценки представленных ответчиком доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Отказываясь от подписания акта оказания услуг, и не исполнив при этом предусмотренную законом обязанность по представлению мотивированных возражений относительно его подписания, истец принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий в виде возможного признания в дальнейшем одностороннего отказа от подписания акта немотивированным, а соответствующий односторонний акт - действительным.

Учитывая, что уклонение истца от приемки услуг (отказ от подписания) должным образом не мотивирован, отказ в приемке оказанных услуг признан судом необоснованным, акт оказанных услуг, подписанный ответчиком в одностороннем порядке, признан судом первой инстанции надлежащим доказательством оказания услуг.

При изложенных обстоятельствах, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта оказания ответчиком услуг для истца, что исключает на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Доказательств, объективно опровергающих установленные обстоятельства, истцом в материалы дела не представлено.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что исходя из  буквального толкования пункта 1 статьи 779  Гражданского кодекса Российской Федерации при возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата.

В пункте 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 23.01.2007 №1-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами общества с ограниченной ответственностью «Агентство корпоративной безопасности» и гражданина ФИО4» приведена правовая позиция о том, что определяя исчерпывающим образом такое существенное условие договора, как его предмет, федеральный законодатель не включил в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижение результата, ради которого он заключается. Выделение в качестве предмета данного договора совершения определенных действий или осуществления определенной деятельности обусловлено тем, что даже в рамках одного вида услуг результат, ради которого заключается договор, в каждом конкретном случае не всегда достижим, в том числе в силу объективных причин. 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2021 по 26.04.2021 в размере 681 руб. 23 коп.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами следствии их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации являются мерой гражданско-правовой ответственности.

Поскольку ответчик направил истцу акт № 20 от 29.01.2021 на подписание 03.02.2021, следовательно, в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2021 по 26.04.2021 в размере 681 руб. 23 коп., с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства правомерно отказано судом первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2022 по делу № А76-41374/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мастерская классического костюма» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.В. Тарасова 

Судьи:О.Е. Бабина

Е.В. Ширяева