АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А82-23286/2018

16 июня 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

 

при участии представителя

ФИО1: ФИО2 по доверенности от 10.09.2021 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО3

 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.10.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023

по делу № А82-23286/2018 

 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Три СЛ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

ФИО4

о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного должником и ФИО3, и 

о применении последствий недействительности сделки,

 

иной участник обособленного спора - 

бывший супруг  ФИО3 - ФИО5,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Три СЛ» (далее - ООО «Три СЛ») в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий ФИО4 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 09.07.2018, заключенного между должником и ФИО3, и о применении последствий недействительности сделки.

Сделка оспорена на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 10.10.2022 суд удовлетворил заявленные требования: признал договор купли-продажи от 09.07.2018 недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующих объектов недвижимости:

- здания магазина, назначение: нежилое, площадь 680,6 кв. м;

- здания склада, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 70,3 кв. м;

- земельного участка для эксплуатации зданий магазина и склада, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 2164 кв. м, кадастровый номер: 76:23:020704:285. 

Адрес объектов: 

<

...>.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.01.2023 оставил определение от 10.10.2022 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 10.10.2022 и постановление от 19.01.2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы оспаривает вывод судов о безвозмездном характере сделки. ФИО3 настаивает на том, что ею были представлены в достаточном объеме доказательства внесения денежных средств в кассу должника (квитанции к приходному кассовому ордеру на сумму 11 000 000 рублей), а также наличия у нее финансовой возможности оплатить приобретенное у должника имущество, в частности, договор купли-продажи маломерного судна на сумму 7 800 000 рублей, договор займа от 09.07.2018 № 1, заключенный ФИО1 с ФИО6 на сумму 11 200 000 рублей. В 2020 и 2021 годах ФИО3 также  реализовала автомобиль и объекты недвижимости. Денежные средства были направлены на погашение займа, выданного ФИО6, на производство неотделимых улучшений спорного строения и земельного участка. Денежные средства расходовались частями, в период с 2019 по 2021 годы, по мере реализации имущества ФИО3 

Податель жалобы считает несостоятельным и довод о неравноценности сделки. В дополнительном соглашении от 10.07.2018 стороны установили стоимость объектов недвижимости в сумме 11 000 000 рублей. Кадастровая стоимость имущества, на которую сослался конкурсный управляющий в обоснование заявленного им требования, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку не всегда соответствует рыночной стоимости объекта. 

ФИО3 обращает внимание на то, что ею были произведены неотделимые улучшения объектов недвижимости, приобретенных по спорному договору купли-продажи. Представитель ФИО3 в последнем судебном заседании в суде первой инстанции заявлял ходатайство о проведении строительной экспертизы на предмет наличия и стоимости неотделимых улучшений, однако в удовлетворении данного ходатайство суд необоснованно отказал. 

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал изложенную позицию.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 10.10.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу № А82-23286/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 12.11.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Три СЛ».

Определением от 28.10.2020 введена процедура наблюдения.

Решением от 16.07.2021  ООО «Три СЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющий Северо-Запада»).

В ходе процедуры  банкротства конкурсным управляющим получены сведения из филиала Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Ярославской области, согласно которым ООО «Три СЛ» было отчуждено в пользу ФИО3 следующее недвижимое имущество:

- здание магазина, назначение: нежилое, площадь 680, 6 кв. м;

- здание склада, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 70,3 кв. м;

- земельный участок для эксплуатации зданий магазина и склада, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 2164 кв. м, кадастровый номер: 76:23:020704:285.

Адрес объектов: 

<

...>.

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости осуществлена в установленном законом порядке 01.08.2018. Правоустанавливающий документ для совершения регистрационных действий - договор купли-продажи от 09.07.2018. 

По условиям договора стоимость объектов недвижимости составила 1 100 000 рублей. Оплата производится ФИО3 (покупателем) в срок не позднее 09.07.2018 на счет или в кассу ООО «Три СЛ» (пункты 6.1 и 6.2 договора).

Имущество передано от продавца (ООО «Три СЛ») покупателю по акту от 09.07.2018.

Посчитав, что договор купли-продажи от 09.07.2018 совершен должником в период неплатежеспособности, в отношении заинтересованного лица, по заниженной цене, в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий ФИО4 оспорил сделку на основании пунктов 1 и 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Договор купли-продажи от 09.07.2018 подпадает под период подозрительности, предусмотренный как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий сослался на совершение сделки по отчуждению имущества должника при отсутствии равноценного встречного предоставления.

 В ходе рассмотрения настоящего спора ФИО3 представила в суд копию дополнительного соглашения от 10.07.2018 № 1 к договору купли-продажи от 09.07.2018. Согласно пункту 1 данного дополнительного соглашения стороны договорились, что цена договора, указанного в пункте 6 должна быть увеличена на 9 900 000 рублей и составить 11 000 000 рублей, в связи с чем изложили пункт договора в иной редакции (пункт 2 дополнительного соглашения).

При этом кадастровая стоимость спорных объектов на момент совершения оспоренной сделки составляла 34 442 205 рублей 95 копеек, что значительно превышает стоимость, определенную сторонами в договоре (более, чем в три раза).

Доказательства того, что рыночная стоимость спорных объектов недвижимости на момент совершения сделки была ниже его кадастровой оценки, в дело не представлены. Доводы конкурсного управляющего в данной части ФИО3 не опровергнуты.

Кроме того, суды двух инстанций пришли к выводу о недоказанности факта оплаты по договору со стороны покупателя. 

В подтверждение оплаты по договору купли-продажи ФИО3 представлены копии квитанций к приходно-кассовому ордеру от 09.07.2018  № 77 на сумму 1 100 000 рублей и от 10.07.2018 № 79 на сумму 9 900 000 рублей.

Учитывая, что продавец находится в процедуре банкротства, сделка совершена аффилированными лицами (ФИО3 является дочкой и внучкой участников ООО «Три СЛ» ФИО7 и ФИО8, владеющими 50-процентными долями в уставном капитале общества каждый), при рассмотрении настоящего спора подлежит применению повышенный стандарт доказывания.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Доказательства, подтверждающие финансовую состоятельность ФИО3 уплатить денежные средства в столь крупном размере, в деле отсутствуют.

Суды двух инстанций дали оценку сведениям о доходах ФИО3 и ее супруга, представленным налоговым органом и органом пенсионного фонда, и пришли к выводу о том, что доход последних не позволял произвести расходы в размере                       11 000 000 рублей. 

К пояснениям ФИО3 о предоставлении ей денежных средств в размере 11 200 000 рублей ФИО6 по договору займа от 09.07.2018 № 1 суды двух инстанций отнеслись критически, учитывая тот факт, что заем по условиям договора должен был предоставляться на значительный срок (более трех лет), на значительную сумму и являлся беспроцентным, расчеты по договору осуществляются  в наличной форме.

Суды двух инстанций при оценке фактических обстоятельств спора приняли во внимание отсутствие документов, подтверждающих расходование должником полученных денежных средств по договору, а также тот факт, что кассовая книга должника конкурсному управляющему не передавалась. НДС от операции по продаже объектов недвижимости должником не уплачивался, налоговая декларация в установленном законом порядке в налоговый орган не сдавалась.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали договор купли-продажи от 09.07.2018 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также установили совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (в период неплатежеспособности должника, безвозмездно, с участием заинтересованного лица);  в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (из конкурсной массы должника безвозмездно выбыли ликвидные активы); другая сторона сделки, являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, знала или должна была знать о противоправной цели сделки.

Последствия недействительности сделки применены в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве. 

Аргумент заявителя жалобы о том, что им за свой счет произведены неотделимые улучшения спорных объектов недвижимости, правомерно отклонен судами двух инстанций, как не имеющий правового значения для разрешения настоящего спора. Указанные обстоятельства не входят в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для защиты нарушенного права ФИО3 вправе обратиться в суд с самостоятельным требованием в установленном законом порядке.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.10.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу №  А82-23286/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова