АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-63981/2023

г. Краснодар

06 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от третьего лица – Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 11.09.2024), в отсутствие в судебном заседании истца – закрытого акционерного общества «Черноморкурортпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – акционерного общества «Новый регистратор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Черноморкурортпроект» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 по делу № А32-63981/2023, установил следующее. 

ЗАО «Черноморкурортпроект» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к АО «Новый регистратор» (далее – компания) о признании бесхозяйными акций, числящихся на лицевых счетах акционеров ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Южное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее – банк), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО33, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31 и ФИО32

Решением суда от 06.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.09.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. По мнению заявителя, потеря связи с акционером в течение длительного времени (более десяти лет), в том числе в связи с утратой интереса акционера к деятельности общества, при отсутствии сведений об акционере, нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступать акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот. Общество полагает, что эмитент лишен права в одностороннем порядке вывести такого акционера из числа акционеров в целях размещения акций среди действующих акционеров, в связи с чем единственно допустимым способом возвращения акций в хозяйственный оборот является признание их бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения акций в установленном Законом порядке.

В отзывах на жалобу банк просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель банка возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, компания с 08.10.2014 осуществляет ведение реестра акционеров общества на основании договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг от 07.10.2014 № 23-0027/14.

Общество является эмитентом обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-02-56101-Р, количество ценных бумаг – 3 195 штук, номинальная стоимость одной акции – 200 рублей, уставный капитал общества – 639 тыс. рублей.

Согласно выписке, выданной регистратором от 17.11.2023, в числе акционеров общества владельцами названных ценных бумаг являются 59 физических лиц, из них 36 физических лиц, на лицевых счетах которых находятся 102 (сто две) штуки обыкновенных именных акций, составляющих 3,19% от уставного капитала общества, имеют данные паспортов СССР.

В иске общество указывает, что акции указанных физических лиц могут быть признаны бесхозяйными и обращены в собственность общества, поскольку эти акционеры не принимали участия в общих собраниях ЗАО «Черноморкурортпроект», никаким иным образом не реализовывали права акционеров, правом на приобретение указанных акций никто не воспользовался, с требованиями к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций не обращался.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском. 

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) в случаях и в порядке, предусмотренных данным Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом, оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 1 статьи 226 Гражданского кодекса).

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трех тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (пункт 2 статьи 226 Гражданского кодекса).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Общество в обоснование иска указывало, что акции 30 физических лиц в количестве 84 обыкновенных именных бездокументарных акций являются бесхозяйными и должны быть переданы эмитенту (обществу).

Исследовав в порядке статьи 71 Кодекса фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание отсутствие в материалах дела бесспорных доказательств того, что указанные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности, установив, что спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей,  собственниками указанных акций числится акционеры, которые от данного имущества не отказывались, волю на выход из общества не выражали, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Также суды указали, что в материалах дела отсутствуют сведения о принятии обществом действий по розыску акционеров, обществом не представлено доказательств смерти лиц и отсутствия наследников. Неучастие акционеров в жизни общества, отсутствие у эмитента какой-либо информации о таких акционерах, не умаляет их право собственности; в случае их смерти ценные бумаги входят в наследственную массу, а при отсутствии наследников они наследуются государством, поэтому оснований для удовлетворения иска нет. Законом установлен исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, к которому конкретные случаи, приведенные истцом, не относятся (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об акционерных обществах).

Аналогичные выводы применительно к схожим фактическим обстоятельствам поддержаны в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2023 № 301-ЭС23-2760 по делу № А82-8947/2021, постановлении Арбитражного суда Поволожского округа от 10.07.2023 по делу № А72-7415/2022 и в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.02.2024 по делу № А32-60467/2022.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт. 

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что правовой подход, выработанный судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636 по делу № А27-24426/2020 и от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-14663/2021, относится к акционерам – ликвидированным юридическим лицам. При этом основанием к отмене судебных актов нижестоящих судов и указанием на то, что акции таких акционеров могут быть принудительно выкуплены эмитентом  послужили выводы судебной коллегии о том, что с исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица реализация им корпоративных прав и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным и приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям. Коллегия отметила, что ликвидация юридического лица – акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему  акций, свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций. В определении  от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-14663/2021 отмечено, что по истечении  пятилетнего срока, установленного  пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, заинтересованные лица  утрачивают право обратиться заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Таким образом, возможность принудительного выкупа акций эмитентом у акционера-ликвидированного юридического лица судебная коллегия прямо связывает с несколькими обстоятельствами, в том числе с исключением акционера (юридического лица) из ЕГРЮЛ, что приравнено к добровольному выходу из корпорации, а также с отсутствием у него правопреемников, поскольку в случае ликвидации юридического лица и истечении после этого пятилетнего срока, установленного пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса,  корпоративные права и обязанности никому не передаются, не сохраняются, не трансформируются, а прекращаются, следовательно, их реализации становится невозможной ни напрямую, ни через посредников. 

В рассматриваемом случае в отношении акционеров-физических лиц такие обстоятельства отсутствуют. Неучастие акционеров в жизни общества, отсутствие у эмитента какой-либо информации о таких акционерах не умаляет их право собственности и само по себе не свидетельствует о воле на выход из корпорации; в случае их смерти ценные бумаги входят в наследственную массу, а при отсутствии наследников они наследуются государством.

Кроме того, согласно правовой позиции, сформированной судебной коллегией в названных судебных актах, общество-эмитент вправе только принудительно выкупить у ликвидированного акционера акции с выплатой их рыночной стоимости, то есть приобретение акций должно осуществляться на возмездной основе. Однако истец, зная о таком правовом подходе, выработанном не позднее января 2023 года, на момент принятия судом первой инстанции решения от 06.06.2024 (имея достаточное количество времени) не провел соответствующую процедуру, не представил суду доказательств принятия им решения о выкупе спорных акций.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 по делу № А32-63981/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                    Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                              Е.Л. Коржинек 

                                                                                                                             А.А. Твердой