Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3236/2025

22 сентября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.

при участии в заседании (в режиме онлайн):

от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 22.01.2025 (онлайн), ФИО3, представитель по доверенности от 03.09.2024 №77АД7451587;

от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 29.10.2024 б/н,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО6, ФИО4

на решение от 01.07.2025

по делу № А73-13556/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску ФИО6 

к ФИО7, ФИО4, ФИО8, ФИО9

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 9 105 977,03 рубля,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее – ФИО6) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО4 (далее -ФИО4), ФИО8 (далее – ФИО8) ФИО9 (далее - ФИО9 – определение от 17.12.2025) о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственность «Бьюти Эксперт» (далее - ООО «Бьюти Эксперт», должник) исключенного из ЕГРЮЛ и взыскании 9 105 977,03 рубля, из которых: 7354 519,23 рубля сумма основного долга, 1 751 457,80 рубля проценты, рассчитанные на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ.

Решением суда от 01.07.2025 ФИО7, ФИО4, ФИО8 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Бьюти Эксперт» с указанных лиц солидарно в пользу ФИО6 взысканы денежные средства в размере 9 105 977,03 рубля. 

В удовлетворении требований к ФИО9 отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО6 и ФИО4 обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

ФИО6 в апелляционной жалобе просит решение суда от 01.07.2025 отменить в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО9, в указанной части принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. В остальной части оспариваемое решение оставить без изменения.

В доводах жалобы её податель оспаривает выводы суда о недоказанности истцом обстоятельств для привлечения ФИО9 к ответственности по обязательствам общества, поскольку последний фактически определял действия общества в спорных правоотношениях, принимал непосредственное участие в организации цепочки по выводу активов из ООО «Бьюти Эксперт».

ФИО4 в своей апелляционной жалобе просит оспоренный судебный акт от 01.07.2025 отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в привлечении его к ответственности по обязательствам общества. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на отсутствие возможности единоличного принятия решений по вопросам связанным с ФИО6, поскольку на момент когда он был его участником, ему принадлежало 50 % доли установленного капитала, а для принятия единоличного решения участник должен обладать более 51 %, в этой связи выводы суда о том, что ФИО4 являлся контролирующим должника лицом, не состоятельны.

Кроме того обращает внимание на отсутствие причинно-следственной связи между действиями ФИО4 и возникновению ущерба на стороне истца, поскольку обязательства возникли уже после выбытия ответчика из числа участников общества, а , учитывая отсутствие доказательств извлечения выгоды из-за совершенных действий, оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности, не имеется.

Определениями суда от 07.08.2025 и 13.08.2025 апелляционные жалобы приняты к производству.

К судебному заседанию от ФИО6 в отношении доводов жалобы ФИО4 представлены возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 01.07.2025 в части привлечения ответчиков к ответственности просила оставить в силе, а жалобу ФИО4 – без удовлетворения. 

От ФИО4 поступили возражения по доводам отзыва истца, который просил свою апелляционную жалобу удовлетворить в полном объеме. 

В судебном заседании апелляционного суда представители ФИО6 и ФИО4 поддержали доводы своих апелляционных жалоб, приводя свои контраргументы в отношении доводов противоположной стороны.

Иные участвующие в деле лица явку представителей не обеспечили, жалоба рассмотрена в их отсутствие, согласно статье 156 АПК РФ.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 11.09.2025 до 10-45, информация о котором размещена на сайте суда в сети Итеренет.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Бьюти Эксперт» (принципал) и ФИО6 (агент) был заключен ряд агентских договоров: от 16.03.2020 (далее – договор 1), от 11.03.2020 (договор 2) от 12.05.2020 (договор 3), по условиям которых агент обязался по поручению и от имени принципала совершить поиск клиента для реализации продукции принципала. Согласно пункту 3.2 договоров вознаграждение выплачивается принципалом агенту после оплаты покупателем всей суммы по договору, а в случае оплаты суммы договора по частям, принципал выплачивает также частями, но в процентом соотношении от выплаченной суммы. Согласно пунктам 3.1 каждого договора стороны согласовали следующий размер вознаграждения : по договору 1 – 903 125,00 руб., по договору 2 – 10 000 000 руб., по договору 3 – 1 146 000 руб., общая сумма агентского вознаграждения составила 12 049 125,00 руб.

Истец выполнила обязательства по агентским договорам, а именно – привлекла клиента, в результате чего ООО «Бью Экспорт» с последним заключены договоры и поставлен товар на общую сумму 46 200 000 руб.

В связи с тем, что ООО «Бьюти Эксперт» агентского вознаграждение ФИО6 выплатило не в полном объеме, по иску последней решением Центрального районного суда города Хабаровска от 19.10.2021 по делу №2-4733/2021 с ООО «Бьюти Эксперт» в пользу ФИО6 взыскано агентское вознаграждение в размере 7 354 519 руб. 23 коп., в том числе: агентское вознаграждение по Договору 2 в размере 5 750 000 рублей; агентское вознаграждение по Договору 3 в размере 1 146 000 рублей; а также неустойка на дату обращения в суд в размере 413 770 руб. 38 коп.; расходы по оплате госпошлины в размере 44 748 руб. 85 коп.;

22.02.2022 ОСП по Центральному району г. Хабаровска возбуждено исполнительное №27774/22/27001-ИП на основании полученных ФИО10 исполнительных документов.

12.01.12024 исполнительное производство завершено, в связи с невозможностью установить местонахождение должника либо его имущества (п.3 ч.1 ст.46 Закона об исполнительном производстве).

Таким образом, ООО «Бьюти Эксперт» обязательства перед ФИО10 не исполнило ни в добровольном порядке, ни в рамках исполнительного производства.

В свою очередь, ООО «Бьюти Эксперт» обращалось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительным Договора 2, между обществом и ФИО6, как крупной сделки, заключенной в отсутствие одобрения участников общества

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 и Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.11.2021 по делу №А73-12760/2020 ООО «Бьюти Эксперт» отказано в признании сделки недействительной.

Суды сделали вывод, что Договор 2 не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО «Бьюти Эксперт», установлено, что на основании данных бухгалтерского баланса ООО «Бьюти Эксперт» на 31.12.2019 стоимость активов общества составила 8 762 000 руб., после заключения Договора 2 ООО «Бьюти Эксперт» продолжило осуществлять хозяйственную деятельность, по состоянию на 30.06.2020 в бухгалтерском балансе отражены активы в сумме 1 197 614 руб., на 31.12.2020 года активы составили 42 148 000 руб.

Таким образом, обстоятельства заключения агентских договоров, а также наличие неисполненных перед истцом обязательств подтверждается вступившими в законную силу судебными актами.

18.08.2021 ФНС России обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании ООО «Бьюти Эксперт» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре в связи с наличием задолженности в размере 506 100 руб.10 коп.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.11.2021 (рез. часть от 22.11.2021) производство по делу №А73-13182/2021, возбужденное по заявлению ФНС РФ 28.09.2021, прекращено в виду отсутствия финансирования процедуры банкротства. При этом, суд установил, что из представленных в материалы дела ответов регистрирующих органов и заявления уполномоченного органа, какое-либо имущество у ООО «Бьюти Эксперта», которое могло бы обеспечить проведение процедуры банкротства, отсутствует.

07.09.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности в отношении ООО «Бьюти Эксперт» в части адреса общества.

В связи с не предоставлением достоверных сведений ИФНС по Железнодорожному г. Хабаровска принято решение №686 от 21.03.2022 о предстоящем исключении ООО «Бьюти Эксперт» (публикации в Вестнике государственной регистрации; часть 2 № 11(881) от 23.03.2022/1636).

14.07.2022 ООО «Бьюти Эксперт» исключено из ЕГРЮЛ.

14.02.2023 ФИО6 обратилась с административным иском о признании недействительным решения об исключении ООО «Бьюти Эксперт».

Решением Видновского городского суда Московской области от 29.05.2023 по делу №2а-2951/2023 ФИО6 отказано в удовлетворении иска. При этом, разрешая спор, суд установил следующие фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора: недостоверность сведений в отношении адреса установлена в ход выездной проверки налогового органа; налоговый орган направил обществу и генеральному директору уведомления о необходимости сообщить достоверные сведения, однако, они были оставлены без ответа (почтовая корреспонденция вернулась в налоговую); на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Бьюти Эксперт» не имело зарегистрированных объектов недвижимого имущества, земельных участков, транспортных средств.

Истец, ссылаясь на то, что ни генеральный директор ООО «Бьюти Эксперт», ни участники Общества, несмотря на осведомленность о наличии судебного акта по делу №2-4733/2021 и исполнительного производства №27774/22/27001-ИП не направили в регистрирующий орган возражения против предстоящего исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего и не обратился с заявлением о банкротстве Общества, вследствие чего утратило возможность удовлетворения своих требований за счет имущества юридического лица, считая, что данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестных и неразумных действиях участников и директора Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 №305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

В силу изложенного, следуя смыслу статьи 3 Закона № 14-ФЗ, при представлении истцом доказательств наличия убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшие лица должны дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

Материалами дела установлено, что контролирующими ООО «Бьюти Эксперт» лицами по смыслу ст.53.1 ГК РФ являются:

ФИО7 - владелец доли (50%) в уставном капитале с 22.08.2019 до даты ликвидации, генеральный директор с 29.06.2020 до даты ликвидации;

ФИО4 - владелец доли (50%) в уставном капитале с 22.08.2019 по 24.03.2021;

ФИО8 генеральный директор с 30.04.2019 по28.06.2020.

Установлено, что на дату заключение договора 2 (11.03.2020) и договора 3 (12.05.2020) участниками ООО «Бьюти Эксперт» являлись ФИО7 и ФИО4 с долей в уставном капитале по 50% каждый, ФИО8 являлась генеральным директором общества. 

24.03.2021 ФИО4 вышел из общества, его доля 50% в уставном капитале перешла к Обществу, не распределялась. 

Кроме перечисленных КДЛ ООО «Бьюти Эксперт» требование заявлено к ФИО11, согласно пояснениям истца, последний непосредственно вел переговоры и сопровождение сделки с компанией «Л'ореаль», извлекал выгоду от недобросовестных действий КДЛ должника.

Так, ФИО9 являлся участником ООО «Виксперт» в период с 30.05.2016 по 12.07.2019, а также занимал должность генерального директора с 30.05.2016.

При обращении в суд с настоящим истцом ФИО6 указано, что в 2020 году ФИО4 и ФИО9 в период распространения короновирусной инфекции и высокого спроса на медицинские маски, тесты на covid-19, медицинские перчатки и др. организовали поставку товаров из Китая, но каналы сбыта организованы не были. 

ФИО9 и ФИО4 обратились к ФИО6 за помощью в поиске клиентов для реализации товара. Истец организовала коммуникацию с АО «Л'ореаль» для реализации последней медицинских масок. 

Изначально поставку масок планировалось организовать через аффилированное с ФИО9 ООО «РИВА-РА», но АО «Л'ореаль» не согласовало сделку с указанным контрагентом. 

В результате стороны согласовали заключение сделки с ООО «Бьюти Эксперт». 

Так ООО «Виксперт» (генеральный директор ФИО9) закупило у китайской компании через израильскую компанию Barak Weiss Itd товар с целью дальнейшей реализации компании «Л'ореаль».

18.02.2020 между ООО «Бьюти-Эксперт» (поставщик) и АО «Л'ореаль» (покупатель) заключался договор поставки № 236-02/20 на сумму 16 000 000 руб. 

25.02.2020 по соглашению сторон заключена спецификация. По условиям последней количество товара было увеличено с 500 000 до 1 000 000 штук.

Для коммуникации с покупателем товара между ООО «Бьюти Эксперт» (далее - принципал) и ФИО6 (далее - агент) 16.03.2020, 11.03.2020, 12.05.2020 заключены вышеназванные агентские договоры.

С помощью агента ООО «Бьюти Эксперт» заключило с АО «Л'ореаль» договор поставки медицинских масок. В последствии, в результате проделанной истцом работы и проведенным переговорам, размер согласованной сторонами поставки увеличился в два раза.

25.03.2020 между сторонами сделки (компания «Л'ореаль» и ООО «Бьюти-Эксперт») заключено соглашение №2 к договору поставки № от 18.02.2020 согласно которому, внесены изменения в Спецификацию к договору, и количество товара.

Общая стоимость поставленного товара составила 46 200 000 руб.

Обязательства по договору поставки сторонами исполнены в полном объеме, фактически АО «Л'ореаль» за поставленный товар (медицинские маски) перечислило в пользу ООО «Бьюти Эксперт» 48 275 001 руб. 75 коп.

В период, когда ООО «Бьюти-Эксперт» имело неисполненные обязательства перед Истцом, в пользу ООО «Виксперт» в совокупности были перечислены средства в размере 19 854 800 руб.

11.08.2022 ООО «Виксперт» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений.

Согласно сведениям из справочно-информационных систем после 2020 года ООО «Виксперт» перестало сдавать налоговую отчетность.

Согласно отчету о финансовых результатах ООО «Виксперт» в 2020 году прочие доходы компании составили 18 849 тыс. рублей, а прочие расходы 19 495 000 рублей, что соответствует суммам, перечисленным от ООО «Бьюти Эксперт». То есть иных доходов и расходов ООО «Виксперт» не имело.

Согласно доводам истца, денежные средства, поступившие в 2020 году на счета ООО «Виксперт» от ООО «Бьюти Эксперт» были транзитом перечислены третьим лицам по распоряжению руководителя компании ФИО9

Удовлетворяя требования истца в отношении ФИО7, ФИО4 и ФИО8, суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения названных ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Бьюти Эксперт», поскольку ФИО6 доказана совокупность юридически значимых условий для удовлетворения иска.

На основании анализа банковских выписок со счетов ООО «Бьюти Эксперт» и ООО «Виксперт» установлено, что с февраля 2020 по июнь 2020 на счет общества ООО «Бьюти Эксперт» от АО «Л'ореаль» поступило в общей сумме 48 275 001 руб. 75 коп..

Из поступивших от АО «Л'ореаль» 48 275 001 руб. 75 коп. ООО «Бьюти Эксперт» и ООО «Виксперт» направили на закупку масок для осуществления поставки в совокупности 13 152 309 руб.

Таким образом, должник располагал денежными средствами в размере 35 122 692 руб. 80 коп., которые могли быть направлены на выплату агентского вознаграждения ФИО6

Вместе с тем, денежные средства переведены в ООО «Виксперт» в размере 19 854 800 руб., на корпоративную карту ООО «Бьюти Эксперт» совокупно - 1 955 400 руб. и ряду сомнительных контрагентов, реальность сделок с которыми не доказана - 26 464 801 руб.. Последнее перечисление по счету ООО «Бьюти Эксперт» проведено в ноябре 2020 года. 

С 19.11.2020 ООО «Бьюти Эксперт» фактически утратило возможность провести расчеты с истцом.

Учитывая, что ни одна из компаний, в пользу которых выполнены переводы, помимо ООО «Виксперт» не являлась контрагентом ООО «Бьюти Эксперт», судом правомерно признаны обоснованными доводы о том, что распределение денежных средств на сомнительных контрагентов имело место с целью неисполнения обязательств перед ФИО6 по агентским договорам.

Из предоставленных банковских выписок, а также данных из открытых информационных систем, следует, что баланс ООО «Бьюти Эксперт» формировался исключительно из средств, поступающих от АО «Л'ореаль», которые сразу же выводились из общества.

Установив, что ответчиками не представлено доказательств, что они действовали добросовестно и приняли все меры как для исполнения ООО «Бьюти Эксперт» договорных обязательств перед истцом, так и для исполнения судебного акта о взыскании спорной задолженности до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ответчиков (ФИО7, ФИО4, Щепоткиной М.А).

Поскольку материалами дела подтверждается просрочка должником исполнения денежного обязательства, судом правомерно удовлетворены требования о взыскании процентов на основании статьи 395 ГК РФ в размере 1 751 457,80 рубля (с учетом моратория установленного постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497).

Возражений относительно привлечения ФИО7 и ФИО8 участвующими в деле лицами не заявлено.

Доводы жалобы ФИО4 об отсутствии оснований для его привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, со ссылкой на то, что обязательства по выплате истцу вознаграждения возникли до его выхода из участников, подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела, поскольку согласно пунктам 3.2 каждого из договоров обязательства перед агентом возникают в момент поступления всей суммы денежных средств за каждую поставку АО «Л'ореаль», а в случае поступления частями – вознаграждение выплачивается частями в соответствующем процентном соотношении.

В этой связи обязательства ответчиков перед истцом возникли в период с 07.04.2020 по 02.06.2020, при этом ФИО4 вышел из состава участников общества 24.03.2021. То обстоятельство, что заявление о выходе из общества ФИО4 подал 17.03.2021, на что обращает внимание последний, не имеет правового значения и не влияет на правомерность выводов суда в отношении указанного ответчика.

Как верно принято судом во внимание, вывод средств из общества, полученных от АО «Л'ореаль», осуществлялся в период с 19.03.2020 по 03.06.2020, в то время когда ФИО4 являлся участником и принимал непосредственное участие в руководстве обществом. 

Выход ФИО4 из состава участников общества имел место при наличии признаков неплатежеспособности ООО «Бьюти Эксперт», в то время как в период вывода денежных средств из общества в пользу третьих лиц без наличия на то экономического обоснования ФИО4 осуществлял фактическое руководство, что подтверждается также представленным банковским выпискам, сведениям о лицах, имевших доступ к управлению расчетными счетами ООО «Бьюти Эксперт», копиями карточек с образцами подписей и печатей общества.

Не обоснованы и возражения, приведенные со ссылкой на то, что ФИО4 принадлежало 50 % доли в уставном капитале, и он не имел возможности принимать единоличные решения, поскольку оставшееся часть принадлежала ФИО7 (50 %), а согласно уставу общества, решения принимались простым большинством, в связи с чем оба участника должны проголосовать согласованно.

Кроме того, из материалов дела следует также, что ФИО4 принимал непосредственное участие в заключении агентских договоров с ФИО6 и в исполнении обязательств по поставке товара АО «Л'ореаль», в том числе, участвовал в переговорах со сторонами. 

Также в материалы дела представлены доказательства, что участники ООО «Бьюти Эксперт» ФИО7 и ФИО4 ранее имели опыт создания юридических лиц, которые в последствии были исключены из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, что является характеризующим признаком недобросовестного проведения. Доводы заявителя жалобы об обратном, отклоняются как противоречащие материалам дела.

С учетом изложенного, апелляционный суд полагает верным вывод суда первой инстанции о доказанности совокупности условий для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Бьюти Эксперт» перед истцом, и оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены судебного акта в обжалуемой им части не имеется.

Относительно доводов жалобы ФИО6, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Как установлено выше, с самого начала коммуникация и в целом схема сбыта медицинских масок выстраивалась непосредственно тремя лицами: истцом, ФИО4 и ФИО9 как инициаторами и руководителями. ФИО9 во взаимоотношениях с Истцом и третьими лицами представлялся фактическим руководителем ООО «Бьюти Эксперт», указанное подтверждается материалами об отказе в возбуждении уголовного дела и показаниями сотрудницы АО «Л'ореаль», которая указывала, что в переговорах от ООО «Бьюти Эксперт» участвовали ФИО9 и ФИО4 Анализ представленной в дело переписки истца с ФИО9 позволяет сделать вывод о том, что ФИО9 осуществлял управление должником в выстраивании схемы сбыта медицинских масок обществом «Бьюти Эксперт».

ООО «Бьюти Эксперт» осуществляло закупку медицинских масок для последующего поставки АО «Л'ореаль» не непосредственно у Компании Barak Weiss ltd, а через посредника – ООО «Виксперт», участником и генеральным директором которого являлся ФИО9

Динамика баланса компании ООО «Виксперт» синхронизирована с денежными поступлениями от компании АО «Л'ореаль». В выписках по счетам ООО «Виксперт» отсутствуют признаки хозяйственной деятельности, существенные операции проводились только с ООО «Бьюти Эксперт» в рамках сделки с АО «Л'ореаль». 11.08.2022 ООО «Виксперт» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений, при этом согласно сведениям из справочно-информационных систем, после 2020 года ООО «Виксперт» переставало сдавать налоговую отчетность, ФНС признала сведения об адресе ООО «Виксперт» недостоверными, что и послужило основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ. 

Изложенные обстоятельства указывают на осуществление согласованных экономически взаимосвязанных действий контролирующих ООО «Бьюти Эксперт», в том числе, ФИО9, допустивших после вывода денежных средств, полученных от реализации должником медицинских масок, отсутствие хозяйственной деятельности и исключение в административном прядке юридических лиц 14.07.2022 и 11.08.202. 

На основании изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для возложения ответственности и на ФИО9 в солидарном порядке, при активном участии и под контролем которого была совершена схема сбыта медицинских масок с последующим выводом активов должника, и которое с учетом совокупности установленных обстоятельств подлежит признанию контролирующим должника лицом.

При совокупности приведенных обстоятельств, соответствующих норм права и разъяснений к ним, решение суда подлежит изменению в обжалуемой ФИО6 части (пункт 3 часть 1 статьи 270 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора допущено не было.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу ФИО6 удовлетворить, решение от 01.07.2025 по делу № А73-13556/2024 Арбитражного суда Хабаровского края в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО9 отменить.

Привлечь ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Бьюти Эксперт», взыскать с солидарно с ФИО9, ФИО7, ФИО4, ФИО8 в пользу ФИО6 денежные средства в размере 9 105 997, 03 руб.. а также 68 530 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

В удовлетворении апелляционной жалобы ФИО4 отказать.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО6 расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 10 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции..

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

 Т.Д. Козлова

 Л.В. Самар