ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-33589/2020

г. Саратов

29 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «29» июля 2025 года Полный текст постановления изготовлен «29» июля 2025 года 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Яремчук Е.В., судей Грабко О.В., Семикина Д.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Таборовой А.М.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Саратовской области на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2025 года по делу № А57-33589/2020  

об оспаривании сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СаратовЭлектроРегион», (410005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>)  

при участии в судебном заседании: представителя УФНС России по Саратовской области - ФИО1, по доверенности от 16.01.2025,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2021 (резолютивная часть оглашена 11.08.2021) по делу № А57-33589/2020, должник – общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) «СаратовЭлектроРегион» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, в порядке статей 53 и 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2021 конкурсным управляющим ООО «СаратовЭлектроРегион» утвержден ФИО2  

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «СаратовЭлектроРегион» ФИО2 о признании недействительной сделкой - акт проведения зачета взаимных требований без номера от 30.04.2020 в рамках договора подряда № 44 от 02.12.2019 на сумму 876 660 руб., заключенного между ООО «СаратовЭлектроРегион» и АО «Саратовоблжилстрой», о применении последствий недействительности сделки - восстановление задолженности АО «Саратовоблжилстрой» перед ООО «СаратовЭлектроРегион» в сумме 876 660 руб., возникшей в результате неисполнения договора подряда № 44 от 02.12.2019.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2023 арбитражный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СаратовЭлектроРегион» с 24.01.2023.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023, конкурсным управляющим ООО «СаратовЭлектроРегион» утверждена ФИО4  

Вновь утвержденный конкурсный управляющий ФИО4, как правопреемник бывшего конкурсного управляющего, поддержала заявление о признании сделки недействительной.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СаратовЭлектроРегион» о признании недействительной сделки - акта проведения зачета взаимных требований без номера от 30.04.2020 в рамках договора подряда № 44 от 02.12.2019 на сумму 876 660 руб., заключенный между ООО «СаратовЭлектроРегион» и АО «Саратовоблжилстрой», о применении последствия недействительности сделки - восстановления задолженности АО «Саратовоблжилстрой» перед ООО «СаратовЭлектроРегион» в сумме 876 660 руб., возникшей в результате неисполнения договора подряда № 44 от 02.12.2019 отказано. С ООО «СаратовЭлектроРегион» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.  

Не согласившись с принятым судебным актом, уполномоченный орган обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2025 отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.  

В обоснование апелляционной жалобы указано на совершение сделки в условиях неплатежеспособности должника.  

От конкурсного управляющего ФИО4 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.  

Представитель УФНС по Саратовской области в судебном заседании просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.  

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.  

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие  

представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.  

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.  

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.  

В соответствии со статьями 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства, конкурсным управляющим ФИО2 установлено, что ООО «СаратовЭлектроРегион» совершил ряд сделок, направленных на отчуждение имущества, находящегося в его собственности.  

В частности, 30.04.2020. между ООО «СаратовЭлектроРегион» и АО «Саратовоблжилстрой» совершена сделка по зачету взаимных требований в рамках договора подряда № 44 от 02.12.2019 на сумму 876 660 руб.  

Указанный выше акт проведения зачета взаимных требований в части зачета требований между ООО «СаратовЭлектроРегион» и АО «Саратовоблжилстрой» конкурсный управляющий считает подлежащим отмене как имеющий признаки подозрительной сделки и сделки с предпочтением, то есть недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 главы III Закона о банкротстве.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из того, акт взаимозачета не может быть признан недействительным, так как был совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, при этом, сторонами путем спорного зачета были прекращены равноценные встречные обязательства.  

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда по следующим основаниям.  

Оспариваемая сделка совершена 20.04.2020, то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 18.12.2020.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или  

иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота  

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).  

В абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  

она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63).  

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда  

имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.  

В абзаце 4 пункта 14 Постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» изложена правовая позиция, в соответствии с которой при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.  

Согласно акту зачета взаимных требований общая сумма зачтенных требований составила 876 660 руб.  

В соответствии со статьей 410 ГК РФ зачет представляет собой способ прекращения встречных однородных требований, обязательным условием для его проведения является наличие встречного однородного требования; в противном случае соглашение о зачете представляет собой недействительную сделку.  

В то же время, согласно сложившейся судебной практике, действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение добросовестной стороной сделки (ответчиком по обособленному спору) какого-либо предпочтения - причитающуюся должнику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не ответчик, констатировавший факт сальдирования (пункт 19 Обзора судебной практики № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, пункт 20 Обзора судебной практики № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 26.08.2019 № 305-ЭС16-11128, от 29.08.2019 № 305- ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890 (2)).  

Принципиальное отличие сальдирования от сделки, в том числе сделки зачета, заключается в том, что оно не требует дополнительного волеизъявления сторон обязательства, поскольку происходит в рамках согласованного порядка исполнения.  

По общему правилу, чтобы попасть под режим сальдирования, обязательства сторон должны, по сути, строго базироваться на одном договоре, то есть в основе сальдирования находится связанность требований, которую суды обозначают через категорию единого правоотношения. Такая связанность всегда присутствует в рамках одного договора.  

Расчет сальдо по нескольким договорам правомерен в случаях, когда сделки имеют встречный, расчетный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер, исходя из условий договоров, сложившейся практики сторон, обычаев делового оборота в данной сфере.  

Формирование договорных условий (сквозных, перекрестных и т.п.), указывающих на неразрывную связь, единую хозяйственную (экономическую) цель, комплексное исполнение и пр., выступает приоритетным способом установления связанности  

договоров для целей последующего сальдирования требований.  

При отсутствии договорных условий, связывающих исполнение договоров, суды должны устанавливать наличие связи, исходя из совокупности факторов: субъектного состава; технологической сложности объекта, направленности действий субъектов на один такой объект (благо), достижение единой хозяйственной цели; общности цены, экономической стоимости общего результата; волевой обусловленности заключения отдельных договоров, согласованного поведения сторон отдельных договоров с четким распределением прав и обязанностей при совместном исполнении сделок и пр.  

В рассматриваемом случае судом установлено, что в результате оспариваемой сделки сторонами путем зачета прекращены реальные равноценные обязательства. Материалы дела содержат исчерпывающие доказательства, заключение акта в рамках существующих взаимных обязательств как должника, так и ответчика. При отсутствии доказательств аффилированности сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сторонами путем спорного зачета были прекращены равноценные встречные обязательства. В результате данного зачета конкурсная масса должника не пострадала, поскольку были зачтены равноценные обязательства. При таких обстоятельствах, основания для признания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.  

В рассматриваемом случае суд, установив обусловленность заключения сторонами договора на выполнение комплекса электромонтажных работ, пришел к обоснованному выводу о том, что условия договора носят встречный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер, в связи с чем оспариваемый акт от 30.04.2020 представляет собой попытку сторон сформировать завершающее сальдо взаимных предоставлений, связанных с прекращением общего правоотношения.  

Оценивая поведение ответчиков, суд не установил заинтересованности АО «Саратовоблжилстрой» по отношению к должнику ООО «СаратовЭлектроРегион», их осведомленности как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника.  

Доказательств обратного конкурсным управляющим и уполномоченным органом в материалы дела не представлено.  

Таким образом, совокупность указанных выше обстоятельств, учитывая период совершения сделки и отсутствие вреда, позволяет сделать вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «СаратовЭлектроРегион» о признании недействительным акта зачета от 30.04.2020 требований АО «Саратовоблжилстрой» и ООО «СаратовЭлектроРегион».  

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания определения необоснованным, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность определения суда первой инстанции.  

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, а потому у суда апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания  

для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта на основании доводов, изложенных в апелляционной жалобе.  

С учетом изложенного апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2025 года по делу № А57-33589/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.  

Председательствующий судья Е.В. Яремчук  

Судьи О.В. Грабко 

Д.С. Семикин