Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-4436/2019

г. Хабаровск

28 июня 2019 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 21 июня 2019 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Уссуритехсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 680007, 

<

...> (17-22))

к обществу с ограниченной ответственностью «Поларис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 680501, Хабаровский край, г. 

<

...>)

о признании расторгнутыми договоров цессии № 1 от 01.04.2016 и № 2 от 01.04.2016, признании общества с ограниченной ответственностью «Уссуритехсервис» восстановленным в правах кредитора к ООО «Анклав Групп»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Анклав Групп».

при участии:

от истца - ФИО2 по доверенности от 22.04.2019 г.,

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 24.09.2017,

установил:

определением от 21.03.2019 арбитражный суд принял к рассмотрению исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Уссуритехсервис» (далее – ООО «Уссуритехсервис», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Поларис» (далее – ООО «Поларис», ответчик) о признании расторгнутыми договоров цессии № 1 от 01.04.2016 и № 2 от 01.04.2016, признании ООО «Уссуритехсервис» восстановленным в правах кредитора к общество с ограниченной ответственностью «Анклав Групп» (далее – ООО «Анклав Групп»).

Указанным определением суд возбудил производство по делу № А73-4436/2019, назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Анклав Групп», поскольку судебный акт по делу может затронуть права и обязанности указанной организации.

Истец дал пояснения, поддержал иск.

Ответчик и третье лицо представили отзывы на иск.

В судебном заседании 17.06.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 10 часов 21.06.2019, информация о котором размещена в открытом доступе на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

В судебном заседании представитель истца оспорил расписку от 19.04.2016, представленную ООО «Поларис» в подтверждение оплаты 200 000 руб. за уступленное право требование.

На возражения представителя истца представитель ответчика пояснил, что оригинал расписки представить не сможет, от правопредшественника ООО «Вавилон» не передавалось.

Суд отклонил ходатайство истца о вызове в качестве свидетелей бывшего директора ООО «Уссуритехсервис» ФИО4

В обоснование своих требований истец сослался на следующие обстоятельства:

Между ООО «Вавилон» и ООО «Уссуритехсервис» 01.04.2016 были заключены договоры цессии №1 и №2, согласно условиям которых ООО «Вавилон» (Цессионарий) приобрело у ООО «Уссуритехсервис» (Цедент) право требования суммы долга к ООО «Анклав Групп» в размере 2 000 000 руб. (1 700 000 руб. – по договору цессии №1 от 01.04.2016 и 300 000 руб. – по договору цессии №2 от 01.04.2016). 

Уступленная задолженность ООО «Анклав Групп» образовалась перед ООО «Уссуритехсервис» на основании следующих обязательств:

- на сумму 1 700 000 руб. - по договору купли-продажи автомобиля от 05.02.2016, в соответствии с которым ООО «Анклав Групп» приобрело у ООО «Уссуритехсервис» автомобиль Toyota Hilux Перстиж+, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год изготовления – 2015, стоимостью 1 700 000 руб. (факт передачи автомобиля подтверждается товарной накладной № 1 от 05.02.2016; наличие задолженности ООО «Анклав Групп» перед ООО «Уссуритехсервис» на сумму 1 700 000 руб. подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016);

- на сумму 300 000 руб. – по договору процентного займа №3 от 13.08.2015, в соответствии с которым ООО «Уссуритехсервис» предоставило ООО «Анклав Групп» заем на сумму 122 000 000 руб. (остаток задолженности ООО «Анклав Групп» перед ООО «Уссуритехсервис» по данному договору займа по состоянию на 31.03.2016 составлял 2 369 060 руб. 20 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов).

Стоимость уступки прав требований по договору цессии № 1 от 01.04.2016 года составила 200 000 руб., ООО «Вавилон» обязалось перечислить согласованную сторонами цену в течение 45 банковских дней (п. 1.5 договора).

Стоимость уступки по договору № 2 от 01.04.2016 года определена сторонами в размере 25 000 руб., согласованную сумму ООО «Вавилон» обязалось перечислить в течение 45 банковских ней (п. 1.5 договора).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Вавилон» (ИНН 

<

***>) 22.09.2017 прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Правопреемником ООО «Вавилон» является ООО «Поларис» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>). 

Ссылась на неисполнение цессионарием ООО «Вавилон» обязательства перед цедентом по оплате уступленных по указанным договорам прав требования, ООО «Уссуритехсервис» направило ООО «Поларис» уведомление от 21.02.2019 № 01-02/19 о расторжении указанных договоров цессии.

Указанные обстоятельства послужили ООО «Уссуритехсервис» основанием для обращения в арбитражный суд с требованиями о признании расторгнутыми договоров цессии № 1 от 01.04.2016 и № 2 от 01.04.2016, признании ООО «Уссуритехсервис» восстановленным в правах кредитора к ООО «Анклав Групп».

Исходя из пунктов 1 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о расторжении договора уступки права требования, обязательства по которому регулируются положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу в частности по сделке (уступка требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. (указанная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Представленными ответчиком и третьим лицом доказательствами подтверждается, что спорные денежные средства в сумме 2 000 000 руб. были получены ООО «Вавилон» (правопредшественник ответчика) на основании договора процентного займа № 2 от 31.03.2016. 

Обязательство ООО «Вавилон» по возврату Обществу «Анклав Групп» суммы займа в размере 2 000 000 руб. прекратилось в результате зачета (соглашение о зачете взаимных требований от 01.04.2016).

Указанные обстоятельства являлись предметом рассмотрения дела № А73-7567/2018 по иску ООО «Анклав Групп» к ООО «Поларис о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб., истец участвовал в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.03.2018 по делу № А73-7567/2018 в удовлетворении исковых требований ООО «Анклав Групп» отказано. 

Единственный участник ООО «Уссуритехсервис» ФИО5 обращалась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительными договоров цессии от 01.04.2016 №№ 1 и 2, заключенных между ООО «Уссуритехсервис» и ООО «Вавилон» (первоначально в рамках дела № А73-11531/2018, затем данные требования были выделены в отдельное производство № А73-15760/2018). 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.10.2018 по делу № А73-15760/2018 в удовлетворении исковых требований ФИО5 отказано. 

Надлежащее исполнение цессионарием договоров цессии от 01.04.2016 №№ 1 и 2 в отношении своих обязательств, что исключает возможность расторжения данного договора на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Поларис» представило копию расписки от 19.04.2016, согласно которой директор ООО «Уссуритехсервис» получил от директора ООО «Вавилон» ФИО6 200 000 руб. в рамках договора цессии № 1 от 01.04.2016.

Истец оспорил представленную копию расписки, подлинник доказательства у ответчика отсутствует.

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

По правилам пункта 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Из изложенного следует, что невозможность установления факта на основании копии документа обуславливается одновременным наличием следующих условий: утрата подлинника документа либо непредставление подлинника в суд; расхождение содержания копий этого документа, представленных участвующими в деле лицами; невозможность установления подлинного содержания первоисточника с помощью других доказательств, при этом, для признания недостоверным факта, подтверждаемого копией документа, обязательна совокупность всех вышеперечисленных условий, а отсутствие хотя бы одного из условий исключает применение данной нормы.

При отсутствии иных доказательств оплаты цеденту денежных средств за уступленное право, представители сторон просили вызвать в качестве свидетеля бывшего директора ООО «Уссуритехсервис» ФИО7

Ходатайство отклонено судом, поскольку при отсутствии выписки из баланса юридического лица или иных бухгалтерских документов, недопустимо подтверждения передачи денежных средств показаниями свидетеля.

Вместе с тем, по смыслу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, неисполнение цессионарием обязательства перед цедентом по оплате уступленного права требования не является и основанием для расторжения договора (существенным нарушением его условий).

С учетом изложенного, в удовлетворении требования о признании расторгнутыми договоров цессии № 1 от 01.04.2016 и № 2 от 01.04.2016 и, как следствие, признании ООО «Уссуритехсервис» восстановленным в правах кредитора к ООО «Анклав Групп» должно быть отказано.

Поскольку при обращении в арбитражный суд с иском истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать в иске.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уссуритехсервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                              Никитина О.П.