Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1835/2024

17 мая 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.Полный текст  постановления изготовлен 17 мая 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей  Воронцова А.И., Коваленко Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.

при участии в судебном заседании: 

представителя администрация города Тынды ФИО1 по доверенности от 29 февраля 2024 года № 57-Д

представителя общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» ФИО2 по доверенности от 30 мая 2024 года

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  администрации города Тынды

на решение от  21 февраля 2024 года

по делу № А04-9550/2023

Арбитражного суда Амурской области

по иску администрации города Тынды

к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы»

о расторжении договоров и о понуждении к возврату имущества

третьи лица без самостоятельных требований - прокурор Амурской области, министерство жилищно-коммунального хозяйства Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью УК «Восток Тепло-ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ЖДК-Энергоресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» ФИО3 (ИНН 

<

***>)

установил:

администрация города Тынды обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы», в котором просила расторгнуть договор от 11 декабря 2018 года купли-продажи имущества на электронных торгах, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» и муниципальным предприятием муниципального образования города Тынды «Служба единого заказчика Бамжилкомфорт»; расторгнуть соглашение от 17 июля 2019 года, заключенное между сторонами; обязать ответчика передать в собственность истца следующее имущество, приобретенное на основании договора от 11 декабря 2018 года купли-продажи имущества на электронных торгах, с условием возмещения ответчику за счет средств местного бюджета 21 600 000 рублей:

здание центральный тепловой пункт № 35 Нижний Шахтаум, назначение нежилое, одноэтажный, общей площадью 54,5 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, г. Тында, кадастровый номер 28:01:010189:57; 

центральный тепловой пункт-51, назначение: нежилое, одноэтажный, общей площадью 260,6 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 28:06:010902:172; 

центральный тепловой пункт-63, назначение: нежилое, одноэтажный, общей площадью 257,4 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 28:06:011503:185; 

тепловые сети, назначение: сооружение, протяженностью 56690 метров, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, г. Тында, кадастровый номер 28:06:000000:3375;

тепловые сети и сети холодного водоснабжения, назначение: нежилое городского коммунального хозяйства, протяженностью 360 метров, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> район административного здания № 57, кадастровый номер 28:06:010902:173.

Решением Арбитражного суда Амурской области от  21 февраля 2024 года по делу № А04-9550/2023 соглашение от 17 июля 2019 года, заключенное между сторонами, расторгнуто. Производство по иску в части расторжения  договора от 11 декабря 2018 года прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в части требования о возврате имущества – оставлено без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части прекращения производства по делу и оставления иска в части без рассмотрения, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований полностью. В обоснование указано, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц муниципальное предприятие муниципального образования города Тынды «Служба единого заказчика Бамжилкомфорт» (далее - МП СЭЗ «Бамжилкомфорт»), являющееся стороной договора купли-продажи прекратило деятельность юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства 7 ноября 2019 года. При указанных обстоятельствах заявленные исковые требования должны рассматриваются в порядке искового производства. Расторгая соглашение от 17 июля 2019 года, но оставляя вопросы по расторжению договора купли-продажи и возврату объектов в собственность муниципального образования без рассмотрения по существу, суд первой инстанции нарушил права истца, интересы третьих лиц – потребителей коммунальных ресурсов, не принял во внимание особый статус истребуемого имущества. Истец обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с ходатайством о привлечении в качестве третьего лица  в деле № А73-13629/2023 о несостоятельности (банкротстве) ответчика, однако суд определением от 29 ноября 2023 года в удовлетворении ходатайства отказал, ссылаясь на возможность реализации своих прав вне дела о банкротстве.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика заявил о несостоятельности доводов жалобы, просил оставить решение суда в обжалуемой части без изменения как законное и обоснованное по мотивам отзыва.

Третьи лица извещены, представителей не направили.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части.

По материалам дела установлено, что ответчику на праве собственности принадлежит следующее имущество (далее по тексту – спорное имущество):

здание центральный тепловой пункт № 35 Нижний Шахтаум, назначение нежилое, одноэтажный, общей площадью 54,5 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, г. Тында, кадастровый номер 28:01:010189:57; 

центральный тепловой пункт-51, назначение: нежилое, одноэтажный, общей площадью 260,6 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 28:06:010902:172; 

центральный тепловой пункт-63, назначение: нежилое, одноэтажный, общей площадью 257,4 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 28:06:011503:185; 

тепловые сети, назначение: сооружение, протяженностью 56690 метров, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, г. Тында, кадастровый номер 28:06:000000:3375;

тепловые сети и сети холодного водоснабжения, назначение: нежилое городского коммунального хозяйства, протяженностью 360 метров, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> район административного здания № 57, кадастровый номер 28:06:010902:173.

Спорное имущество приобретено ответчиком на основании договора купли-продажи от  11 декабря 2018 года в ходе реализации имущества предприятия должника (банкрота) - МП СЭЗ «Бамжилкомфорт» на торгах, состоявшихся 1 декабря 2018 года, по цене 21 600 000 рублей. 

Поскольку приобретенное имущество является социально значимым и предназначено для оказания коммунальных услуг, необходимым условием торгов и заключения договора купли-продажи в силу пункта 4 статьи 132 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) явилось принятие покупателем на себя обязательства обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением.

17 июля 2019 года между истцом (именуемым сторона-1) и ответчиком (сторона-2) заключено соглашение, в соответствии с пунктом  1.1 которого стороны обязались принимать  меры по организации обеспечения теплоснабжения потребителей, проживающих в городе Тында, в отношении вышеуказанного спорного имущества.

Согласно пункту 2.3 соглашения сторона-2 обязалась содержать и обеспечивать эксплуатацию и использование объектов в соответствии с их целевым назначением; обеспечивать бесперебойную передачу тепловой энергии, теплоносителя; осуществлять ремонт и поддержание в рабочем состоянии объектов; принимать меры по обеспечению их сохранности; заключить договоры энергоснабжения и иные необходимые договоры с целью обеспечения бесперебойной работы объектов напрямую либо с участие третьих лиц.

Спорное имущество передано во временное владение и пользование обществу с ограниченной ответственностью УК «Восток Тепло-Ресурс» (далее - ООО УК «Восток Тепло-Ресурс») вместе с сопутствующей инфраструктурой (тепловые пункты) по договору аренды от 29 июня 2020 года № 2.

1 сентября 2021 года между ООО УК «Восток Тепло-Ресурс»  (теплосетевая организация) и обществом с ограниченной ответственностью «ЖДК-Энергоресурс» (далее - ООО «ЖДК-Энергоресурс») (теплоснабжающая организация) заключен договор № 2 оказания услуг по передаче тепловой энергии. 

Для нужд отопительного сезона 2022 - 2023 годов заключен договор оказания услуг по передаче тепловой энергии от 28 сентября 2022 года № 149.

В соответствии с условиями указанных договоров ООО УК «Восток Тепло-Ресурс» обязалось осуществлять организационно и технологически связанные действия, обеспечивающие поддержание технических устройств тепловых сетей в состоянии, соответствующем установленным техническими регламентами требованиям, преобразование тепловой энергии в центральных тепловых пунктах и (или) передачу по своим сетям тепловой энергии с использованием теплоносителя от точки приема тепловой энергии, теплоносителя до точки передачи тепловой энергии, теплоносителя.

С января по май 2022 года ООО «ЖДК-Энергоресурс» и администрацией города Тынды в пределах полномочий, предоставленных Федеральным законом от 6 октября 2003 года № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» (далее – Закон № 131-ФЗ), произведено обследования спорного имущества, в частности сетей теплоснабжения, горячего водоснабжения, принадлежащего ООО «Инженерные системы», на соответствие изоляции сетей требованиям технической документации. 

По результатам обследования выявлены многочисленные участки сетей с отсутствующей или несоответствующей тепловой изоляции, составлены акты обследования тепловой изоляции трубопроводов, согласно которым на части теплосети отсутствует теплоизоляционный слой полностью или частично.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20 февраля 2024 года по делу  № А73-5817/2023 на ООО «Инженерные системы» как на собственника возложена обязанность в течение трех месяцев со дня вступления решения в законную силу восстановить поврежденный либо полностью отсутствующий теплоизоляционный слой сетей теплоснабжения и горячего водоснабжения.

Решение суда обществом не исполнено.

ООО УК «Восток Тепло-Ресурс» с конца 2022 года не осуществляет какой-либо хозяйственной деятельности на территории города Тынды, полностью разукомплектован штат, в том числе штат аварийных, ремонтных, обслуживающих бригад; в отношении общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А73-18632/2023.

В связи с указанными обстоятельствами комиссией по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций и обеспечению пожарной безопасности города Тынды принято решение о введении на территории города режима повышенной готовности с 10 января 2023 года до окончания отопительного сезона 2023 года на объектах тепло-, водоснабжения и передачи тепловой энергии, находящихся на территории муниципального образования города Тынды и оставшихся без эксплуатирующей организации. Эксплуатирующей организацией в отношении указанных объектов на период действия режима повышенная готовность определено ООО «ЖДК-Энергоресурс».

Поскольку ответчик не исполнял условия договора купли-продажи спорного имущества и соглашения, заключенного с администрацией, по обеспечению надлежащего состояния спорного имущества, администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в части требования о расторжении соглашения от 17 июля 2019 года, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком допущено нарушение условий данного соглашения по надлежащему содержанию спорного имущества и обеспечению его исправного технического состояния, что, учитывая специфику имущества, имеющего статус социально-значимого, является существенным нарушением соглашения.

Прекращая производство по делу в части требования о расторжении договора купли-продажи от 11 декабря 2018 года на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд исходил из того, что продавец спорного имущества - МП СЭЗ «Бамжилкомфорт» ликвидирован.

Суд апелляционной инстанции признал вывод суда ошибочным по следующим мотивам.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, в случае если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

МП СЭЗ «Бамжилкомфорт» стороной в настоящем дела не является.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии с  частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется указанными в данной статье способами и иными способами, предусмотренными законом.

Один из таких способов защиты прав предусмотрен статьей 132 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 132 Закона о банкротстве продажа социально значимых объектов осуществляется путем проведения торгов в форме конкурса в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

В силу пункта 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве участники торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, а также лица, направившие оферту, обязаны принять на себя обязательство заключить с органами местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи.

Согласно пункту 4.2 указанной статьи после проведения торгов по продаже имущества в форме конкурса, посредством публичного предложения или получения акцепта одной из поступивших оферт орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи.

В случае существенного нарушения или неисполнения покупателем социально значимых объектов соглашения об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи, данное соглашение и договор купли-продажи социально значимых объектов подлежат расторжению судом на основании заявления органа местного самоуправления.

В случае расторжения судом данного соглашения и договора купли-продажи социально значимых объектов такие объекты подлежат передаче в собственность муниципального образования, а денежные средства, выплаченные по договору купли-продажи социально значимых объектов, возмещаются покупателю за счет местного бюджета.

В определении от 14 мая 2018 года № 1117-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что по смыслу условий договора купли-продажи социально значимых объектов, объектов коммунальной инфраструктуры и соглашения, заключаемого в этом случае покупателем с органом местного самоуправления, конечной экономической целью такого договора является не только извлечение покупателем потребительских свойств указанных объектов, но и их использование в заранее определенных публично-значимых целях в течение длительного времени (как покупателем, так и третьими лицами, в том числе которым имущество может быть отчуждено, а равно - в случае расторжения договора - самим органом местного самоуправления), что предопределяет специфику правового регулирования отношений, возникающих на основании такого договора и соглашения к нему, и последствий прекращения этих отношений.

Закрепленное в пункте 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве правовое регулирование направлено на защиту прав и законных интересов населения муниципального образования, жизнедеятельность которого в немалой степени обеспечивается такого рода объектами. Приобретая подобные объекты, покупатель не может не осознавать содержание своих обязательств перед местным сообществом и не учитывать возможность наступления негативных последствий при их неисполнении, поскольку соответствующие последствия однозначно закреплены в законе и он, будучи субъектом предпринимательской деятельности, несет риски наступления таких последствий. Кроме того, изъятие социально значимых объектов в указанном случае не является безвозмездным, притом что оно, как связанное с ненадлежащим исполнением покупателем своих обязательств, представляет собой своего рода санкцию. 

Таким образом, положения пунктов 4, 4.1 и 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве  устанавливают специальное правовое регулирование, способ защиты прав и законных интересов населения муниципального образования, а также специальные правовые последствия прекращения правоотношений с покупателем социально значимых объектов в случае существенного нарушения или неисполнения последним соглашения об исполнении условий приобретения в собственность такого имущества.

Таким способом является расторжение судом данного соглашения и договора купли-продажи социально значимых объектов по иску муниципального образования и передача таких объектов в собственность муниципального образования.

В  пункте 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве прямо указано, что в случае нарушения покупателем социально значимых объектов условий соглашения расторжению подлежит и данное соглашение и договор купли-продажи социально значимых объектов, а в качестве последствия расторжения - передача таких объектов в собственность муниципального образования с выплатой покупателю уплаченных за имущество денежных средств.

Учитывая установленный судом факт существенного нарушения ответчиком условий соглашения от 17 июля 2019 года, договор купли-продажи от 11 декабря 2018 года в силу приведенной выше нормы права также подлежит расторжению независимо от факта ликвидации продавца, которая явилась следствием признания продавца банкротом и завершения в отношении него процедуры конкурсного производства.

Неразрывно связанным правовым последствием расторжения названных договоров является возложение на покупателя обязанности передать объекты в собственность муниципального образования, а на последнее обязанности выплатить покупателю уплаченные им за имущество денежные средства.

Доводы ответчика, приведенные в отзыве на жалобу, о нарушении прав и законных интересов кредиторов должника (ответчика), о нарушении положения Закона о банкротстве о формировании конкурсной массы должника, апелляционным судом не приняты как неимеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора в силу специфики рассматриваемых правоотношений и установленного законом специального правового регулирования данных отношений.

Довод ответчика о несоразмерности подлежащей выплате компенсации в размере  21 600 000 рублей также не состоятелен, поскольку положения статьи 132 Закона о банкротстве не предусматривают выплату именно компенсации, а предусматривают возврат покупателю уплаченных им по договору купли-продажи денежных средств, что не тождественные понятия.

И, кроме того, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 14 мая 2018 года № 1117-О, изъятие социально значимых объектов в рассматриваемом случае представляет собой своего рода санкцию, связанную с ненадлежащим исполнением покупателем своих обязательств. 

На основании совокупности изложенного решение суда от 21 февраля 2024 года по делу № А04-9550/2023 в обжалуемой части подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении искового требования о расторжении договора купли-продажи от 11 декабря 2018 года, о передаче имущества в собственность муниципального образования и о выплате ответчику денежных средств в размере  21 600 000 рублей.

Согласно объяснениям представителя истца в судебном заседании срок, в течение которого имеется возможность рассмотреть и разрешить вопрос о выплате ответчику денежных средств в указанной сумме, составляет один месяц.

Поскольку иные сроки не названы и документально не обоснованы, апелляционный суд признал возможным установить срок исполнения как обязанности по передаче имущества, так и обязанности по возврату денежных средств – в течение месяца с момента вступления настоящего постановления в законную силу.

Учитывая результат рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по иску в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от  21 февраля 2024 года по делу № А04-9550/2023 в обжалуемой части отменить.

Расторгнуть договор от 11 декабря 2018 года купли-продажи имущества на электронных торгах, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» и муниципальным предприятием муниципального образования города Тынды «Служба единого заказчика Бамжилкомфорт».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» в месячный срок с момента вступления в силу настоящего постановления передать в собственность муниципального образования - города Тында по акту следующее имущество, приобретенное на основании договора от 11 декабря 2018 года: 

здание центральный тепловой пункт № 35 Нижний Шахтаум, назначение нежилое, одноэтажный, общей площадью 54,5 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, г. Тында, кадастровый номер 28:01:010189:57; 

центральный тепловой пункт-51, назначение: нежилое, одноэтажный, общей площадью 260,6 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 28:06:010902:172; 

центральный тепловой пункт-63, назначение: нежилое, одноэтажный, общей площадью 257,4 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 28:06:011503:185; 

тепловые сети, назначение: сооружение, протяженностью 56690 метров, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, г. Тында, кадастровый номер 28:06:000000:3375;

тепловые сети и сети холодного водоснабжения, назначение: нежилое городского коммунального хозяйства, протяженностью 360 метров, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> район административного здания № 57, кадастровый номер 28:06:010902:173.

Обязать администрацию города Тынды возместить обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» денежные средства в размере 21 600 000 рублей за счет средств бюджета муниципального образования в месячный срок с момента вступления настоящего постановления в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 6 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

А.И. Воронцов

Н.Л. Коваленко