АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-59115/2020

Дело № А65-32241/2018

г. Казань

31 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 23.05.2022,

ФИО3 – ФИО2 по доверенности от 10.09.2020,

ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 05.09.2019, 

ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 30.04.2021,

финансового управляющего имуществом ФИО8 – ФИО9,

ФИО10 – ФИО11 по доверенности от 20.05.2022, ФИО12 по доверенности от 24.08.2020,

ФИО13 -  ФИО12 по доверенности от 07.06.2021,

ФИО14 – ФИО12 по доверенности от 09.06.2021,

ФИО15 – ФИО12 по доверенности от 09.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО6, ФИО4,  финансового управляющего имуществом ФИО8 – ФИО9 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022

по делу № А65-32241/2018

по заявлениям (вх.18117) ФИО9 о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества № 23/04 от 07.05.2013, договора купли-продажи недвижимого имущества № 24/04 от 14.05.2013, договора купли-продажи недвижимого имущества № 22/04 от 24.04.2013, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Автобан» в лице директора ФИО16 и ФИО4, применении последствий недействительности сделок, заявлению финансового управляющего (вх. 49744) об оспаривании сделок должника, заявленного к ответчикам ФИО17, ФИО4, ФИО1, ФИО3, ФИО6, ФИО10, применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8, ИНН 

<

***>, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, ФИО18, ФИО3, ФИО1, ООО «СтройТорг», ИНН 

<

***>, ПАО «Сбербанк», ФИО19, ФИО6, ФИО10, ООО «ЧТО ДЕЛАТЬ!?», ИНН 

<

***>, ФИО20, ООО «СОЛНЫШКО», ИНН 

<

***>, ФИО21, ИНН 

<

***>, ФИО4, г. Чебоксары (ИНН 

<

***>), ФИО19, ООО «АОР», г. Казань (ИНН 

<

***>), ООО «Трапеза-9»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8 финансовый управляющий его имуществом ФИО9 обратился в суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

1. договора купли-продажи земельных участков и объектов недвижимости от 28.12.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Антал» (продавец) и ФИО17 (покупатель) в части отчуждения следующих объектов недвижимости:

- нежилых помещений №№ 1,2,3,4,5,6,7,8,9 общей площадью 136 кв.м., расположенных по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Кремлевская д.11-3- 8, кадастровый номер: 16:50:02:22615:001:0001 (далее – нежилые помещения №№1,2,3,4,5,6,7,8,9),

- здания кафе-бара общей площадью 782,7 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> возле 

<

...> кадастровый номер: 16-16-01/292/2009-181 (далее – здание кафе-бара),

- земельного участка из земель населенных пунктов, назначение объекта: строительство кафе-бара, площадью 240 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> вблизи 

<

...> кадастровый номер: 16:50:110601:0016 (далее – земельный участок площадью 240 кв.м.),

- земельного участка из земель населенных пунктов, назначение объекта: под реконструкцию кафе-бара, площадью 407 кв.м. по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, установлено относительно ориентира вблизи 

<

...> расположенного в границах участка по пр. Амирхана, кадастровый номер: 16:50:110601:0117 (далее – земельный участок площадью 407 кв.м.);

2. договора купли-продажи недвижимого имущества № 9 от 03.04.2013, заключенного между ФИО17 и обществом с ограниченной ответственностью «Автобан» (в отношении нежилых помещений №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9);

3. договора купли-продажи недвижимого имущества № 15 от 05.04.2013, заключенного между ФИО17 и ООО «Автобан», в отношении здания кафе-бара, земельного участка площадью 240 кв.м., земельного участка площадью 407 кв.м.;

4. договора купли-продажи недвижимого имущества № 22/04 от 24.04.2013, заключенного между ООО «Автобан» ФИО4, в отношении здания кафе-бара, земельного участка площадью 240 кв.м., земельного участка площадью 407 кв.м.;

5. договора купли-продажи недвижимого имущества № 23/04 от 07.05.2013, заключенного между ООО «Автобан» ФИО4 (по продаже нежилых помещений №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9);

6. договора купли-продажи недвижимого имущества № 25 от 13.12.2013, заключенного между ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) (в отношении нежилых помещений №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9);

7. договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.02.2014, заключенного между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) в отношении нежилых помещений №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9;

8. договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2015, заключенного между ФИО4 (продавец) и ФИО6 (покупатель) по продаже земельного участка площадью 240 кв.м., земельного участка площадью 407 кв.м., 2-этажного здания с надстройкой мансардного типа, общей площадью 1260,9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> возле дома № 69 по пр.Ямашева, кадастровый номер 16:50:110601:4112 (далее – 2-этажное здание площадью 1260,9 кв.м.);

9. договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2015, заключенного между ФИО6 (продавец) и ФИО10 (покупателем) в отношении земельных участков площадью 240 кв.м. и 407 кв.м., 2-этажного здания площадью 1260,9 кв.м.;

10. договора дарения между ФИО10 (даритель) и ФИО13 (одаряемый) следующих объектов: 2-этажного здания площадью 1260,9 кв.м., земельного участка площадью 646 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> вблизи 

<

...> кадастровый номер: 16:50:110601:4254;

11. договора дарения между ФИО13 (даритель) и ФИО14 (одаряемый), заключенного в отношении 2-этажного здания площадью 1260,9 кв.м., земельного участка площадью 646 кв.м.;

12. договора дарения между ФИО14 (даритель) и ФИО15 (одаряемый), заключенного в отношении 2-этажного здания площадью 1260,9 кв.м., земельного участка площадью 646 кв.м.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2021 заявление удовлетворено частично.

Прекращено производство по заявлению в части признания недействительным договора купли-продажи от 28.12.2011 ООО «Антал» и ФИО17 в части отчуждения объектов - нежилых помещений №№ 1,2,3,4,5,6,7,8,9.

Признан недействительным договор купли-продажи № 9 от 03.04.2013 между ФИО17 и ООО «Автобан» в лице директора ФИО16 в части отчуждения объектов - нежилых помещений за №№ 1,2,3,4,5,6,7,8,9.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 23/04 от 07.05.2013 между ООО «Автобан» в лице директора ФИО16 и ФИО4 в части отчуждения объектов - нежилых помещений №№ 1,2,3,4,5,6,7,8,9.

В удовлетворении заявления о признании недействительным договора № 25 от 13.12.2013 между ФИО4 и ФИО1 отказано.

В удовлетворении заявления о признании недействительным договора от 21.02.2014 между ФИО1 и ФИО3 отказано.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 2 500 000 руб. в пользу конкурсной массы должника- ФИО8

Прекращено производство по заявлению в части признания недействительным договора купли-продажи от 28.12.2011 между ООО «Антал» и ФИО17 в части отчуждения объектов: здания кафе-бара, земельных участков площадью 240 кв.м. и 407 кв.м.

Признан недействительным договор купли-продажи № 15 от 05.04.2013 между ФИО17 и ООО «Автобан» в лице директора ФИО16 в части отчуждения объектов: здания кафе-бара, земельных участков площадью 240 кв.м. и 407 кв.м.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 22/04 от 07.05.2013 между ООО «Автобан» в лице директора ФИО16 и ФИО4 в части отчуждения объектов: здания кафе-бара, земельных участков площадью 240 кв.м. и 407 кв.м.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2015 между ФИО4 и ФИО6

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2015 между ФИО6 и ФИО10

Признан недействительным договор дарения от 05.03.2018 между ФИО10 и ФИО13

Признан недействительным договор дарения от 25.09.2019 между ФИО13 и ФИО14

Признан недействительным договор дарения от 21.10.2019 между ФИО14 и ФИО15

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО15 осуществить возврат в конкурсную массу должника следующих объектов недвижимого имущества: 2-этажного здания площадью 1260,9 кв.м., земельного участка площадью 646 кв.м.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 определение суда от 06.09.2021 в части признания недействительными взаимосвязанных сделок - договора купли-продажи № 15 от 05.04.2013 между ФИО17 и ООО «Автобан» в лице директора ФИО16, договора № 22/04 от 07.05.2013 между ООО «Автобан» в лице директора ФИО16 и ФИО4, договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2015 между ФИО4 и ФИО6, договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2015 между ФИО6 и ФИО10, договора дарения от 05.03.2018 между ФИО10 и ФИО13, договора дарения от 25.09.2019 между ФИО13 и ФИО14, договора дарения от 21.10.2019 между ФИО14 и ФИО15 изменено.

Признаны недействительными взаимосвязанные сделки:

- договор купли-продажи № 15 от 05.04.2013 между ФИО17 и ООО «Автобан» в лице директора ФИО16;

- договор купли-продажи недвижимого имущества № 22/04 от 07.05.2013 между ООО «Автобан» в лице директора ФИО16 и ФИО4;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2015 между ФИО4 и ФИО6;

по отчуждению здания кафе-бара, земельного участка площадью 240 кв.м. и земельного участка площадью 407 кв.м. 

Применены последствия недействительности сделки - взыскана с ФИО6 в конкурсную массу ФИО8 стоимость реализованного имущества в размере 52 519 440 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Определение суда в остальной обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО6, ФИО4, финансовый управляющий имуществом должника ФИО9 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ФИО6 в своей кассационной жалобе (с учетом представленных дополнений) просит отменить постановление апелляционного суда в части признания недействительным договора купли-продажи от 31.07.2015, заключенного между ФИО4 и ФИО6, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 денежных средств. Заявитель указывает на наличие оснований для прекращения производства по заявлению финансового управляющего в полном объеме, на отсутствие факта причинения вреда должнику и его кредиторам в результате отчуждения спорного имущества, а также на недоказанность злоупотребления правом при отчуждении имущества.

ФИО4 в кассационной жалобе, с учетом представленного уточнения, просит отменить определение суда от 06.09.2021 и постановление от 24.03.2022, за исключением части, касающейся договора купли-продажи от 11.08.2015 между ФИО6 и ФИО10, и последующих договоров дарения. В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о необоснованности применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 денежных средств, пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания сделок, необоснованности выводов судов о том, что цепочка оспариваемых сделок имела цель легализации вывода спорного имущества. Также заявитель считает, что спорное имущество не могло составлять ликвидационную квоту ООО «Антал», конкурсную массу должника.

Финансовый управляющий в кассационной жалобе (с учетом письменных пояснений) просит отменить постановление апелляционного суда, оставив в силе определение суда первой инстанции от 06.09.2021. В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о недобросовестности ФИО10

ФИО10, ФИО13, ФИО14, ФИО15 представили в суд отзыв, в котором возражали относительно доводов кассационной жалобы финансового управляющего.

Должник представил в суд пояснения, в которых указал на осведомленность ФИО10 при приобретении спорных объектов недвижимости о номинальном характере права собственности ФИО6 на недвижимое имущество.

Учитывая, что постановлением апелляционного суда определение суда первой инстанции было изменено, предметом проверки суда округа является законность принятого судом апелляционной инстанции постановления.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов, заслушав представителей участвующих в деле лиц, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Антал» (продавец) и ФИО17 (покупатель) 28.12.2011 заключен договор купли-продажи земельных участков и объектов недвижимости. По данному договору продавец продал, а покупатель купил:

- нежилые помещения № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9;

- торговый павильон, расположенный по ул. Дубравная д. 18 г. Казани;

- земельный участок, расположенный по ул. Дубравная д. 18 г. Казани;

- торговый павильон, расположенный по ул. Дубравная вблизи д. 23 г. Казани;

- земельный участок, расположенный по ул. Дубравная д. 23 г. Казани;

- торговый павильон, расположенный по ул. Сафиуллина д. 20 г. Казани;

- земельный участок, расположенный по ул. Сафиуллина д. 20 корп. 3 г. Казани;

- торговый павильон, расположенный по ул. Серова, д. 6 г. Казани;

- минимаркет, расположенный по ул. Бр. Касимовых, д. 48 г. Казани;

- здание кафе-бара;

- земельный участок площадью 240 кв. м.; 

- земельный участок площадью 407 кв.м.; 

- торговый павильон, расположенный по ул. Ломжинская, д. 17 г. Казани;

- земельный участок под здание торгового павильона, расположенный по ул. Ломжинская д. 17 г. Казани.

Согласно пункту 3.1 договорная цена всех объектов недвижимого имущества и земельных участков составляет 6 446 000 руб.

ФИО17 по договору купли-продажи недвижимого имущества № 9 от 03.04.2013 реализовал, в том числе являющиеся предметом настоящего обособленного спора нежилые помещения №№ 1-9 (по цене 1 500 000 руб.) обществу «Автобан» в лице директора ФИО16 

По договору купли-продажи недвижимого имущества № 15 от 05.04.2013 ФИО17 продал обществу «Автобан» в лице директора ФИО16 здание кафе-бара (5 500 000 руб.), земельный участок площадью 240 кв.м. (300 000 руб.), и земельный участок площадью 407 кв.м. (700 000 кв.м.).

В свою очередь, общество «Автобан» в лице директора ФИО16 передало ФИО4 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № 23/04 от 07.05.2013 в числе прочих объектов недвижимости нежилые помещения №№ 1-9 по цене 2 500 000 руб., и на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № 22/04 от 07.05.2013 - здание кафе-бара (6 000 000 руб.), земельный участок площадью 240 кв.м. (400 000 руб.), земельный участок площадью 407 кв.м. (750 000 руб.).

В последующем, нежилые помещения №№ 1-9 были проданы ФИО4 по договору купли-продажи недвижимого имущества № 25 от 13.12.2013 ФИО1, а ФИО1 продала их ФИО3 (договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.02.2014).

Иные спорные объекты недвижимого имущества (2-этажное здание с надстройкой мансардного типа площадью 1260,9 кв.м., расположенное на земельных участках площадью 240 кв.м. и 407 кв.м.) были отчуждены ФИО4 ФИО6 (договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2015), ФИО6 – ФИО10 (договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2015).

В последующем ФИО10 путем присоединения земельного участка площадью 240 кв.м. и земельного участка площадью 407 кв.м. был образован земельный участок площадью 646 кв.м. (кадастровый номер: 16:50:110601:4254), на котором расположено спорное здание с надстройкой мансардного типа площадью 1260,9 кв.м.

Данные объекты (здание и земельный участок) на основании договоров дарения были отчуждены ФИО10 Мелетляну В.В. (государственная регистрация права от 05.03.2018), ФИО13 – ФИО14 (государственная регистрация права от 25.09.2019), ФИО14 – ФИО15 (государственная регистрация права от 21.10.2019).

Таким образом, конечными приобретателями спорных объектов недвижимости являются ФИО3 (нежилые помещения №№ 1-9) и ФИО15 (здание и земельный участок).

Полагая, что вышеуказанные договоры совершены с заинтересованными лицами, с целью причинения вреда кредиторам, при наличии злоупотребления правом сторонами, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Частично удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности условий для признания сделок недействительными и направленности воли аффилированных лиц (вплоть до ФИО4) на создание цепочки сделок.

Как установлено судом, изначально спорное имущество (нежилые помещение, здание кафе-бара и земельные участки) принадлежало обществу «Антал», учредителем которого являлся должник ФИО8

Приговором Вахитовского районного суда г. Казани от 11.03.2016 по делу № 1-11/16 установлено, что преследуя умысел на легализацию 16 объектов недвижимого имущества (в том числе спорного) с целью придания правомерности владения, пользования и распоряжения им и воспрепятствования их возврату в конкурсную массу общества «Антал», ФИО8, действуя по предварительному сговору с ФИО18, поручили аффилированным с ними ФИО17 реализовать в пользу ООО «Автобан» в лице директора ФИО16, а последнему, также поручили реализовать, в свою очередь ФИО4, объекты недвижимости ранее принадлежащие ООО «Антал».

Указанным приговором установлена аффилированность участников данной цепочки сделок, поскольку ФИО8, ФИО18 и ФИО17 связывают родственные отношения, а ФИО16 и ФИО4 являлись сотрудниками организаций, контролируемых ФИО8 и ФИО18

Из приговора суда также следует, что указанные сделки совершались по поручению ФИО8 и ФИО18, фактически недвижимое имущество из владения бенефициара - должника (ФИО8) не выбывало, каких-либо денежных средств ФИО17, ФИО16, ФИО4 по результатам сделок фактически не получали.

Судом первой инстанции учтено, что первоначальная сделка по реализации имущества ФИО17 признана недействительной определением суда от 19.08.2013 по делу № А65-16378/2012 о банкротстве общества «Антал» на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная при неравноценном встречном исполнении (судом было установлено, что денежные средства от реализации 16-ти объектов недвижимости на расчетные счета и в кассу общества «Антал» не поступали, доказательств расходования денежных средств обществом не представлено).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2015 по делу № А65-16378/2012 ФИО18 и ФИО8 солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Антал», в пользу общества взыскано 12 672 041 руб. 11 коп.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции сделан вывод о том, что путем совершения цепочки формальных сделок ликвидное имущество общества «Антал» было выведено в пользу ФИО4, который, согласно его показаниям, данным в ходе рассмотрения уголовного дела (приговор суда от11.03.2016), денежных средств за объекты недвижимости никому не передавал, в кассу общества «Автобан» не вносил, осознавая формальный характер сделок по приобретению недвижимости.

Учитывая, что вступившим в законную силу судебным актом сделки по отчуждению имущества обществом «Антал» в пользу ФИО17 признаны недействительными, суд первой инстанции прекратил производство по заявлению финансового управляющего в части признания недействительным договора купли-продажи от 28.12.2011 между ООО «Антал» и ФИО17 в части отчуждения спорных объектов (нежилых помещений №№ 1-9, здания кафе-бара и земельных участков площадью 240 кв.м. и 407 кв.м.).

Признавая недействительными последующие сделки (по передаче имущества ФИО17 обществу «Автобан», обществом «Автобан» - ФИО4), суд, учитывая установленные приговором суда обстоятельства, аффилированность и взаимозависимость участников цепочки сделок, отсутствие доказательств какого-либо встречного предоставления, финансовой состоятельности участников сделок (ФИО17 и ФИО4), пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи между указанными лицами заключались с целью придания действиям по отчуждению имущества ложной реальности, совершении сделок для вида, без намерения реально передавать денежные средства и получать спорные объекты в собственность соответствующих участников договоров.

Суд указал, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам как кредиторам ООО «Антал», так и кредитору должника - заявителя по делу о банкротстве; обстоятельства заключения сделок свидетельствуют о совершении их с целью причинить вред имущественным правам кредитора.

Таким образом, оспариваемая финансовым управляющим цепочка сделок (по отчуждению спорного имущества (нежилых помещений, здания кафе-бара, двух земельных участков) ФИО17 обществу «Автобан», а обществом «Автобан» - ФИО4) признана судом мнимой, ввиду того, что действия аффилированных лиц в действительности были направлены не на получение экономического эффекта, а на создание мнимого права.

Суд указал, что отчуждение имущества конечному приобретателю (ФИО4) являлось, по сути, целью всех участников сделок, сам же ФИО4 не был действительной стороной совершенных сделок, стороны цепочки последовательных договоров купли-продажи, ссылающиеся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок, не доказали обратного.

Суд посчитал, что умысел на все изложенные выше действия явствовал как из дела о банкротстве общества «Антал», заключения сделок без реального их исполнения и уплаты, так и из того, что после совершения операций по регистрации всех объектов, в том числе спорных, на общество «Автобан» (промежуточное звено в цепочке и перерегистрации от него на последующего участника цепочки сделок - ФИО4), это общество прекратило деятельность в качестве юридического лица. Следовательно, была создана ситуация невозможности оспорить данные сделки в порядке ГК РФ ввиду ликвидации сторон договора.

Доводы ответчиков о том, что спорное имущество должно составлять ликвидационную квоту общества «Антал», в связи с чем оно не может быть передано в конкурсную массу должника, были отклонены судом с указанием на то, что приговором суда установлено, что сделки совершались по поручению ФИО8 и ФИО18, фактически недвижимое имущество из владения бенефициаров - ФИО8 и ФИО18 не выбывало, каких-либо денежных средств ФИО17, ФИО16 и ФИО4 по результатам сделок фактически не получали. Кредиторы ООО «Антал» в установленном порядке не обращались за распределением имущества, обнаруженного после ликвидации общества, в связи с чем имущество подлежало распределению между участниками общества.

Таким образом, суд признал наличие у финансового управляющего имуществом должника ФИО8 права требовать возврата спорного имущества в конкурсную массу ФИО8

Вместе с тем, не установив в действиях ФИО1 и ФИО3 (последующих приобретателей нежилых помещений №№1-9) признаков недобросовестного поведения, участия данных лиц в выводе ликвидного актива, установив, что реализация им спорных объектов произошла с учетом реальной выплаты, суд первой инстанции отказал в признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений №№1-9, заключенных ФИО4 и ФИО1, ФИО1 и ФИО3, признав невозможным возврат в конкурсную массу должника нежилых помещений. В этой связи в качестве применения последствий недействительности сделки по отчуждению нежилых помещений №№ 1-9 суд взыскал с ФИО4 2 500 000 руб. в конкурсную массу должника ФИО8

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции согласился. 

Вместе с тем относительно сделок по отчуждению здания кафе-бара и двух земельных участков (ФИО4 – ФИО6 – ФИО10) судом апелляционной инстанции указано следующее.

Учитывая отсутствие доказательств встречного исполнения, финансовой состоятельности, выводы суда первой инстанции относительно участия ФИО6 (приобретатель здания кафе-бара и двух земельных участков по договору купли-продажи от 31.07.2015, заключенному с ФИО4) в цепочке взаимосвязанных сделок, направленных на вывод имущества из конкурсной массы, признан апелляционным судом обоснованным.

Между тем, выводы относительно наличия оснований для признания недействительными сделок, совершенных с ФИО10, признаны апелляционным судом ошибочными.

Суд апелляционной инстанции отметил, что из приговора Вахитовского районного суда г. Казани от 11.03.2016 по делу № 1-11/16 не следует участие кого-либо из ФИО22 в уголовном процессе, выводов относительно их прав и интересов в приговоре суда не сделано.

Судом установлено, что приобретение ФИО10 у ФИО6 здания и земельных участков носило возмездный характер, оплата произведена безналичными платежами на банковский счет ФИО6 в несколько этапов:

- по платежному поручению № 7268591 от 03.08.2015 перечислено 2 000 000 руб. в качестве задатка по предварительному договору,

- по платежному поручению № 7883380 от 11.08.2015 перечислено 15 000 000 руб. по договору купли-продажи от 11.08.2015,

- по платежному поручению № 466593054 от 11.08.2015 перечислено 35 519 440 руб. по договору купли-продажи от 11.08.2015.

При этом, недвижимое имущество приобретено ФИО10 у ФИО6 по цене 52 519 440 руб., тогда как согласно представленному в материалы дела заключению ООО «Региональный центр оценки+» от 19.01.2021, рыночная стоимость всех объектов недвижимости на дату их отчуждения составила 29 992 000 руб.

Выводы суда первой инстанции о неосмотрительности ФИО10, перечислившего денежные средства ФИО6 в отсутствии регистрации за последним права собственности на объекты недвижимого имущества, были признаны апелляционным судом необоснованными с указанием на то, что перечисление аванса нельзя расценить как поспешный платеж, свидетельствующий о недобросовестности ФИО10

Суд отметил, что платеж был произведен по предварительному договору купли-продажи объектов; на дату перевода задатка, ФИО6 на тот момент являлся собственником объектов по договору от 31.07.2015.

Согласно приобщенным в материалы дела выпискам из ЕГРН от 10.08.2015 никаких судебных споров, арестов, обременений, правопритязаниях в отношении спорных объектов в ЕГРН не имелось.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ФИО10 приняты все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Выводы суда первой инстанции относительно того, что ФИО10 не мог вести переговоры о приобретении спорных объектов с ФИО6, а должен был вести переговоры о сделке либо с ФИО4, либо согласно свидетельским показаниям ФИО4 с бенифициарами ООО «Антал» при участии ПАО «Булгар банк», признаны апелляционным судом не основанными на материалах дела, носящими предположительный характер.Как отметил суд апелляционной инстанции, из приговора не следует, что ФИО10 вел с переговоры по сделке с ФИО4 или с бенифициарами ООО «Антал», равно как и не представлено доказательств того, что ФИО10 участвовал в кредитных или залоговых отношениях, связанных с приобретенными им спорными объектами, либо как-то был связан с ПАО «Булгар банк», ООО «ВолгаНефтьГазСтрой», ООО «Стройкомплектмонтаж».

Представленная в материалы дела светокопия «Стенограммы телефонных разговоров…» не признана судом надлежащим доказательством, поскольку данный документ не заверен должностным лицом, его составившим, либо должностным лицом, в производстве которого находилось уголовное дело. Кроме того, как отметил суд, содержание Стенограммы прямо не указывает на кого-либо из участников спорных правоотношений, в частности, на ФИО22 либо ФИО6, не ясно кто, о ком, о чем, когда и о каких именно объектах недвижимости переговаривается по телефону.

Апелляционным судом также учтены пояснения ФИО10 об обстоятельствах приобретения спорного имущества, установлено ведение им и его супругой ФИО15 предпринимательской деятельности («Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом»), принадлежность супругам ФИО22 большого числа объектов недвижимого имущества, а также приняты во внимание пояснения, данные относительно перерегистрации внутри семьи спорных объектов недвижимого имущества по договорам дарения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, пояснения сторон, учитывая отсутствие оснований у ФИО10 усомнится в правомочиях ФИО6 по распоряжению недвижимым имуществом, а также установив, что после приобретения спорной недвижимости никто, кроме ФИО10 (и впоследствии, ФИО15), в договорные отношения с ресурсоснабжающими организациями не вступал, оплаты не производил, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о действительном характере сделки по приобретению имущества ФИО10 у ФИО6, отсутствии оснований для признания данной сделки, а также последующих сделок дарения, совершенными при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда другим лицам.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего в части признания недействительными договора купли-продажи, заключенного между ФИО6 и ФИО10, и последующих сделок дарения, взыскав в качестве последствий недействительности цепочки сделок по отчуждению здания кафе-бара и земельных участков с ФИО6 полученные им от ФИО10 за данные объекты денежные средства.

Доводы о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности был отклонен судами с учетом норм статьи 181 ГК РФ, а также дат утверждения финансового управляющего и обращения в суд, ввиду чего суды признали, что срок исковой давности пропущен не был.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб не усматривает.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижении других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки.

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Требования финансового управляющего, оспаривающего сделки в рамках настоящего спора, преследуют цель возврата должнику имущества, неправомерно выбывшего из его владения по цепочке сделок, объединенных единой целью.

Законодательство о банкротстве не содержит норм, запрещающих рассмотрение в деле о банкротстве заявления конкурсного (финансового) управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной между должником и конечным приобретателем имущества, путем заключения взаимосвязанных с ними ряда договоров.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки).

Само по себе заключение цепочки отдельных сделок с учетом финансово-экономического положения должника на момент отчуждения имущества могут свидетельствовать об их общей противоправной цели - выводе ликвидного имущества из владения должника.

Исследование фактических обстоятельств дела также необходимо и при рассмотрении требования о возврате имущества в конкурсную массу от фактического владельца, в случае если имущество перешло в его владение в результате совершения ничтожных сделок.

В случае если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, установлена, недвижимое имущество находится под фактическим контролем бенефициара, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок (определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 № 306-ЭС19-2986(3,4)).

Оспаривание сделок при банкротстве направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности.

В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 по делу № А11-7472/2015 изложена следующая правовая позиция.

Возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки (общество «Антал» - ФИО17 – общество «Автобан» - ФИО4 – ФИО6) заключены между аффилированными с должником лицами (основной бенефициар создания схемы вывода активов от ООО «Антал»), являются первичными звеньями цепочки сделок по выводу спорного имущества, суды правомерно удовлетворили заявление финансового управляющего.

Делая вывод об отсутствии оснований для признания недействительными сделок по приобретению ФИО10 недвижимого имущества и последующих сделок дарения данного имущества, апелляционный суд принял во внимание характер предпринимательской деятельности ответчика, установил реальность произведенных расчетов за объекты недвижимости, дал оценку поведению ФИО10 как лица, заинтересованного в приобретении недвижимого имущества (в том числе, получение ответчиком выписок из ЕГРН), в связи с чем пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего в соответствующей части.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом апелляционной инстанции, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по делу № А65-32241/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяВ.Р. Гильмутдинов 

СудьиЕ.В. Богданова 

П.П. Васильев