ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-2814/2024

г. Вологда

25 декабря 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Алимовой Е.А. и Болдыревой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Муриной Р.Д., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Белгранкорм-Великий Новгород» ФИО1 по доверенности от 23.09.2024 № 33-юр,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ-ФАРМ» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 10 июля 2024 года по делу № А44-2814/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Белгранкорм-Великий Новгород» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 175450, 

<

...>; далее – ООО «Белгранкорм-Великий Новгород») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ-ФАРМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 196655, Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А, помещение 26,27,28; далее – ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ») о взыскании 8 542 492 руб. 26 коп. основного долга по договору на поставку молока от 11.08.2022 № 11/08-М, а также 65 712 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 10 июля 2024 года исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскано 8 542 492 руб. 26 коп. задолженности за поставленный товар, а также 65 712 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что ответчик не признает исковые требования как по праву, так и по размеру. Указывает на то, что представленные истцом акты сверки за период с 01.01.2023 по 31.12.2023 и за период с 01.01.2024 по 14.02.2024 подписаны от имени ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» неуполномоченным лицом ФИО2, поскольку в материалах дела отсутствует доверенность на указанное лицо.

Истец в отзыве и его представитель в судебном заседании с доводами жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения. 

Как следует из материалов дела, ООО «Белгранкорм-Великий Новгород» (поставщик) и ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» (покупатель) заключен договор от 11.08.2022 № 11/08-М на поставку молока, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель – принимать и оплачивать молоко натуральное сырое коровье (далее именуемое «Молоко») в количестве и сроки, предусмотренные приложением 1 (график), являющимся неотъемлемой частью договора (том 1, листы 7-11).   

В соответствии с пунктом 2.1 договора местом передачи (поставки) молока является место нахождения склада поставщика: Новгородская область, Крестецкий район, вблизи деревни Ракушино, территория Молочного комплекса «Ракушино».

Согласно пункту 2.4 договора поставка молока производится в соответствии со спецификацией и графиком поставки, который предоставляется до 20 числа каждого месяца.

В соответствии с пунктом 4.1 договора покупатель оплачивает фактически принятое молоко по согласованной цене, установленной в дополнительном соглашении к договору.

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что оплата за принятое молоко осуществляется покупателем в течение 14 банковских дней с даты поставки молока и предоставления полного комплекта сопроводительной документации путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в п. 8 договора либо извещениях поставщика.

К договору сторонами заключены дополнительные соглашения о производстве расчетов за молоко (том 1, листы 12-19). 

В подтверждение факта поставки ответчику товара истец представил в материалы дела универсальные передаточные документы (далее – УПД), товарно-транспортные накладные, ветеринарные свидетельства, акты сверки взаимных расчетов за периоды с 01.01.2023 по 31.12.2023 и с 01.01.2024 по 14.02.2024, а также сводную таблицу (реестр) соотношения номеров УПД по продаже молока ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» и документов по реализации (продаже) этого молока от ответчика на заводы-изготовители молочной продукции, одновременно оформленных истцом с УПД, а также с номерами платежных поручений и сумм платежей, произведенных ответчиком в целом в рамках исполнения договора поставки в счет погашения УПД, выставленных ООО «Белгранкорм-Великий Новгород» в период выполнения обязательств по поставке товара ответчику в рамках данного договора. 

ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» направило поставщику гарантийное письмо от 19.01.2024 № 01/19-01/2024, в котором ответчик указал, что обязуется погасить дебиторскую задолженность в сумме 9 542 492 руб. 26 коп. по договору поставки от 11.08.2022 № 11/08-М в соответствии с графиком платежей, отраженном в этом гарантийном письме.

В соответствии с указанным гарантийным письмом апеллянтом по платежному поручению от 18.01.2024 № 1320 произведена оплата задолженности в сумме 1 000 000 руб. (том 1, лист 45), иных платежей по графику, предложенному самим ответчиком, последний не осуществил.

В связи с этим, по данным ООО «Белгранкорм-Великий Новгород», поскольку ответчик свою обязанность по оплате поставленного товара исполнил не в полном объеме, у него перед истцом образовалась задолженность в сумме 8 542 492 руб. 26 коп., что отражено в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2024 по 14.02.2024.

Истец направил ответчику уведомление от 02.02.2024 № 105 о наличии задолженности в указанной сумме, а также досудебную претензию от 14.02.2024 № 152 с требованием погасить задолженность в сумме 8 542 492 руб. 26 коп. 

Письмом № 01/20-02/2024 без даты ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» подтвердило истцу, что по состоянию на 20.02.2024 у него имеется задолженность перед ООО «Белгранкорм-Великий Новгород» в сумме 8 542 492 руб. 26 коп., однако ответчик не может представить четкий график и сроки погашения просроченной задолженности в связи с наличием судебных процессов о взыскании денежных средств с ответчиков, перечисленных в этом письме.

Поскольку досудебная претензия оставлена апеллянтом без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Обжалуемое решение суда проверено судом апелляционной инстанции в порядке статей 266–269 АПК РФ исходя из доводов, заявленных в апелляционной жалобе.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемого решения ввиду следующего.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Исходя из положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 516 ГК РФ также предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По смыслу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Названная норма содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта гражданского права, так и помимо его воли.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае доводы апелляционной жалобы содержат лишь заявление ответчика о том, что он не признает исковые требования как по праву, так и по размеру, поскольку представленные истцом акты сверки за период с 01.01.2023 по 31.12.2023 и за период с 01.01.2024 по 14.02.2024 подписаны от имени ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» неуполномоченным лицом ФИО2, так как в материалах дела отсутствует доверенность на указанное лицо.

Иных мотивированных доводов в апелляционной жалобе не приведено.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Апелляционная инстанция, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, признает доводы апеллянта необоснованными и подлежащими отклонению как противоречащие материалам дела.

Как видно из материалов дела, договор поставки, приложения 1 (проект графика), 2 (спецификация) к нему, дополнительные соглашения от 11.08.2022 № 1, от 27.04.2023 № 7, от 16.05.2023 № 8, от 15.06.2023 № 9, от 26.06.2023 № 10, от 25.08.2023 № 11, от 27.09.2023 № 12, от 27.10.2023 № 13, акты сверки взаимных расчетов за периоды с 01.01.2023 по 31.12.2023 и с 01.01.2024 по 14.02.2024, гарантийное письмо от 19.01.2024 № 01/19-01/2024, письмо № 01/20-02/2024 без даты подписаны от имени ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» коммерческим директором ФИО2, подпись которого во всех этих документах заверена печатью названного общества.

При этом в дополнительных соглашениях, датированных после 01.01.2023, а также в письме ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» № 01/20-02/2024 без даты имеется ссылка на то, что коммерческий директор названного общества ФИО2 действовал по доверенности от 01.01.2023 № 2, копия которой представлена истцом с дополнениями от 29.11.2024 к отзыву на апелляционную жалобу.

При этом, как следует из названной доверенности, ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» в лице генерального директора ФИО3 уполномочило коммерческого директора ФИО4 представлять интересы общества на предприятиях, в учреждениях и организациях, для выполнения представительских функций ФИО2 предоставлены полномочия подписывать в том числе договоры поставки, приложения к договорам поставки, УПД, акты сверки взаимных расчетов.   

Таким образом, доводы подателя жалобы о том, что акты сверки взаимных расчетов, представленные истцом, подписаны от имени ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» неуполномоченным лицом, опровергаются материалами дела, в связи с этим отклоняются коллегией судей как несостоятельные.  

В свою очередь, дополнительные соглашения от 31.10.2022 № 2, от 23.12.2022 № 3, от 27.01.2023 № 4, от 22.02.2023 № 5, от 27.03.2023 № 6 к договору поставки с приложением графиков отгрузки молока подписаны директором ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» ФИО3, подпись которого также заверена печатью названного общества, что также свидетельствует об одобрении законным представителем апеллянта действий коммерческого директора ответчика ФИО2 по получению товара от имени ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ», а также по подписанию от его имени всех вышеперечисленных документов. 

Представленные в материалы дела УПД являются надлежащим доказательством поставки и передачи товара покупателю, поскольку в них имеются подпись и расшифровка подписи лица, принявшего товар от имени ответчика, а также проставлен оттиск печати покупателя. При этом ответчик допустил использование его печати, подтвердив тот факт, что соответствующее лицо в этой ситуации было вправе действовать от имени покупателя.

При этом вопреки доводам апелляционной жалобы, а также в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» не представило в материалы дела надлежащих доказательств, подтверждающих выбытие данной печати из владения ответчика по объективным причинам, не зависящим от его волеизъявления. 

Заявлений об утрате печати ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ», факт которой установлен правоохранительными органами, суду также не предъявлено.

В соответствии со статьей 182 ГК РФ полномочия на получение товара, доставленного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, ни и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.

В данном случае свободное распоряжение лицом, подписавшим УПД, акты сверки взаимных расчетов, письма, печатью ответчика свидетельствовало о полномочиях этого лица на совершение действий от имени ответчика по получению товара. Проставление печати ответчика на подпись принявшего товар лица в соответствии со статьей 182 ГК РФ свидетельствует о наличии у названного лица права действовать в данном случае от имени ответчика.

Достоверность оттиска печати покупателя на договоре, дополнительных соглашениях, актах сверки взаимных расчетов, гарантийных письмах, УПД, апеллянтом не отрицается и не опровергнута, о фальсификации названных документов подателем жалобы не заявлено.

Вопреки доводам апеллянта, факт поставки истцом товара на спорную сумму и неисполнение ответчиком обязанности по его оплате в полном объеме подтверждается материалами дела, а именно УПД, двусторонними актами сверки взаимных расчетов за периоды с 01.01.2023 по 31.12.2023 и с 01.01.2024 по 14.02.2024, подписанными со стороны ответчика без каких-либо замечаний коммерческим директором ФИО2, действовавшим по доверенности от 01.01.2023 № 2.

Из пояснений представителя истца следует, что между сторонами договора поставки сложились длительные взаимоотношения, спорная сумма задолженности образовалась нарастающим итогом, поскольку при оплате стоимости периодически поставляемого молока ответчик в платежных поручениях не указывал реквизиты конкретных УПД, по которым он производил оплату, следовательно, в силу положений статей 319.1, 522 ГК РФ, истец в отсутствие назначения платежа в платежном поручении засчитывал исполнение обязательства в погашение обязательства по договору, срок исполнения которого наступил ранее.

Доказательств, достоверно опровергающих данные о поставках и оплатах товара, которые содержатся в актах сверки взаимных расчетов за периоды с 01.01.2023 по 31.12.2023 и с 01.01.2024 по 14.02.2024, подателем жалобы в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не предъявлено, так же как не предъявлено доказательств принятия мер для проведения с истцом сверки взаимных расчетов, а также акта сверки взаимных расчетов, подписанного обеими сторонами договора, в котором была бы зафиксирована иная задолженность ответчика перед истцом в указанном апеллянтом размере.

При этом ни в жалобе, ни в дополнениях к ней ответчик не ссылался на то, что УПД, гарантийное письмо от 19.01.2024 № 01/19-01/2024, письмо № 01/20-02/2024 без даты подписаны от имени ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» неуполномоченным лицом.

Наличие в УПД, датированных в том числе в период с 23.07.2023 по 31.12.2023, в актах сверки взаимных расчетов, гарантийном письме ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» от 19.01.2024 № 01/19-01/2024, а также в письме № 01/20-02/2024 без даты подписи получателя продукции и печати ответчика применительно к условиям договора свидетельствует о получении покупателем продукции (молока) по согласованному в УПД количеству и качеству.

Следовательно, при наличии в деле подписанных уполномоченным представителем ответчика УПД за ноябрь-декабрь 2023 года, подтверждающих получение товара ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ», довод апеллянта об отсутствии согласованных графиков поставки молока на ноябрь-декабрь 2023 года не имеет правового значения для настоящего спора.

Более того, факт поставки истцом ответчику указанного в договоре товара и наличие задолженности в заявленном истцом размере подтверждается не только подписанными сторонами и скрепленными печатями организаций актами сверок взаимных расчетов, но и гарантийным письмом ООО «ГЛОБАЛ-ФАРМ» от 19.01.2024 № 01/19-01/2024, а также письмом № 01/20-02/2024 без даты, в которых ответчик подтвердил наличие у него задолженности по договору поставки в спорной сумме 8 542 492 руб. 26 коп.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции представитель ответчика ознакомился с делом, а также заявил через ресурс «Мой арбитр» возражение против перехода к рассмотрению спора по существу в предварительном судебном заседании (том 1, листы 32-36).

Однако в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, подателем жалобы в суд первой инстанции не представлено ни мотивированного отзыва на исковое заявление, ни каких-либо мотивированных возражений относительно образовавшейся суммы задолженности и доказательств, опровергающих правомерность заявленных истцом требований, ни контррасчета задолженности, ни документов, подтверждающих частичное погашение задолженности в сумме, превышающей 8 542 492 руб. 26 коп.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

К числу таких последствий относится признание судом требований истца обоснованными в случае непредставления ответчиком доказательств, опровергающих их правомерность.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал требования истца о взыскании задолженности в сумме 8 542 492 руб. 26 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 10 июля 2024 года по делу № А44-2814/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ-ФАРМ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Докшина

Судьи Е.А. Алимова 

 Е.Н. Болдырева