ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-74684/2023

18 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 04.01.2023;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 17.11.2023;

от третьих лиц: 1 – представитель ФИО4 по доверенности от 23.05.2023;

2 – 3 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38976/2023) Эрикссон Галины Михайловны на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 по делу № А56-74684/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску:

истец: ФИО5; 

ответчик: закрытое акционерное общество «Коммерческий центр «Скороход»

третьи лица: 1) публичное акционерное общество «Балтийский инвестиционный банк»; 2) ФИО6; 3) финансовый управляющий ФИО7 

о признании недействительным решения общего собрания участников, 

 

установил:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Коммерческий центр «Скороход» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом №4/16 от 25.11.2016, об одобрении крупной сделки - дополнительного соглашения № 1 к Договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 24.08.2016 Общества с публичным акционерным обществом «Балтийский инвестиционный банк», об одобрении заключения дополнительного соглашения № 8 к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27.12.2013 Общества с публичным акционерным обществом «Балтийский инвестиционный банк» в связи с пролонгацией по 31.03.2015 Кредитного договора № 13-0008-8b-000034 от 25.12.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Балтийский инвестиционный банк» (далее – Банк), ФИО6 (далее – ФИО6), финансовый управляющий ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования истца удовлетворить. По мнению подателя жалобы, сделанное Банком заявление о применении срока исковой давности не может являться основанием для применения судом исковой давности. Истец считает, что выводы суда о том, что подача истцом настоящего иска в суд является формой злоупотребления правом, и он не направлен на восстановление нарушенных прав, а заявлен в целях воспрепятствовать обращению взыскания на заложенное имущество, не могут быть признаны обоснованными.

21.12.2023 в апелляционный суд от Банка поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв Банка на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель Банка возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО5 является владельцем акций Общества в количестве 333 штук, что является 33,3% от общего числа акций Общества. 

25.11.2016 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, по результатам которого одобрены крупные сделки по заключению дополнительного соглашения к договору последующего залога недвижимого имущества от 24.08.2016 Общества с Банком, заключенного в обеспечение исполнения всех обязательств ФИО6 по кредитному договору № 13-0008-8b-000034 от 25.12.2014, а также одобрена крупная сделка по заключению дополнительного соглашения № 8 договору последующего залога недвижимого имущества от 27.12.2013, заключенного в обеспечение кредитного договора № 13-0008-8b-000013 от 27.12.2013 на сумму 300 000 000 руб., заключенного между ФИО6 и Банком.

Как указывает ФИО5, она участие в общем собрании участников не принимала и не извещалась о его проведении; если бы она проголосовала «против» на данном собрании, то последующего одобрения крупной сделки не произошло.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО5 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. 

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ). 

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). 

В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности. 

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств. 

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25) разъяснено, что, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3 и статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 111 Постановления №25 решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иные сроки не установлены специальными законами.

В соответствии с пунктом 112 Постановления №25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 данного кодекса).

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлен специальный срок на предъявление заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров, которое может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. 

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции Банк заявил о пропуске истцом срока исковой давности. 

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Возражая против заявленного Банком пропуска срока исковой давности, ФИО5 указывает, что она продолжительное время не интересовалось деятельностью Общества, поскольку до 2022 года каждый год ей выплачивались дивиденды; интересоваться деятельностью Общества стала только после прекращения выплаты ей дивидендов и сразу же обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

В силу абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Наличие у ФИО5 статуса участника Общества предоставляет ей право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества, получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Однако, действий, направленных на реализацию своих корпоративных прав, ФИО5 предпринято не было. 

ФИО5 не оспаривается, что за время участия в Обществе, ей выплачивались дивиденды от распределения прибыли, сведений о наличии корпоративного конфликта в материалах дела нет.

Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять лица, владеющие акциями общества, и наличие у них прав на участие в управление делами общества, ФИО5, как собственник акций Общества, должна была узнать о нарушении своих прав задолго до обращения в суд с настоящим исковым заявлением (оспариваемое решение принято в 2016 году, с настоящим иском ФИО5 обратилась в 2023 году). 

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными. Длительное отсутствие интереса со стороны акционера о деятельности общества, неучастие в общих собраниях акционеров, отсутствие запросов о деятельности общества не позволяет акционеру ссылаться на то, что он поздно узнал о совершенной сделке либо о проведенном собрании акционеров.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно признал пропущенным срок исковой давности.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Учитывая, что дополнительные соглашения к договорам последующего залога недвижимого имущества от 24.08.2016 и  27.12.2013 заключены между ответчиком и третьим лицом, имеют место связанные с этим судебные разбирательства об обращении взыскания на заложенное имущество, существует вероятность инициирования ответчиком судебных процессов в отношении третьего лица. 

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ходатайство Банка о применении положений о пропуске срока исковой давности подлежит удовлетворению. 

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Статьей 205 ГК РФ установлено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

ФИО5 не обосновывает причины пропуска ей срока исковой давности и их уважительность, утверждая, что срок исковой давности ей не пропущен. Ходатайств о восстановлении пропущенного срока исковой давности ею не заявлено.

В этой связи, как правильно указал суд первой инстанции, в связи с пропуском срока исковой давности оспариваемое решение общего собрания акционеров Общества по основаниям статей 181.4 и 181.5 ГК РФ признанию недействительным не подлежит.

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, настоящий иск является формой злоупотребления правом, он не направлен на восстановление нарушенных прав, а заявлен в целях воспрепятствовать обращению взыскания на заложенное имущество. 

Недобросовестное предъявление иска спустя более девяти лет после проведения собрания, при том, что истец не мог не знать, что недвижимое имущество общества находится в залоге у банка, направлены на пересмотр имущественных и иных корпоративных отношений, сложившихся за это время, что недопустимо в силу положений статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.10.2023 по делу №  А56-74684/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 Н.Е. Целищева