﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5633/2019

28 января 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи С.Н. Новиковой 

судей С.И. Гребенщикова, М.Ю. Ульяновой

при участии:

от индивидуального предпринимателя Маиловой Ольги Владимировны:

- Ненуженко Л.А., представитель по доверенности от 02.04.2019                            № 27АА0972009.

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Маиловой Ольги Владимировны, общества с ограниченной ответственностью «Альбион»

на решение от 24.06.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019

по делу № А73-4556/2019 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Управления Федеральной службы судебных приставов по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области (ОГРН 1042700170127, ИНН 2721121647, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Карла Маркса, 60) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Альбион»                                   (ОГРН 1132709000203, ИНН 2709014455, адрес: 682860, Хабаровский край, п. Ванино, ул. Волжская, 7А), индивидуальному предпринимателю Маиловой Ольге Владимировне (ОГНИП 310270908500064, ИНН 270906442030) 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

третьи лица: Хабаровское краевое государственное унитарное предприятие «Крайдорпредприятие» (ОГРН 1032700397102, ИНН 2722039441, адрес: 680021, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Некрасова, 51), межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 5 по Хабаровскому краю (ОГРН 1042740080118, ИНН 2709010330, адрес: 682800, Хабаровский край, г. Советская Гавань, пл. Победы, 7), администрация городского поселения «Рабочий поселок Ванино» Ванинского муниципального района Хабаровского края (ОГРН 1052740327881, ИНН 2709011052, адрес: 682860 Хабаровский край, п. 4-я Ванинолиния, 1), администрация городского поселения «Рабочий поселок Октябрьский» Ванинского муниципального района Хабаровского края (ОГРН 1022700712737, ИНН 2709003767, адрес: 682890 Хабаровский край, п. Октябрьский, ул. Вокзальная, 4), администрация городского поселения «Город Советская Гавань» Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края                                       (ОГРН 1052740089632, ИНН 2704017597, адрес: 682800, Хабаровский край, г. Советская Гавань, ул. Советская, 27), общество с ограниченной ответственностью «Ванинская горнодобывающая компания - Токи»                       (ОГРН 1172724008566, ИНН 2709015900, адрес: 682860, Хабаровский край,                   п. Ванино, ул. Строителей, 16), муниципальное казенное учреждение «Комитет по содержанию объектов муниципальной собственности» Ванинского муниципального района Хабаровского края                                     (ОГРН 1092709000658, ИНН 2709006662, адрес: 682860, Хабаровский край, п. Ванино, пл. Мира, 1-313), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю (ОГРН 1042700170116, ИНН 2721121630, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Карла Маркса, 74), публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, адрес: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19)

 

Управление Федеральной службы судебных приставов по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области (далее – УФССП России по Хабаровскому краю, истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью «Альбион» (далее – ООО «Альбион», общество), индивидуальному предпринимателю Маиловой Ольге Владимировне (далее – предприниматель Маилова О.В., предприниматель) с исковыми требованиями:

- о признании недействительной сделки по отчуждению                           ООО «Альбион» объектов недвижимого имущества: земельного участка                с кадастровым номером 27:04:0101002:8159, площадью 442,1 кв.м, расположенного по адресу: Хабаровский край, Ванинский район,                        р.п. Ванино, ул. Волжская, и нежилого здания магазина, площадью                     277,2 кв.м, расположенного по адресу: Хабаровский край, Ванинский район,               р.п. Ванино, ул. Волжская, д. 7А;

- о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Альбион» земельного участка с кадастровым номером 27:04:0101002:8159, площадью 442,1 кв.м, расположенного по адресу: Хабаровский край, Ванинский район, р.п. Ванино, ул. Волжская, и нежилого здания магазина, площадью 277,2 кв.м, расположенного по адресу: Хабаровский край, Ванинский район, р.п. Ванино, ул. Волжская, д. 7А;

- об аннулировании записи в Едином государственном реестре недвижимости сведений о зарегистрированном праве собственности Маиловой О.В. и восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости сведений о зарегистрированном праве собственности                  ООО «Альбион» на объекты недвижимости.

До рассмотрения спора по существу к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Хабаровское краевое государственное унитарное предприятие «Крайдорпредприятие» (далее – ХКГУП «Крайдорпредприятие»), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Хабаровскому краю (далее – инспекция, МИФНС России № 5 по Хабаровскому краю), администрация городского поселения «Рабочий поселок Ванино», администрация городского поселения «Рабочий поселок Октябрьский», администрация городского поселения «Город Советская Гавань», общество с ограниченной ответственностью «Ванинская горнодобывающая компания - Токи», МКУ «Комитет по содержанию объектов муниципальной собственности» Ванинского муниципального района Хабаровского края, Управление Росреестра по Хабаровскому краю, публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России»).

Решением от 24.06.2019, оставленным без изменения  постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019, исковые требования удовлетворены.

На состоявшиеся по делу судебные акты поданы две кассационные жалобы: от ООО «Альбион»; предпринимателя Маиловой О.В., в которых заявители не согласны с выводами судебных инстанций, просили отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Заявители ссылаются на отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки мнимой. Полагают, что судами  не исследован вопрос расчетов по сделке. Ссылаются на отсутствие у истца законного права на оспаривание в судебном порядке спорной сделки. Приводят доводы об отсутствии запрета на совершение сделок между супругами; о том, что общество после совершения сделки продолжает вести хозяйственную деятельность, что не исключает возможности исполнения решений в рамках сводного исполнительного производства; о том, что продажа объектов недвижимости осуществлена в период, когда был отменен запрет на совершение регистрационных действий. Предпринимателем указано, что в случае применения последствий недействительности сделки требования всех кредиторов не могут быть удовлетворены, поскольку рыночная цена здания с земельным участком является недостаточной.

В отзывах на кассационные жалобы МИФНС России № 5 по Хабаровскому краю  приводит свои возражения против их доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель предпринимателя Маиловой О.В. поддержал позиции, приведенные в кассационной жалобе, дав соответствующие пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых актов исходя из доводов кассационных жалоб и возражений на них, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует   из материалов дела, 25.10.2018 между ООО «Альбион» (продавец) и индивидуальным предпринимателем Маиловой Ольгой Владимировной (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупатель приобретает в собственность объекты недвижимости, расположенные по адресу: Хабаровский край, Ванинский район, пос. Ванино, ул. Волжская, д.7А, в том числе:

- нежилое здание магазина общей площадью 277,2 кв.м, кадастровый номер 27:04:0101002:8159;

- земельный участок площадью 442,1 кв.м с кадастровым номером 27:04:0101002:1009, в границах которого находится здание магазина.

В договоре отражено, что на момент заключения договора купли-продажи собственником указанных объектов недвижимости является               ООО «Альбион»; объекты недвижимости обременены ипотекой (договор ипотеки от 05.02.2014 № 12/9070/0084/040/13301 заключен в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2013 № 1221/9070/0084/040/13, заемщик –                 ООО «Альбион»).

Общая цена по договору составила 4 100 000 руб. (пункт 2.1).

Актом от 21.11.2018 осуществлена передача объектов недвижимости (здание магазина, земельный участок).

Переход права собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрирован 29.11.2018. 

УФССП России по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области в лице ОСП по Ванинскому району Хабаровского края, ссылаясь на то, что сделка – договор купли-продажи от 25.10.2018 совершена с целью уклонения от исполнения судебных решений, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При разрешении спора установлены следующие обстоятельства.

Как указано выше, ООО «Альбион» являлось собственником здания магазина площадью 277,2 кв.м, а также земельного участка с кадастровым номером 27:04:0101002:1009, в границах которого находится здание магазина.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Альбион» в качестве юридического лица зарегистрировано 12.03.2013; его единственным участником до 31.03.2019 являлась Маилова О.В., с 01.04.2019 – Маилов Полад Магаммед Оглы (далее – Маилов П.М.о.); генеральным директором общества  вплоть до 28.03.2018 являлась Маилова О.В., с 29.03.2018 – Маилов П.М.о. 

В качестве индивидуального предпринимателя Маилова О.В. зарегистрирована 26.03.2010.

То, что Маилова О.В. и Маилов П.М.о. являются супругами подтверждено материалами дела (свидетельство о заключении брака от 08.08.2008 серии  I-ДВ № 626669).

В отношении указанного имущества (нежилое здание магазина, земельный участок) 25.10.2018 заключен  договор купли-продажи, который от имени продавца – ООО « Альбион» подписан генеральным директором общества Маиловым П.М.о.; покупателем по сделке выступала индивидуальный предприниматель Маилова Ольга Владимировна.

Согласно пункту 2 договора общая стоимость имущества составила 4 100 000 руб., которая подлежит оплате предпринимателем, в частности: 2 092 187,84 руб. в адрес Сибирского банка ПАО Сбербанк в счет погашения остатка задолженности по кредитному договору, не позднее 3-х банковских дней после подписания договора; оставшаяся сумма – 2 007 812,16 руб. подлежит оплате продавцу в срок не позднее 31.12.2019.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 29.11.2018.

Из установленного следует, что  собственником указанных объектов недвижимости (нежилое здание магазина, земельный участок) с 29.11.2018 стала Маилова О.В. и указанное имущество фактически выбыло из состава имущества общества, которое по ряду дел, рассмотренных Арбитражным судом Хабаровского края в период с 2017 по 2019, признано должником по денежным требованиям, в том числе по требованиям администрации городского поселения «Город Советская Гавань», ИФНС РФ                                по г. Комсомольск-на-Амуре; в отношении должника выданы исполнительные листы, на основании которых ОСП по Ванинскому району Хабаровского края возбуждены исполнительные производства. В том числе исполнительные производства возбуждены по требованиям органа, осуществляющего контрольные функции – МИФНС № 5 по Хабаровскому краю.

Так, в материалы дела представлены постановления о возбуждении исполнительных производств в отношении должника – ООО «Альбион» по делам, рассмотренным в судебном порядке, в том числе по делам А73-1707/2017, А73-5893/2018, А73-9903/2018, А73-7699/2018, А73-5674/2018, А73-7700/2018, А73-7696/2018, А73-5675/2018, А73-7697/2018, А73-7684/2018, А73-11307/2018, А73-3791/2018, А73-1423/2018, А73-11106/2018.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи                     от 25.10.2018 имелись как разрешенные, так и не разрешенные судебные иски к ООО «Альбион».

 Кроме того, установлено, что постановлением от 23.08.2018 судебным приставом-исполнителем ОСП по Ванинскому району Хабаровского края Шокол В.Ю. объявлен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из ЕГРН, а также регистрации ограничений и обременений в отношении вышеназванного имущества (здание магазина, земельный участок). В постановлении указано о принятии запрета в обеспечении исполнительных листов, выданных по делам А73-1707/2017, А73-19607/2017, А73-19608/2017, А73-1164/2018, А73-16792/2017, А73-1423/2018, А73-683/2018, А73-20464/2017, А73-7683/2018, А73-20499/2017, А73-5893/2018, А73-7704/2018, а также актов органа, осуществляющего контрольные функции – МИФНС № 5 по Хабаровскому краю.

Постановлением этого же судебного пристава-исполнителя от 19.11.2018 снят запрет на совершение регистрационных действий в отношении вышеназванного нежилого здания магазина, земельного участка. В постановлении указано на неисполненную задолженность по неосновному долгу в сумме 50 000 руб.

Вместе с тем 21.02.2019 судебным приставом-исполнителем ОСП по Ванинскому району Судженко И.В. исполнительные производства по делам № А73-5893/2018, А73-5674/2018, А73-7699/2018, А73-7696/2018, А73-7700/2018 объединены в сводное исполнительное производство. При этом исполнительные производства по указанным делам возбуждены 18.08.2018 и 06.11.2018, т.е. до даты снятия запрета.

Суды, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства и установив, что на момент совершения сделки – договора купли-продажи от 25.10.2018 и передачи имущества по акту от 21.11.2018 общество являлось должником по возбужденным службой судебных приставов-исполнителей исполнительных производств, имелись неисполненные обязательства в пользу взыскателей и, принимая во внимание отсутствие у должника иного имущества, признали действия должника по реализации спорного имущества недобросовестными и направленными на избежание обращения взыскания на отчужденное имущество, поэтому, руководствуясь статьями 1, 10, 166, 168 ГК РФ, статьями 2, 5, 64, 77 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», статьей 1 Федерального закона от 21.07.1997 № 118-ФЗ «О судебных приставах», пунктами 42, 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), обоснованно сделали вывод о недействительности сделки, применив последствия                                     ее недействительности. При этом судами правомерно констатировано право службы судебных приставов на самостоятельное обращение в суд                            с заявлением о признании сделки недействительной (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации                от 18.04.2017 по делу № 77-КГ-7).

Судами рассмотрены и обоснованно отклонены доводы предпринимателя о том, что после совершения сделки ею погашены кредитные обязательства общества. В данной части суды признали, что такое гашение кредита связано с необходимостью снятия существовавшего обременения в виде ипотеки в отношении вышеназванного имущества и препятствующего совершению спорной сделки.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают сделанные судами выводы, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе                            с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Поскольку при принятии жалобы к производству определением суда кассационной инстанции от 14.11.2019 удовлетворено ходатайство                         ООО «Альбион» об отсрочке уплаты государственной пошлины, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

В связи с окончанием кассационного производства, согласно части 4 статьи 283 АПК РФ меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.06.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по делу № А73-4556/2019 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения,  кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альбион»                в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.11.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           С.Н. Новикова

 

Судьи                                                                                    С.И. Гребенщиков

М.Ю. Ульянова