﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63860/2020

Дело № А65-23503/2019

г. Казань

10 августа 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

Шайдуллиной А.Ф. – Ильясовой Г.Р., доверенность от 15.06.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бюрократос»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020

по делу № А65-23503/2019

по заявлению Шайдуллиной Алсу Фуатовны о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Триумф-Канц» требования в размере 1 228 700,49 руб. основного долга, 11 739,98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Триумф-Канц» (ИНН 1655366061).

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Триумф-Канц» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Порохова Анастасия Алексеевна.

Шайдуллина Алсу Фуатовна 22.10.2019 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 228 700,49 руб. основного долга, 11 739,98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020, требование Шайдуллиной А.Ф. признано обоснованным в размере 1 228 700,49 руб. основного долга и 11 739,98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Бюрократос» (далее – общество «Бюрократос») просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования оставить без удовлетворения, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что договор поручительства от 03.10.2016 № 14 является незаключенным, в связи с чем Шайдуллина А.Ф. не может защищать свои права путем включения в реестр требований кредиторов должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

По правилам статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Европапир» (продавец, далее – общество «Европапир») был заключен договор купли-продажи от 20.10.2016 № 37/16, по условиям которого продавец продает покупателю бумажную продукцию.

В целях обеспечения исполнения обязательств по оплате поставляемой продукции между обществом «Европапир» и Шайдуллиной А.Ф. был заключен договор поручительства от 03.10.2016 № 14.

В соответствии с пунктом 1.1. договора поручительства поручитель обязался полностью отвечать за исполнение перед обществом «Европапир» как кредитором денежных обязательств должника. Согласно условиям договора поручительства под денежными обязательствами дебитора перед кредитором понимаются обязательства (в том числе возникшие до как даты подписания договора, а также будущие), возникающие из фактов приобретения бумажной и иной продукции по договорам купли-продажи (поставки).

В рамках договора купли-продажи от 20.10.2016 № 37/16 общество «Европапир» осуществило поставку бумажной продукции должнику на общую сумму 1 228 700,49 руб., что подтверждается товарными накладными: от 22.02.2018 № НН00-000872 на сумму 45 840 руб.; от 22.02.2018 № НН00-000895 на сумму 49 660 руб.; от 28.12.2017 № ННОО-007135 на сумму 439 000,49 руб.; от 28.12.2017 № НН00-007136 на сумму 694 200 руб.

Общество «Европапир» 23.03.2018 направило в адрес должника претензию с требованием погасить задолженность по оплате бумажной продукции в течение 10 дней с момента получения претензии. Должник получил претензию 23.03.2018, однако оплату поставленного товара не произвел.

В адрес поручителя Шайдуллиной А.Ф. 12.04.2018 поступило требование о погашении перед обществом «Европапир» задолженности в размере 1 228 700,49 руб.

Шайдуллина А.Ф. оплатила обществу «Европапир» задолженность должника в размере 1 228 700,49 руб., что подтверждается платежным поручением от 13.04.2018 № 55869733.

Претензия Шайдуллиной А.Ф. от 25.04.2019 об оплате задолженности в размере 1 228 700,49 руб., оставлена должником без удовлетворения.

Согласно представленному расчету кредитора, задолженность должника составила 1 228 700,49 руб. основного долга и 11 739,98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными кредитом по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.05.2019 по 14.06.2019.

Отклоняя доводы общества «Бюрократос» об аффилированности Шайдуллиной А.Ф. и должника, суды исходили из того, что договор поручительства к договору купли-продажи от 20.10.2016 был заключен 03.10.2016, в то время как погашение задолженности по указанным обязательствам, произведено поручителем Шайдуллиной А.Ф. 13.04.2018.

Суды установили, что согласно представленной в материалы дела копии трудовой книжки Шайдуллиной А.Ф. на момент погашения задолженности по договору купли-продажи Шайдуллина А.Ф. не являлась работником должника с 24.05.2017. Согласно решению от 24.05.2017 № 2 единственного участника должника, с Шайдуллиной А.Ф. сняты полномочия генерального директора указанного общества.

В суды первой и апелляционной инстанций сведений о том, что должник и кредитор контролируются одними и теми же конечными бенефициарами, либо одни и те же лица определяют действия должника и кредитора, либо иных лиц, входящих с ними в единую группу, не представлено; кредитор не участвует в уставном капитале должника.

Кроме того, суды указали, что сведений о том, каким образом Шайдуллина А.Ф. аффилирована с должником в настоящее время, либо была аффилирована на дату погашения задолженности должника перед обществом «Европапир» (13.04.2018), обществом «Бюрократос» не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о том, что погашение задолженности должника перед обществом «Европапир» произведено Шайдуллиной А.Ф. в качестве компенсации за негативное воздействие на хозяйственную деятельность должника, суды не усмотрели, приняв во внимание, что поставка товара была произведена в период с 28.12.2017 по 22.02.2018, то есть в то время, когда Шайдуллина А.Ф. уже не работала у должника. Соответственно, само по себе возникновение задолженности не связано с какими–либо управленческими решениями, принятыми Шайдуллиной А.Ф.

Оценивая доводы общества «Бюрократос» относительно разумности и экономического мотива погашения Шайдуллиной А.Ф. задолженности за должника, суд первой инстанции принял во внимание пояснения Шайдуллиной А.Ф., согласно которым мотив погашения задолженности за должника заключался в сохранении и поддержании своей деловой репутации, которая нарабатывалась Шайдуллиной А.Ф. ни один год в своей трудовой деятельности на рынке канцелярских товаров, которую Шайдуллина А.Ф. начала с 1995 года, что подтверждается представленной трудовой книжкой.

При этом суд первой инстанции учел, что задолженность перед обществом «Европапир» погашена 13.04.2018, то есть до наступления признаков имущественного кризиса у должника, соответственно, невозможно признать платеж, произведенный Шайдуллиной А.Ф., финансированием деятельности должника, носящим компенсационный характер. 

Апелляционным судом также отмечено, что погашение было произведено во исполнение договора поручительства, который на момент исполнения не прекратил своего действия, не был расторгнут и не был признан недействительным (ничтожным).

В подтверждение финансовой составляющей погашения задолженности Шайдуллина А.Ф. при рассмотрении дела в суде первой инстанции представила договор купли-продажи квартиры от 12.03.2018, выписку из лицевого счета по вкладу, копию платежного поручения о перечислении Шайдуллиной А.Ф. денежных средств в сумме 2 500 000 руб., что расценено судами как допустимые доказательства наличия денежных средств для погашения задолженности должника перед обществом «Европапир».

Третье лицо – общество «Европапир» в отзыве на заявление Шайдуллиной А.Ф. факт получения денежных средств подтвердило.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о признании требования Шайдуллиной А.Ф. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор поручительства является незаключенной сделкой, поскольку не определен предмет и предел ответственности поручительства, подлежит отклонению, поскольку при доказанности исполнения Шайдуллиной А.Ф. обязательства должника перед обществом «Европапир», указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии оснований для отказа во включении требований Шайдуллиной А.Ф. в реестр.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, переоценка которых не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу № А65-23503/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.В. Коноплёва

Судьи									А.Г. Иванова

										В.А. Моисеев