﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1320/2020

18 мая 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О.

судей Кушнаревой И.Ф., Лазаревой И.В.

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу муниципального учреждения «Комитет администрации Тындинского района по управлению муниципальным имуществом района»

на определение Арбитражного суда Амурской области от 14.11.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020

по делу № А04-6552/2015

по заявлениям муниципального учреждения «Комитет Администрации Тындинского района по управлению муниципальным имуществом района» (ОГРН: 1022801228669, ИНН: 2828001871, адрес: 676282, Амурская область, г. Тында, ул. Красная Пресня, д. 47), акционерного общества «Туранлес» (ОГРН: 1022801006623, ИНН: 2825002404, адрес: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская, д. 137) 

к Гулову Анатолию Владимировичу

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральная налоговая служба (ОГРН: 1047707030513, ИНН: 7707329152, адрес: 127381, г. Москва, ул. Неглинная, д. 23), Суров Кирилл Николаевич  

в рамках дела о признании акционерного общества Лесопромышленный Комплекс «Тындалес» (ИНН: 2828000194, ОГРН: 1022801225798, адрес: 676290, Амурская область, г. Тында, ул. Профсоюзная, д. 7) несостоятельным (банкротом)

о признании торгов и сделки недействительными, применении последствий недействительности сделки

Решением Арбитражного суда Амурской области от 27.04.2016 акционерное общество Лесопромышленный Комплекс «Тындалес» (далее –АО ЛПК «Тындалес», лесопромышленный комплекс, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Семеняк Светлана Витальевна.

Определением от 25.09.2019 конкурсный управляющий Семеняк С.В. освобождена от возложенных на нее обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Веселков Вадим Васильевич.

В рамках данного дела о банкротстве лесопромышленного комплекса, 21.08.2019 от акционерного общества «Туранлес» (далее – АО «Туранлес», общество) поступило заявление о признании недействительными: результатов торгов, проведенных 12.08.2019. Предмет торгов – выставочные железнодорожные пути №№: 2, 3 и 4, протяженностью 1 228,15 м, лит. Д, адрес: Амурская область, Тындинский район, с/с Восточный,                               пос. Восточный, промзона, лот № 1; договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2019 № 105, заключенного по результатам торгов и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Кроме того, 22.08.2019 муниципальное учреждение «Комитет Администрации Тындинского района по управлению муниципальным имуществом района» (далее – КУМИ Тындинского района, учреждение) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать недействительными торги, проведенные посредством публичного предложения, по продаже имущества, включенного в конкурсную массу                 АО ЛПК «Тындалес», а именно протокол о результатах проведения открытых торгов от 12.08.2019 по лоту № 1, а также договор купли-продажи имущества: выставочные железнодорожные пути №№: 2, 3 и 4, протяженностью 1 228 м, расположенные по адресу: Амурская область,             пос. Восточный, промзона (КН 28:26:030300:860), заключенный между конкурсным управляющим АО ЛПК «Тындалес» Семеняк С.В. и                   Гуловым Анатолием Владимировичем.

Заявления общества и учреждения объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в обособленном споре привлечены: в качестве соответчика Гулов А.В., в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Федеральная налоговая служба и Суров Кирилл Николаевич.

Определением суда от 14.11.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, КУМИ Тындинского района в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований о признании торгов недействительными. По мнению заявителя жалобы, после подведения итогов конкурса, конкурсный управляющий в нарушение принятого собранием кредиторов решения не вынес на обсуждение вопрос о повторном рассмотрении заявления учреждения о передаче железнодорожных путей в счет погашения задолженности по отступному. Полагает, что в нарушение статьи 132 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                           «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), кредиторы не приняли решение о дальнейшем порядке продажи имущества должника, в том числе путем проведения новых торгов посредством публичного предложения, что свидетельствует о необходимости их отмены.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее – УФНС России по Амурской области) в отзыве на кассационную жалобу не согласилась с изложенными в ней доводами, указав, что конкурсным управляющим не нарушены требования законодательства о банкротстве в части определения порядка продажи имущества должника.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)» определением от 16.04.2020 дата и время судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, назначенного на 21.04.2020 на 09 часов 30 минут, изменены на 12.05.2020 на 12 часов 10 минут.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) в отсутствие участвующих в споре лиц.

Изучив материалы дела, проверив законность определения от 14.11.2019 и постановления от 06.02.2020, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами, определением Арбитражного суда Амурской области от 27.09.2018 по данному делу о банкротстве признаны недействительными торги по лоту № 2 в отношении следующего имущества должника: выставочные железнодорожные пути №№: 2, 3 и 4, протяженностью 1 228 м, расположенные по адресу: Амурская область,             пос. Восточный, промзона (кадастровый номер: 28:26:030300:860), оформленные протоколом от 29.04.2018.

Признан недействительным договор купли-продажи от 04.05.2018, между АО ЛПК «Тындалес» в лице конкурсного управляющего Семеняк С.В. и индивидуальным предпринимателем Савостьяновым Александром Александровичем (далее – предприниматель), заключенный по результатам торгов, а также применены последствия недействительности сделки в виде возложения на предпринимателя обязанности возвратить должнику в течение трех календарных дней спорное имущество; на лесопромышленный комплекс – возвратить в течение трех календарных дней предпринимателю Савостьянову А.А. стоимость спорного имущества в размере                  1 951 231,37 руб.

Причиной принятия указанного судебного акта послужило то обстоятельство, что указанное имущество должника носит характер социально-значимого объекта инфраструктуры, что не было учтено при организации и проведении процедуры торгов.

Повторная реализация спорного имущества проведена конкурсным управляющим следующим образом: 16.01.2019 состоялось повторное собрание кредиторов АО ЛПК «Тындалес», с повесткой дня, в том числе по вопросам: № 5 – Утверждение предложения о продаже имущества должника; № 6 – О передаче выставочных железнодорожных путей №№: 2, 3 и 4, назначение: другие сооружения, протяженность 1 228,15 м, литер Д., расположенные по адресу: Амурская область, Тындинский район,                              пос. Восточный, промзона, в счет погашения задолженности в порядке отступного.

На собрании присутствовали: кредиторы (с правом голоса):                             1. УФНС России по Амурской области в лице Заруцкой Е.В. – представителя по доверенности с 19,95% голосов; 2. Министерство лесного хозяйства и пожарной безопасности по Амурской области в лице Разинкова А.А. – представителя по доверенности с 15,92% голосов; 3. Индивидуальный предприниматель Юшкевич Александр Станиславович (лично) с 63,43% голосов; 4. КУМИ Тындинского района в лице Тимощук М.А. – по распоряжению с 0,67 % голосов.

По 5 вопросу повестки дня кредиторами утверждено Предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника АО ЛПК «Тындалес» (далее – Предложение) 99,3% голосов, представитель КУМИ Тындинского района воздержался от голосования.

По шестому вопросу повестки дня кредиторами принято решение (63,43% голосов индивидуального предпринимателя Юшкевич А.С.) об отложении рассмотрения вопроса до окончания торгов.

В Предложении, представленном собранию кредиторов 25.12.2018 и утвержденном большинством голосов на повторном собрании кредиторов 16.01.2019, указано, что выставочные железнодорожные пути №№: 2, 3 и 4, протяженностью 1 228 м, расположенные по адресу: Амурская область,               пос. Восточный, промзона (кадастровый номер 28:26:030300:860), будут продаваться посредством конкурса.

В соответствии с пунктом 7.7 раздела 7 Предложения, в случае признания открытых торгов несостоявшимися, организатор торгов в течение десяти дней принимает решение о проведении повторных торгов. Повторные торги проводятся в порядке, установленном данным Предложением. Начальная цена продажи имущества на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи имущества, установленной на первоначальных торгах.

В случае признания несостоявшимися повторных торгов продажа имущества осуществляется посредством публичного предложения или приглашения делать оферты в течение тридцати дней с даты опубликования соответствующего сообщения (пункт 7.8 раздела 7 Предложения).

Согласно пункту 1.9 раздела 1 Предложения обязательными условиями конкурса по продаже указанных в пункте 1.4. данного Предложения объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением. Администрация района вправе контролировать использование покупателем приобретенного имущества. Покупатель социально-значимого имущества не вправе без согласия Администрации района продавать объекты третьим лицам.

Первые и повторные торги спорного имущества признаны несостоявшимися. При этом проект договора, размещенный на площадке, содержал указание на оплату окончательной стоимости имущества в течение 15 дней со дня его подписания.

На основании протокола от 12.08.2019 победителем торгов в форме публичного предложения признан Суров К.В. – агент Гулова Анатолия Владимировича, цена предложения составила 2 050 000 руб.

Между АО ЛПК «Тындалес» (продавец) и Гуловым А.В. (покупатель) 14.08.2019 заключен договор купли-продажи спорного имущества № 105 со сроком внесения всей суммы по договору – в течение 30 календарных дней после его подписания (пункт 2.2 договора). Пунктами 1.3 и 1.4 договора сторонами определены обязанности покупателя по обеспечению функционирования социально-значимого имущества, являющегося предметом договора.

По акту от 11.09.2019 имущество передано продавцом покупателю.

Полагая, что торги в форме публичного предложения проведены с нарушением правил пункта 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве, то есть порядка проведения реализации социально-значимых объектов,                    КУМИ Тындинского района обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Указав на расположение спорного имущества на двух земельных участках, находящихся в аренде АО «Туранлес», несоответствие сроков оплаты в тексте проекта договора и тексте заключенного договора, наличие корпоративного спора с Гуловым А.В. как покупателем, общество также обратилось в арбитражный суд с аналогичным требованием.

Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку заявитель кассационной жалобы не возражает относительно выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований                    АО «Туранлес» по заявленным им доводам, обжалуемые судебные акты в данной части проверке не подлежат.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве», в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1 статьи 449 ГК РФ).

При этом в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» отмечено, что приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи данного Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные по обособленному спору доказательства, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установив, что на собрании кредиторов 16.01.2019 утвержден Порядок реализации спорного имущества, предусматривающий такую стадию торгов как публичное предложение, в связи с чем, применительно к положениям статей 132 и 139 Закона о банкротстве, отдельного собрания кредиторов по передаче социально-значимого объекта на торги посредством публичного предложения – не требовалось, не усмотрел оснований для удовлетворения требований КУМИ Тындинского района о признания торгов и заключенной по их результатам сделки недействительными.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, являлись предметом их рассмотрения и получили надлежащую оценку.

Нарушений либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену определения и постановления, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 14.11.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по делу № А04-6552/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.О. Никитин

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева

И.В. Лазарева