АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2533/17 

Екатеринбург

04 июля 2017 г.

Дело № А60-39610/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2017 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской областиот 20.12.2016 по делу № А60-39610/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 20.06.2017 приняли участие Кузнецов С.Н. личнои его представитель Жабковская Г.В. (доверенность от 09.11.2015№ 66 АА 3257721); представители общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское Агентство «Содействие» - Угрюмов С.С. (доверенностьот 10.01.2017 № 005/СДР/012017/66), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга - Загайнова Н.А. (доверенность от 09.01.2017).

В судебном заседании 20.06.2017 был объявлен перерыв до 27.06.2017до 15 час. 00 мин. в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе. 

В судебном заседании 27.06.2017 приняли участие Кузнецов С.Н. лично и его представитель Жабковская Г.В. (доверенность от 09.11.2015 № 66 АА 3257721); представители общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское Агентство «Содействие» и Гонштейна Д.А. - Минеева А.А. (доверенности от 19.06.2017 и от 13.06.2017); Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга - Застроцкий К.В. (доверенность от 27.02.2017 № 33); Болашова С.С. - Каширский И.Н. (доверенность от 27.06.2017 № 66 АА 4402533).

Кузнецов С.Н. и Шаньшурова Вера Александровна обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлениемк обществу с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Содействие» (ИНН: 6658394034; далее – общество «КА «Содействие»), Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – инспекция) о признании недействительным решения общего собрания участников общества «КА «Содействие», оформленного протоколом от 12.02.2015 № 5 в части утверждения устава общества в новой редакции в связи с приведением его в соответствие с положениями Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ; о признании недействительным в части утверждения Устава в новой редакции решения инспекции от 19.02.2015 № 2156658044299; о признании недействительным решения общего собрания участников общества «КА «Содействие» о досрочном освобождении от должности директора общества Кузнецова С.Н. и назначении на должность директора общества Гонштейна Д.А., оформленного протоколом от 27.02.2015 № 6; о признании недействительным решения инспекции от 11.03.2015 № 2156658058368.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2016(судья Соболева Н.В.), в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 22.03.2017 (судьи Муталлиева И.О., Балдин Р.А., Гребенкина Н.А.) решение суда первой инстанции от 20.12.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кузнецов С.Н. просит решение суда первой инстанции от 20.12.2016 и постановление суда апелляционной инстанцииот 22.03.2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясьна неполное исследование доказательств по делу, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, суды необоснованно отказали в восстановлении срока исковой давности, не приняли во внимание представленные в материалы дела доказательства применения в отношении истцов противоправных действий,в том числе психологического воздействия. Как указывает заявитель, наличие в обществе корпоративного конфликта связано с противоправными действиями ответчика, направленными на причинение убытков, воспрепятствование нормальной деятельности общества и его ликвидацию через процедуру банкротства, в целях лишения отдельных участников их долей, связанных с ними прав на осуществление контроля над обществом, вывода активов на подконтрольное Болашову С.С. общество. Как полагает заявитель, выводы судов об отсутствии доказательств, свидетельствующих о пороке воли истцов при голосовании на собраниях от 12.02.2015 и 27.02.2015, сделаны без учета представленных в материалы дела доказательств. Заявитель также ссылается на то, что суды необоснованно отказали истцам в содействии по сбору доказательств, в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа от инспекциии Шаньшуровой В.А. отзывы на кассационную жалобу судом во вниманиене принимаются, поскольку представлены незаблаговременнои к ним в нарушение абз. 2 п. 1 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приложены доказательства их направленияили вручения лицам, участвующим в деле.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материальногои процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении данного спора, общество «КА «Содействие» (ИНН: 6658394034) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.09.2011, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 16.08.2016.

По состоянию на январь 2015 года и на день рассмотрения дела судом первой инстанции участниками данного общества являлись Кузнецов С.Н.с долей в размере 33% уставного капитала, Шаньшурова В.А. с долей в размере 16% уставного капитала и Болашов Д.А. с долей в размере 51% уставного капитала.

Согласно протоколу № 5 общего собрания участников общества «КА «Содействие», 12.02.2015 состоялось общее собрание участников названного общества, на котором ими единогласно приняты решения об утверждении устава общества в новой редакции и о смене места нахождения общества.

Согласно протоколу № 6 общего собрания участников общества«КА «Содействие», 27.02.2015 состоялось общее собрание участников общества, на котором всеми участниками единогласно принято решениео досрочном освобождении директора общества Кузнецова С.Н. от должности и о назначении на должность Гонштейна Д.А..

В инспекцию 12.02.2015 представлено заявление по форме № Р13001с приложением следующих документов: протокол общего собрания участников общества «КА «Содействие» от 12.02.2015 № 5; документ, подтверждающий оплату государственной пошлины; устав общества, утвержденный протоколом общего собрания участников общества (протокол от 12.02.2015 № 5); гарантийное письмо от 12.02.2015; договор аренды нежилых помещений от 26.09.2014 № 4 с приложением.

В заявлении заявитель - Кузнецов С.Н. подтверждал, что изменения, вносимые в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, обществе «КА «Содействие» соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям,  сведения достоверны.

Кроме того, в инспекцию 03.03.2015 представлено заявление по форме № Р14001 с приложением следующих документов: протокол общего собрания участников общества «КА «Содействие» от 27.02.2015 № 6; доверенность от 27.02.2015 № 66 АА 2989127.

По результатам рассмотрения представленных на регистрацию документов инспекцией приняты решения о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице - обществе «КА «Содействие» от 19.02.2015 № 753А и от 11.03.2015 № 1174А.

Не оспаривая факт принятия вышеупомянутых корпоративных решений, однако, указывая, что их принятие происходило под влиянием угроз возбуждения в отношении Кузнецова С.Н. уголовного дела по заявлению Болашова С.С. о совершении мошеннических действий, которых Кузнецов С.Н. в действительности не совершал, а также ссылаясь на совершение в отношении истцов в разные временные периоды как до оспариваемых собраний, так и после данных собраний противоправных уголовно-наказуемых действий неустановленными лицами, инициатором которых, возможно, является участник общества Болашов С.С., обращая внимание на нарушение прав участников общества, лишение их возможности осуществлять управление обществом, Кузнецов С.Н. и Шаньшурова В.А. 16.08.2016 обратились в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), высшим органом управления общества является общее собрание участников, компетенция которого определена уставом общества и ст. 33 данного Закона. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу абз. 2 ч. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийсяот голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решениии об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит,за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассматриваемом случае обществом «КА «Содействие» и Болашовым С.С. заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Изучив обстоятельства дела, суды установили, что оспариваемые решения общего собрания участников общества «КА «Содействие» приняты 12.02.2015 и 27.02.2015, истцы участие в указанных собраниях принимали, об оспариваемых решениях им стало известно с указанных дат. При этом истцами заявлено о том, что их волеизъявление при принятии данных решений было нарушено, а заявление о признании решений недействительными не подавалось под влиянием угроз. По указанию истцов, о необоснованности угроз им стало известно после получения 16.06.2016 ответа от Следственного комитета Российской Федерации, согласно которому доводы о наличии у Болашова С.С. коррумпированных связей не нашли подтверждения. 

Исследовав приведенные доводы и представленные в их обоснование документы, суды пришли к выводу о том, что допустимых и достаточных доказательств для вывода об оказании на истцов психологического давления и угроз со стороны участника общества Болашова С.С. с целью понуждения их к принятию спорных решений и воспрепятствования обращения за судебной защитой не представлено; ссылки на обращение 22.04.2016 Кузнецова С.Н. в Совет по противодействию коррупции при Президенте РФ и ответ Следственного комитета РФ от 30.05.2016 № 245-16964-16/29678 заявленные обстоятельства не подтверждают, обращение Болашова С.С. в феврале 2015 года в следственные органы по факту совершения в отношении него мошеннических действий само по себе о наличии угроз в адрес Кузнецова С.С. и Шаньшуровой В.А., а также о наличии препятствий к своевременному обращению в суд также не свидетельствует, что, в частности, подтверждается наличием дела № А60-20137/2016, возбужденного по иску Кузнецова С.А. 

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что исковое заявление подано по истечении специального срока исковой давности, основания для его восстановления отсутствуют, что влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

При этом суды из материалов дела и пояснений сторон усмотрели наличие в обществе «КА «Содействие» выраженного корпоративного конфликта, что также было установлено в рамках дела № А60-28765/2016; согласно приведенным пояснениям, совместный бизнес был начат участниками общества в связи с необходимостью вложения значительных инвестиций в деятельность, сопряженную с приобретением прав требования к третьим лицам, в настоящее время стороны корпоративного конфликта осуществляют конкурирующую предпринимательскую деятельность, в которой используют активы, ранее приобретенные обществом.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что суды необоснованно отказали истцам в содействии по сбору доказательств, судом округа исследована и отклонена. Из материалов дела усматривается, что истцами было заявлено ходатайство об истребовании сведений и документов у различных лиц и организаций, состоящее из 26 пунктов; данное ходатайство судом первой инстанции рассмотрено и удовлетворено частично с учетом принципов относимости и допустимости доказательств; оснований полагать, что при рассмотрении данного ходатайства судом нарушены требования арбитражного процессуального законодательства суд округа не усматривает.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами при рассмотрении спора норм права, касаются фактических обстоятельств спора и доказательственной базы по делу, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции. Суд кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиямипо разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств, в связи с чем у суда округа нет оснований для переоценки доказательств и установления на их основании иных обстоятельств дела. 

При этом суд отмечает, что приводимые истцами доводы о совершении участником общества сделок и иных действий, причиняющих вред обществу и другим участникам, могут служить основанием для реализации иных механизмов защиты, в частности, предусмотренных ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 15  Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим решение суда первой инстанции от 20.12.2016и постановление суда апелляционной инстанции от 22.03.2017 отменене подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2016по делу № А60-39610/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кузнецова Сергея Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Н.В. Шершон 

Судьи							Е.Н. Сердитова 

								Ю.А. Оденцова