СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14154/2023-ГК

г. Пермь

22 января 2024 года

Дело № А60-1637/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В., 

судей Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО2

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2023,

вынесенное судьей Матвеевой Ю.Н.,

по делу № А60-1637/2023

по иску ФИО3 (ИНН 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о признании отсутствующими корпоративных прав участника общества,

третьи лица: ООО "Элект" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Среднеуральск), ФИО4 (ИНН 

<

***>), финансовый управляющий ФИО4 ФИО5 (ИНН 

<

***>), ФИО6 (ИНН 

<

***>), ФИО7, ФИО8, инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Екатеринбург),

по иску ФИО2

к ФИО3, ФИО4

об исключении из состава участников общества,

третьи лица: ФИО7, ФИО8, финансовый управляющий ФИО4 ФИО5, ФИО6, инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

при участии

от истца: Чу И.Э., доверенность от 25.01.2023,

от ответчика: ФИО9, доверенность от 03.03.2023,

от ООО «Элект»: ФИО9, доверенность от 20.02.2023,

от иных лиц: не явились,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в  Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) с иском о признании отсутствующими (не возникшими) у ФИО2 корпоративных прав участника общества с ограниченной ответственностью "Элект" (далее – общество "Элект").

Определением от 27.02.2023 исковое заявление ФИО3 принятого к производству, делу присвоен № А60-1637/2023.

ФИО2 обратилась с иском в арбитражный суд с иском об исключении ФИО4 и ФИО3 из состава участников общества "Элект".

Определением от 31.03.2023 исковое заявление ФИО2 принято к производству, делу присвоен № А60-14846/2023. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2023 дела № А60-1637/2023 и № А60-14846/2023 объединены в одно производство с присвоением номера дела А60-1637/2023.

К участию в дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Элект",  ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2023 иск ФИО3 удовлетворен. Признаны отсутствующими (не возникшими) у ФИО2 корпоративные права участника общества «Элект». В удовлетворении иска ФИО2 отказано.  

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования ФИО3 и удовлетворении требования ФИО2

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, общество "Элект" создано до 01.07.2002.

Согласно пункту 13.2 устава данного общества, утвержденного на общем собрании учредителей 16.09.2020, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2021 по делу № А60-4251/2021 ФИО4, являющийся участником общество "Элект", признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Вступившим в законную силу решением Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 25.02.2022 по делу № 2-109/2022 удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества. Произведен раздел совместно нажитого имущества супругов следующим образом:

- признано за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале общества "Элект" в размере 49,37% от уставного капитала;

- признано за ФИО4 право собственности на долю в уставном капитале общества "Элект" в размере 49,37% от уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2022 по делу № А60-35189/2020 прекращено производство по делу о банкротстве общества "Элект".

По сведениям, внесенным в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на 13.01.2023, директором общества "Элект" является ФИО6, участниками этого общества значатся:

- ФИО3 с долей в уставном капитале 0,42%;

- ФИО2 с долей в уставном капитале 49,37%;

- ФИО4 с долей в уставном капитале 49,37%;

- ФИО6 с долей в уставном капитале 0,84%.

ФИО3, ссылаясь на то, что он не давал своего согласия на вхождение ФИО2 в состав участников общества "Элект", и полагая, что у нее не возникли корпоративные права участника общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании отсутствующими (не возникшими) у ФИО2 корпоративных прав участника общества.

Считая, что ФИО3 и ФИО4 допущено грубое нарушение обязанностей участников общества "Элект", ФИО2 предъявила требования об исключении их из состава участников общества "Элект".

Удовлетворяя иск ФИО3 и отказывая в удовлетворении иска ФИО2, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 6, 67, 93, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 34, 38, 40 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 8, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и исходил из того, что ФИО2 не обращалась с заявлением о приеме в состав участников общества "Элект", при разделе имущества приобрела лишь имущественные права, но не стала участником этого общества и не приобрела корпоративных прав; ФИО2 не доказано, что наличие оснований для исключения из общества "Элект" его участников ФИО3 и ФИО4, кроме того, у нее отсутствует право на иск.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих изменение (отмену) судебного акта, судом не допущено.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что ФИО3 избран неверный способ защиты права, абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлен специальный способ защиты права, которое истец считает нарушенным, - требование в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении; истцом пропущен установленный законом сокращенный трехмесячный срок исковой давности.

Приведенные заявителем апелляционной жалобы доводы подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права. 

Согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В пункте 52 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Указанный в пункте 52 названного постановления правовой подход применим и к спорным корпоративным правоотношениям, так как в данной ситуации сведения о ФИО2 как об участнике общества внесены в ЕГРЮЛ, переход корпоративных прав к ней не состоялся и из материалов дела не усматривается, что нарушенное право может быть защищено иным путем, в том числе путем предъявления требования о передачи доли обществу.

ФИО3, обратившись в суд с иском о признании отсутствующими (не возникшими) у ФИО2 корпоративных прав участника общества "Элект", имеющим негаторную природу, избрал надлежащий способ защиты нарушенного права, на который исковая давность не распространяется (статья 208 Гражданского кодекса Российской Федерации) и, тем более, в отношении которого не подлежит применению сокращенный трехмесячный срок исковой давности, установленный абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Не могут быть приняты во внимание и доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе в иске об исключении ФИО3 и ФИО4 из состава участников общества "Элект" в связи со следующим.

Право на участие в хозяйственном обществе может перейти к супругу участника при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункт 18 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023).

В случае присуждения супругу в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.

Решение регистрирующего (налогового) органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о ФИО2 как участнике общества "Элект" само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Учитывая, что ФИО2 с заявлением о вхождении в состав участников общества "Элект" не обращалась и ею не получено согласие остальных участников общества "Элект" на переход корпоративных прав к ней, необходимость получения которого предусмотрена пунктом 13.2 устава данного общества, следовательно, у нее не возникли права на участие в управлении делами общества "Элект" (корпоративные права), в том числе право требовать исключения других участников общества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правомерно удовлетворен иск ФИО3 и, соответственно, отказано в иске ФИО2

Таким образом, решение арбитражного суда от 23.10.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2023 по делу № А60-1637/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.В. Суслова

 

Судьи

 

О.А. Бояршинова

 

И.С. Пепеляева