АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А62-2715/2017

г.Калуга

24 мая 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2018  Постановление изготовлено в полном объеме 24.05.2018  

Арбитражный суд Центрального округа в составе  председательствующего Елагиной О.К., судей Ивановой М.Ю.,  Шильненковой М.В.  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Пролив» 

ФИО1 по доверенности от 28.02.2018, от общества с ограниченной  ответственностью «Управляющая компания «ПроЛив» ФИО2 по  доверенности от 12.01.2018 № 1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  «ПроЛив» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.10.2017  и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  13.03.2018 по делу № А62-2715/2017,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Пролив», ОГРН  

<

***>; ИНН 

<

***> (далее – ООО «Пролив») обратилось в  Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Управляющая компания «ПроЛив», ОГРН  

<

***>; ИНН 

<

***> (далее - ООО «УК «ПроЛив») о взыскании  2 892 550 руб. 00 коп. задолженности по оплате услуг, оказанных по  договору от 01.01.2016 № 01-01/1/2016Э за организацию перевозки грузов  автомобильным транспортом в международном и внутреннем сообщении.  

Протокольным определением от 20.07.2017 суд привлек в порядке  статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с  

ограниченной ответственности «КЕМПИЛЛА» (далее – ООО  «КЕМПИЛЛА»).  

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.10.2017  (судья Соловьева А.В.), оставленным без изменения постановлением  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2018 (судьи  Тимашкова Е.Н., Мордасов Е.В., Еремичева Н.В.), исковые требования  удовлетворены в полном объеме, с ООО «УК «ПроЛив» в пользу ООО  «Пролив» взыскано 2 892 550 руб. 00 коп. основного долга, а также  

37 463 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной  пошлины.  

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, ООО «УК «ПроЛив»  обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной  жалобой, в которой просит отменить решение суда первой и постановление  апелляционной инстанций, принять по делу новый судебный акт об отказе в  удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

В обоснование доводов жалобы ссылается на ошибочное применение  судом апелляционной инстанции к спорным отношениям норм о возмездном  оказании услуг. Указывает, что ООО «Пролив» не является перевозчиком,  экспедитором в отношении спорных перевозок, поскольку они  осуществлялись ООО «УК «ПроЛив» в качестве экспедитора посредством  ООО «КЕМПИЛЛА» в рамках заключенного между ними договора на  транспортно-экспедиционное обслуживание от 20.01.2016 № 20-01/1/2016Э.  При этом договор на осуществление спорных перевозок с ООО «Пролив» не  может считаться заключенным, поскольку сторонами не были согласованы  существенные условия договора.  

Представитель ООО «УК «ПроЛив» в судебном заседании  кассационной инстанции доводы кассационной жалобы поддержал по  изложенным в ней мотивам.  

ООО «Пролив» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель  в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в  жалобе, не согласились, считают обжалуемые судебные акты законными и  обоснованными, просят кассационную жалобу оставить без удовлетворения.  

ООО «КЕМПИЛЛА» надлежащим образом извещено о месте и  времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного  извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего  представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не  обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.  

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе  и в отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ,  правильность применения судами норм материального и процессуального  права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным  по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  заслушав представителей сторон, судебная коллегия считает, что  обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению в связи со  следующим.  

Как установлено судами и видно из материалов дела, 01.01.2016 

ООО «УК «ПроЛив» (заказчик) и ООО «Пролив» (перевозчик) заключен  договор № 01-01/1/2016Э на организацию перевозки грузов автомобильным  транспортом в международном и внутреннем сообщении (далее – договор   № 01-01/1/2016Э), по условиям которого перевозчик обязуется доставить  вверенный ему заказчиком груз в пункт назначения и выдать его  управомоченному на получение груза лицу (получателю), а заказчик  обязуется уплатить исполнителю за перевозку установленную плату (пункт  1.1 договора).  

Порядок расчетов определен сторонами в разделе 5 договора. 

Исходя из пункта 5.1 договора стоимость услуг перевозчика  определяется по согласованию сторон и отражается в соответствующих  документах.  

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что заказчик производит оплату  стоимости автотранспортных услуг, указанных в заявках на перевозку в  российских рублях в течение 60-ти календарных дней с даты получения  оригинала счета, акта оказанных услуг и копии-оригинала ТТН/CMR с  отметкой грузополучателя о получении груза.  

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по  31.12.2016 с возможностью его пролонгации по правилам, установленным в  пункте 7.2 договора.  

Во исполнение условий договора ООО «Пролив», на основании  телефонных заявок заказчика, за период с 31.03.2016 по 30.04.2016 оказало  услуги ООО «УК «ПроЛив» по организации перевозок и экспедирования  грузов на сумму 2 892 550 руб. 00 коп., что подтверждается представленными  в материалы дела товарно-транспортными накладными, а также счетами.  

Выявив со стороны заказчика ненадлежащее исполнение обязательств в  части оплаты оказанных услуг, перевозчик направил в адрес ООО «УК  «ПроЛив» претензионное письмо от 20.09.2016 с требованием об оплате  образовавшейся задолженности в размере 2 892 550 руб. 00 коп.  

В ответе от 19.10.2016 № 185 на претензионное письмо заказчик  сообщил об отказе в оплате заявленной задолженности, поскольку услуги по  организации перевозки ООО «Пролив» не оказывались.  

Неисполнение ответчиком претензионных требований в добровольном  порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с  настоящим иском.  

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые  требования, исходили из следующего.  

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из  оснований, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных  законом.  

В силу положений статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия  граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.  

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления  одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена  документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной,  электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что  документ исходит от стороны по договору (пункты 2, 3 статьи 434 ГК РФ).  

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное  предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном  пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.  

С учетом заключенного сторонами договора, правоотношения сторон  регулируются главой 40 ГК РФ «Перевозка».  

Исходя из положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства  и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких  условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно  предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими  законами или иными правовыми актами.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки  груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в  пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу  (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза  установленную плату.  

Согласно пункту 20 статьи 2 Федерального закона от 08.11.2007  

 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного  электрического транспорта» (далее - Устав автомобильного транспорта)  транспортная накладная является перевозочным документом,  подтверждающим заключение договора перевозки груза.  

Заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной  накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором  перевозки груза, составляется грузоотправителем (пункт 1 статьи 8 Устава  автомобильного транспорта).  

Как установлено судами и видно из материалов дела, в период с  31.03.2016 по 25.04.2016 ООО «Пролив» оказало услуги по организации  перевозок и экспедирования грузов по договору № 01-01/1/2016Э на сумму  

2 892 550 руб. 00 коп., что подтверждается товарно-транспортными  накладными, указанными в реестрах по перевозкам.   

Кроме того, истцом в подтверждение оказания услуг перевозки  представлены договоры аренды транспортных средств, на которых  осуществлялись перевозки в соответствии с товарно-транспортными  накладными, перечисленными в реестрах по перевозкам, трудовые договоры,  заключенные с водителями, управлявшими указанными транспортными  средствами при перевозках, а также платежные поручения, подтверждающие  оплату аренды транспортных средств.  

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие  обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц,  

участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для  правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных  доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).  

Суды, оценив и исследовав по правилам, предусмотренным в статье 71  АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и  возражений документы, удовлетворили исковые требования ООО «Пролив»  о взыскании 2 892 550 руб. 00 коп. задолженности по оплате услуг,  оказанных за организацию перевозки грузов автомобильным транспортом в  международным и внутреннем сообщении по договору № 01-01/1/2016Э.  

Доказательств оказания истцом услуг по перевозке груза в рамках иных  гражданско-правовых отношений ответчиком в материалы дела не  представлено.  

В кассационной жалобе ответчик ссылается на ошибочное применение  судом апелляционной инстанции к спорным отношениям норм о возмездном  оказании услуг, при том, что договор, заключенный между истцом и  ответчиком является договором перевозки. Однако ссылка суда на статью  779 ГК РФ, регулирующую договор возмездного оказания услуг, не привела  к принятию неправильного решения.  

Довод ответчика о том, что спорные перевозки осуществлялись не по  договору с ООО «Пролив», а в рамках исполнения заключенного им  договора на транспортно-экспедиционное обслуживание от 20.10.2016  

 № 20-01/1/2016Э с ООО «КЕМПИЛЛА», отклоняется судом округа как  несостоятельный, поскольку данный факт не подтверждается материалами  дела.  

Принимая во внимание, что материалы дела судами исследованы  полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами  доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в  обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и нормам права, суд кассационной инстанции не  находит оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной  инстанций.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о  нарушении или неправильном применении судами норм материального  права. Кроме того, доводы направлены на переоценку установленных судом  фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств, что в силу  статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Арбитражный суд Смоленской области и Двадцатый арбитражный  апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не  допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4  статьи 288 АПК РФ и являющихся в любом случае основаниями для отмены  принятых судебных актов.  

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены  обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в  кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.  

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное  рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на  заявителя кассационной жалобы.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.10.2017 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2018  по делу № А62-2715/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в  судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке,  предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий О.К. Елагина  

Судьи М.Ю. Иванова  

 М.В. Шильненкова