Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-17973/2020

г. Хабаровск

28 мая 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 26 мая 2021 года

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Конфедератовой К.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680014, г. Хабаровск, ГАЙДАРА УЛ., Д. 14, ПОМЕЩ. I (56-57))

к акционерному обществу «Лермонтовское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 682990, 

<

...>)

о взыскании 17 037 576,80 руб.

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 16.03.2021;

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 28.01.2021, 

Общество с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия групп» (далее – ООО «ЕвроАзия Групп») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к акционерному обществу «Лермонтовское» о взыскании 17 037 576  руб. 80 коп. задолженности по договору оказания сельскохозяйственных услуг от 29.04.2019.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 711, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и обоснованы тем, что истцом ошибочно не выставлен акт об окончательном расчете за услуги по обработке 386, 94 га, а ответчик необоснованно уклоняется от подписания такого универсального-передаточного документа, и, как следствие, от оплаты фактически оказанных услуг.

АО «Лермонтовское» исковые требования не признало по основаниям, изложенным в отзыве, сославшись на положения пункта 3.7 договора оказания услуг в редакции дополнительного соглашения от 04.06.2019.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные соответственно в исковом заявлении и отзыве на него.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв до 26.05.2021, информация о котором размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, показания свидетелей, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 29.04.2019 между ООО «ЕвроАзия групп» (исполнитель) и АО «Лермонтовское» (заказчик) заключен договор оказания сельскохозяйственных услуг, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности по оказанию заказчику с использованием сельскохозяйственной техники с экипажем (включая её техническую эксплуатацию, обслуживание, ремонт) сельскохозяйственных услуг по очистке земельных участков от кустарников и иной растительности, дискованию, вспашке, предпосевной обработке (включая внесение минеральных удобрений), осуществить посев, сбор урожая, а также оказать иные связанные с указанной деятельностью услуги. Указанные услуги осуществляются за вознаграждение заказчика.

Все затраты, возникающие у исполнителя и связанные с оказанием сельскохозяйственных услуг входят в стоимость таких услуг, включая затраты исполнителя по эксплуатации, техническому обслуживанию, ремонту, заправке горяче-смазочными материалами сельскохозяйственной техники, затраты по оплате труда работников, занятых эксплуатацией сельскохозяйственной техники, затраты, связанные с приобретением и внесением минеральных удобрений, гербицидов, затраты, связанные с перебазировкой сельскохозяйственной техники к месту оказания услуги и иные затраты, возникающие в процессе оказания услуг.

Цена и порядок расчетов по указанному договору согласованы сторонами в разделе 3.

Согласно пункту 3.1 договора от 29.04.2019 стоимость услуг исполнителя в расчете на один гектар обрабатываемой площади определяется согласно калькуляции с указанием на вид возделываемой сельскохозяйственной культуры.

При этом после окончания выполнения каждого этапа работ, указанного в приложении № 5 к договору (технологическая карта), с учетом стоимости одного обработанного гектара – ежемесячно, в срок до 5 числа месяца, следующего за месяцем, в котором были оказаны соответствующие услуги, предоставляет заказчику универсальный передаточный документ (УПД) с указанием количества и стоимости оказанных услуг (пункт 3.2 договора).

 Пунктом 3.3. договора также предусмотрено, что заказчик обязан принять предоставленные исполнителем документы, указанные в пункте 3.2 данного договора и произвести сверку объемов оказанных услуги и их стоимости в течение 5 (пяти) дней после их предоставления. После проверки заказчик подписывает их, либо направляет исполнителю мотивированный отказ от подписания. В случае непредставления мотивированного по истечении 5 дневного срока с момента получения УПД, УПД считаются согласованными и подписанными в двухстороннем порядке.

Дополнительным соглашением от 04.06.2019 стороны решили изменить пункт 3.7 договора на оказание сельскохозяйственных услуг и изложить его в следующей редакции: «Расчет за оказанные услуги производится собранным урожаем. При этом в расчет берется общая себестоимость оказанных услуг в денежном выражении и зачитывается (производится зачет) исходя из стоимости одного килограмма полученного в ходе сбора урожая сельскохозяйственной продукции. Таким образом, стоимость затрат и соответственно оказанных исполнителем услуг не может превышать стоимость полученной в ходе сбора урожая сельскохозяйственной продукции и всегда равна ему. В случае, если заказчик уклоняется от передачи исполнителю собранного им (исполнителем) урожая сельскохозяйственной продукции на земельных участках, указанных в пункте 1.2 настоящего договора, исполнитель вправе взыскать стоимость оказанных услуг в денежном выражении».

В рамках исполнения указанного договора истцом в 2019 году обработано 2 120 га. Указанный факт стороной ответчика не оспаривается.

При этом для оплаты оказанных услуг ООО «ЕвроАзия групп» выставило АО «Лермонтовское» УПД от 31.05.2019 № 23 на сумму 16 907 808 руб., от 30.06.2019 № 36 на сумму 9 462 120 руб., от 31.07.2019 № 48 на сумму 5 760 000 руб., от  31.08.2019 № 56 на сумму 5 082 000 руб. от 30.09.2019 № 63 на сумму 33 518 400 руб., от 31.10.2019 № 71 на сумму 5 320 800 руб. за обработанную площадь 1 727, 18 га.

Ответчиком по товарным накладным от 23.10.2019 № 4 и от 05.11.2019 № 5 получена собранная истцом соя в объеме 1 133 060 кг., которая впоследствии передана в этом же объеме ООО «ЕвроАзия групп» по актам от  23.10.2019 и от 05.11.2019.

Ссылаясь на то, что по данным аудиторской проверки взаиморасчеты между сторонами произведены в полном объеме и ООО «ЕвроАзия групп» ошибочно не выставлен акт об окончательном расчете за площадь 386, 94 га, истцом выставлен УПД от 03.09.2020 № 22 на сумму 17 037 576 руб. 80 коп., который направлен для оплаты вместе с претензией  от 07.09.2020.

Поскольку такая претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, ООО «ЕвроАзия Групп» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы настоящего арбитражного дела доказательства и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из следующего.

В соответствии со статьёй 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Проанализировав условия договора от 29.04.2019, суд приходит к выводу о том, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения, подлежащие регулированию нормами главы 39 ГК РФ о договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

При этом заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

На основании статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779-782 названного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Исходя из содержания названных положений ГК РФ следует, что обязанности исполнителя оказать услуги корреспондирует обязанность заказчика оплатить такие услуги в сроки и порядке, указанные в договоре возмездного оказания услуг.

Дополнительным соглашением от 04.06.2019 ООО «ЕвроАзия Групп» и АО «Леромнтовское» стороны изложили пункт 3.7 договора возмездного оказания услуг в следующей редакции: «Расчет за оказанные услуги производится собранным урожаем. При этом в расчет берется общая себестоимость оказанных услуг в денежном выражении и зачитывается (производится зачет) исходя из стоимости одного килограмма полученного в ходе сбора урожая сельскохозяйственной продукции. Таким образом, стоимость затрат и соответственно оказанных исполнителем услуг не может превышать стоимость полученной в ходе сбора урожая сельскохозяйственной продукции и всегда равна ему. В случае, если заказчик уклоняется от передачи исполнителю собранного им (исполнителем) урожая сельскохозяйственной продукции на земельных участках, указанных в пункте 1.2 настоящего договора, исполнитель вправе взыскать стоимость оказанных услуг в денежном выражении».

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 431 названного Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) разъяснено, что при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 стать 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В абзаце третьем пункта 43 Постановления № 49 указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Исходя из буквального толкования пункта 3.7 договора возмездного оказания услуг (в редакции дополнительного соглашения от 04.06.2019) следует, что общая себестоимость оказанных услуг в денежном выражении зачитывается (производится зачет) исходя из стоимости одного килограмма полученного в ходе сбора урожая сельскохозяйственной продукции; стоимость затрат и соответственно оказанных исполнителем услуг не может превышать стоимость полученной в ходе сбора урожая сельскохозяйственной продукции и всегда равна ему. При этом исполнитель вправе взыскать стоимость оказанных услуг в денежном выражении в случае, если заказчик уклоняется от передачи исполнителю собранного исполнителем урожая сельскохозяйственной продукции на земельных участках, указанных в пункте 1.2 настоящего договора.

Как следует из представленных в материалы дела товарных накладных от 23.10.2019 № 4 и от 05.11.2019 № 5, актов от этих же дат, соя, собранная ООО «ЕвроАзия групп» в рамках исполнения обязательств по договору и переданная АО «Лермонтовское», возвращена исполнителю в собранном объеме.

Что, исходя из условий оплаты, предусмотренных пунктом 3.7 договора оказания сельскохозяйственных услуг, свидетельствует об исполнении ответчиком обязательств по оплате таких услуг в согласованном сторонами размере.

К данным в судебном заседании свидетельским показаниям ФИО4 о том, что АО «Лермонтовское» препятствовало уборке сельскохозяйственных культур с полей, а также свидетельским показаниям  ФИО5 суд относится критически исходя из следующего.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исходя из положений действующего процессуального законодательства, достоверность доказательств, в том числе данных свидетельских показаний, проверяется судом при оценке всей совокупности доказательств, имеющихся по делу.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обращение ООО «ЕвроАзия Групп» с требованием к АО «Лермонтовское» снять ограничение на допуск к полям для сбора сельскохозяйственной продукции. При этом допрошенные свидетели являются работниками истца и ответчика, что может вызвать обоснованные сомнения в их беспристрастности в отсутствие иных доказательств.

Представленная информационная справка об объеме убранной АО «Лермонтовское» кукурузы главным агрономом не подписана. Достоверно определить собрана ли указанная в ней кукуруза на полях, обрабатываемых ООО «ЕвроАзия Групп» не представляется возможным.

Кроме того, учитывая положения пункта 3.7 договора о порядке расчетов, суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленный УПД от 01.09.2019 № 83 о передаче силосной кукурузы, приходит к выводу, об отсутствии доказательств о передаче АО «Лермонтовское» кукурузы в указанном в УПД объеме.

Как следует из материалов дела, указанный УПД направлен в адрес ответчика 02.04.2020, то есть за пределами срока действия договора, ответчиком не подписан и, кроме того, ответчик отказался от его подписания, на что указано в ответном письме. Кроме того, истцом не представлено иных доказательств, подтверждающих, что кукуруза была им собрана. 

В материалы дела представлены два противоречивых акта сверки взаимных расчетов, составленных истцом и не подписанных ответчиком, ввиду чего они также не могут быть признаны надлежащими доказательствами в рамках настоящего спора.

Доводы истца об отсутствии мотивированного отказа АО «Лермонтовское» от подписания УПД от 03.08.2020 № 22 на спорную сумму судом отклоняются исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Как следует из условий пункта 3.2 договора, универсальный передаточный документ (УПД) с указанием количества и стоимости оказанных услуг направляется исполнителем ежемесячно, в срок до 5 числа месяца, следующего за месяцем, в котором были оказаны соответствующие услуги.

Вместе с тем, в данном случае, спорный УПД направлен ответчику по истечении 9 месяцев с даты окончания срока действия договора, то есть с нарушением самим истцом установленных пунктом 3.2 сроков. В связи с чем, а также,  учитывая возражения ответчика, условия договора о порядке оплаты оказанных услуг в совокупности, суд признает мотивы отказа от подписания акта обоснованными.

Представленная налоговая отчетность в качестве достоверного доказательства также не принимается, поскольку представлена самим истцом, имеющим право в соответствии с действующим налоговым законодательством вносить корректировки в предоставляемую отчетность. Кроме того, налоговая отчетность предоставлена за 2020 год, в то время как действие договора в части оказания услуг прекратило свое действие 31.12.2019.

Ссылка истца на то, что условия пункта 3.7 договора нельзя толковать в отрыве от пункта 3.1, предусматривающего, что стоимость услуг исполнителя в расчете на один гектар обрабатываемой площади определяется согласно калькуляции с указанием на вид возделываемой сельскохозяйственной культуры, судом не принимается, поскольку условиями договора предусмотрено, что общая себестоимость оказанных услуг в денежном выражении зачитывается (производится зачет) исходя из стоимости одного килограмма полученного в ходе сбора урожая сельскохозяйственной продукции.

При этом суд учитывает, что предметом договора является оказание сельскохозяйственных услуг, в то время как получение урожая в результате сельскохозяйственной деятельности связано со значительными рисками со стороны производителя ввиду возможного наличия неблагоприятных условий, приводящих к неполучению ожидаемого результата (урожая).

В связи с  изложенным суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что АО «Лермонтовское» не передан в полном объеме ООО «ЕвроАзия Групп» собранный последним урожай, и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями  167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                            К.А. Конфедератова