ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104477/2021

26 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2 по паспорту;

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 15.04.2021;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 04.08.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24869/2022)  ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория права" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 по делу № А56-104477/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права»

к  ФИО5 

о взыскании убытков,

установил:

ФИО2 (далее - истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «ЛП») обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ответчик) о взыскании 635 975 руб. убытков.

Истцом заявлены уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым просит взыскать с ответчика 695 375 руб. убытков.

В ходе рассмотрения дела истом заявлено ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 465 565 руб.

Уменьшение размера исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 по делу № А56-104477/2021 в удовлетворении исковых требований отказано. ФИО2 возвращено из федерального бюджета 3 409 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 11.11.2021 № 147.

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Истец в апелляционной жалобе указывает, что с принятым решением не согласен, в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; и неправильным применением норм материального права.

Податель жалобы полагает, что материалами дела доказан факт несения Обществом убытков, связанных с оплатой нотариальных услуг. Расходование денежных средств Обществом подтверждается отчетами по операциям и справкой от нотариуса ФИО6 от 24.01.2022 №58.

При этом, по мнению истца, суд первой инстанции не дал оценку тому обстоятельству, что Общество оказало услуги по регистрации юридических лиц, однако оплата за услуги, в том числе компенсация за нотариальные действия, от ряда контрагентов в Общество не поступила. Размер убытков Общества был установлен истцом в результате сравнительного анализа представленных ответчиком документов и справки нотариуса.

Податель жалобы полагает, что суд не дал надлежащую оценку бездействию генерального директора. Ответчик должен был действовать в интересах юридического лица и потребовать компенсацию за расходы Общества по оплате услуг нотариуса от третьих лиц.

Вместе с тем, ФИО2 считает, что судом первой инстанции не принято во внимание то обстоятельство, что бездействие генерального директора привело к тому, что ООО «Лаборатория права» безвозмездно оказало услугу третьим лицам, в то время, как дарение между юридическими лицами о действующим законодательством запрещен. При этом,  доказательств несения Обществом затрат на услуги нотариуса, которые были в последующем компенсированы контрагентами Обществу в материалы дела не представлены.

Кроме того, податель жалобы полагает, что судом не приняты во внимание доводы истца о недобросовестности и неразумности действий ответчика, выходящих за пределы обычного предпринимательского риска.

Вместе с тем, истец отмечает, что суд первой инстанции в нарушении статьи 161 АПК РФ, не исключил договоры из числа доказательств по делу. Не учел отсутствие оригиналов оспариваемых документов и признание ответчиком того факта, что договоры изготовлены позднее даты в них указанной.

В апелляционный суд поступил отзыв, приобщенный к материалам дела, на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.             

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства, для ознакомления с отзывом на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу. 

Судом отказано в удовлетворении заявленного ходатайства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В силу п. 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Необоснованное отложение судебного разбирательства приведет к нарушению процессуальных сроков и увеличению судебных расходов по настоящему делу, что является недопустимым.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО «ЛП» являются ФИО5 (доля в размере 50% в уставном капитале) и ФИО2 (доля в размере 50% в уставном капитале); генеральным директором ООО «ЛП» является ФИО5

Согласно выписке по расчетному счету ООО «ЛП» в период с 06.09.2017 по 11.07.2018 ООО «ЛП» перечислены денежные средства в размере 465 565 руб. 

Из пояснений ФИО5 следует, что данные денежные средства были потрачены на нотариальные услуги в связи с оказанием ООО «ЛП» услуг по регистрации юридических лиц.

ФИО2, ссылаясь на то, что указанные денежные средства потрачены в интересах ФИО5, на отсутствие доказательств расходования денежных средств на нужды ООО «ЛП», чем причинены убытки ООО «ЛП», обратился в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков, как по общим нормам ГК РФ, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 ГК РФ, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как установлено статьей 1082 названного Кодекса, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В соответствии со статьей 1112, пунктом 1 статьи 1175 ГК РФ имущественные права и обязанности входят в состав наследства. Наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно, причем каждый из них отвечает в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований.

В нарушение приведенных выше норм, а также в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцом не представлены доказательства наличия в действиях ответчика приведенных выше элементов: факт причинения вреда Обществу документально не подтвержден.

В пунктах 1, 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Из разъяснений, указанных в пункте 1 Постановления № 62, следует, что, по общему правилу, бремя доказывания неразумности и недобросовестности действий генерального директора возлагается на истца, равно как и бремя доказывания причинения Обществу убытков.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиком виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение у Общества убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

В рассматриваемом деле истцом заявлен иск о взыскании с ответчика убытков. С учетом предмета и оснований заявленного требования, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные истцом и ответчиком документы и дал им надлежащую оценку.

Истец, указывая в исковом заявлении и апелляционной жалобе, что имеются основания предполагать, что спорные денежные средства потрачены ответчиком в своих интересах, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств расходования денежных средств на нужды Общества, вместе с тем, не представил документальных доказательств, подтверждающих данные обстоятельства. Приложенные к исковому заявлению документы не свидетельствуют о неразумности действий ответчика, противоправности его поведения, наличии вины в причинении убытков. 

Факт оказания ООО «ЛП» юридических услуг контрагентам ООО «ЛП», в том числе по государственной регистрации юридических лиц, а также по внесению изменений в ЕГРЮЛ и иных услуг, требующих нотариального удостоверения документов, подтверждается представленными в материалами делами договорами, заключенными ООО «ЛП» и третьими лицами (клиентами), письмами  ООО «Балтнедвижсервис», ФИО7, ООО «Инициал Северо-Запад», ООО «НПГ «Колизей», Санкт-Петербургской коллегии адвокатов «Налоги, экономика, бизнес». 

Заявление о фальсификации договоров об оказании юридических услуг истец в ходе рассмотрения дела не поддерживал (протокол судебного заседания от 02.06.2022). При таких обстоятельствах довод апелляционной жалобы о том, что суд должен был исключить договоры из числа доказательств по делу, поскольку изготовлены позднее даты, чем дата, указанная в их тексте, подлежит отклонению, поскольку указанный факт истцом не доказан.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно при вынесении решения принял во внимание копии данных документов, также подлежит отклонению.

Так, в силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Таким образом, в отсутствие в материалах делах аналогичных договоров с иным содержанием и заявления о фальсификации данных доказательств, суд правомерно оценил факт заключения спорных договоров на оснований копий, основания не доверять данным документам у суда отсутствовали.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно указал, что расходы на нотариуса осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «ЛП», которая заключалась в оказании юридических услуг контрагентам ООО «ЛП», что также подтверждено показаниями свидетеля ФИО8, которая являлась работником ООО «ЛП» в спорный период.

Ввиду указанных обстоятельств, судом сделан обоснованный вывод о недоказанности истцом убытков, как по праву, так и по размеру, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств того, что действия ответчика не отвечали интересам юридического лица. 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.06.2022 по делу №  А56-104477/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов