АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ 

248600, г. Калуга, ул. Ленина, д.90; тел.: (4842)505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

httр://kaluga.arbitr. ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело №А23-888/2023

28 сентября 2023 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску акционерного общества «Корпорация НПО «РИФ» (394038, Воронежская область, Воронеж город, Дорожная улица, 17, 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сименс Мобильность» (115184, 

<

...>, эт/пом/ком 5/I/55, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о расторжении договора,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сименс Мобильность» (115184, 

<

...>, эт/пом/ком 5/I/55, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Корпорация НПО «РИФ» (394038, Воронежская область, Воронеж город, Дорожная улица, 17, 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 321 430 746 руб. 16 коп.,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «СТИМУЛ»,

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Сименс Мобильность» - представителя ФИО2  по доверенности от 17.12.2021 сроком действия на три года, 

 

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Корпорация НПО «РИФ» (далее – Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сименс Мобильность» (далее – ответчик, Общество) о расторжении договора поставки от 27.07.2018 № RS-2ES7-0418/RIF.

Определением от 21.04.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сименс Мобильность» о взыскании неосвоенной части аванса в размере 321 430 746 руб. 16 коп. по договору поставки № RS-CT-0219/RIF от 26.02.2019.

Определением от 05.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СТИМУЛ».

АО «Корпорация НПО «РИФ» и ООО «СТИМУЛ» своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в их отсутствие.

21.09.2023 от АО «Корпорация НПО «РИФ» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью представителя. 

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Отложение судебного заседания в случае неявки представителя стороны, извещенной надлежащим образом, является правом, а не обязанностью суда.

В соответствии с п. 5 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от имени организации в арбитражном суде могут выступать руководители этих организаций, лица, состоящие в штате указанных организаций, либо адвокаты. 

Вместе с тем, АО «Корпорация НПО «РИФ» не проявило должную заботливость и осмотрительность и не направило представителя для участия в судебном заседании. Ответчик является юридическим лицом, заблаговременно извещен о времени и месте судебного заседания. В связи с этим он мог привлечь для оказания юридической помощи иное лицо.

С учетом изложенного суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившейся стороны на основании статей 123, 156, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Сименс Мобильность» возражал против удовлетворения первоначального иска, указав на то, что договор на текущий момент был расторгнут Обществом в одностороннем порядке ввиду неисполнения Истцом обязанностей по поставке на основании п. 11.3.2 (в связи с неоднократным нарушением Истцом сроков поставки на 60 дней) о чем истец был уведомлен письмом № 2ES7-293 от 05.12.2022 (приложение № 1). Пояснил, что для осуществления поставки Истец был обязан перед каждой поставкой извещать Общество о готовности компонентов к отгрузке, а также уведомлять Общество о необходимости предоставить транспортные средства для транспортировки товаров. Общество не могло осуществить выборку товаров при отсутствии информации от Истца о готовности товара к поставке. Однако Истец не исполнил вышеуказанные обязанности, в результате чего им были неоднократно нарушены сроки по поставке товаров более, чем на 60 дней. Договор в части поставок, назначенных на 2022 год, исполнен не был. В связи с отсутствием договорных отношений просил взыскать сумму неосвоенного аванса, составляющего предмет встречного иска. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между Корпорацией (поставщик) и Обществом (заказчик) заключен договор поставки от 27.07.2018 № RS-2ES7-0418/RIF.

В соответствии с п. 2.1. договора поставщик принимает на себя обязательство по поставке компонента (-ов) и документации в соответствии с согласованными ежегодными графиками исполнения договора, а также по локализации производства в соответствии со сроками и условиями, предусмотренными  договором, а заказчик принимает на себя обязательство принять и оплатить поставляемые компонент (-ы) и документацию в сроки и на условиях, предусмотренных договором. 

Предметом поставки является блок вспомогательных трансформаторов для электровоза магистрального переменного тока 2ЭС7 11201.00.000.000 ТУ (п. 1.5., 1.9. Договора). 

Ссылаясь на то, что Общество в 2022 году отказалось от исполнения обязательства по выборке товаров, Корпорация обратилась в суд с требованием о расторжение  договора поставки от 27.07.2018 № RS-2ES7-0418/RIF.

В свою очередь, Общество, ссылаясь на то, что договор поставки расторгнут Обществом в одностороннем порядке на основании п. 11.3.2. (в связи с неоднократным нарушением Истцом сроков поставки на 60 дней) письмом № 2ES7-293 от 05.12.2022, обратилось в суд с встречными исковыми требованиями о возврате уплаченного аванса в сумме 321 430 746 руб. 16 коп. в связи с неисполнением обязательств по договору.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, определенных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

К договору поставки применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие договор купли-продажи (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ, пунктом 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Для одностороннего отказа от исполнения договора (одностороннего расторжения договора) достаточно самого факта указания об этом в соглашении сторон.

В соответствии с пунктом 11.3.2. договора заказчик имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае неоднократного нарушения поставщиком сроком поставки компонентов более, чем на 60 дней в отношении любого компонента, за исключением случаев, когда указанная просрочка была вызвана невыполнением или ненадлежащим выполнением заказчиком своих обязательств по договору. 

Согласно части 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон. При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (абзац третий пункта 2 статьи 523 ГК РФ.

В соответствии с п. 7.1. договора следует, что  поставка компонентов осуществляется на основании графика, указанного в Приложении № 3 к Договору.

В отношении поставки отдельных компонентов график устанавливается соответствующими дополнительными соглашениями к Договору.

Способ поставки – выборка товаров обществом в месте нахождения поставщика (товара).

Как следует из п. 7.2 договора, обязательство поставщика осуществить поставку компонента(-ов) должно быть выполнено поставщиком посредством погрузки компонентов, в отношении которых поставщиком полностью исполнены обязательства по сертификации, на транспортное средство, предоставленное перевозчиком, назначенным заказчиком, либо другим лицом, действующим от имени заказчика. 

В случае непредоставления заказчиком без разумной причины транспортного средства в течение 2 (двух) месяцев с даты письменного уведомления заказчика поставщиком, обязательство считается исполненным надлежащим образом.

В силу п. 7.3 Договора не позднее чем за 10 (десять) дней до даты поставки соответствующих компонентов, поставщик обязуется известить заказчика о готовности компонента (-ов) к отгрузке.

Таким образом, для осуществления поставки Корпорация была обязана перед каждой поставкой извещать Общество о готовности компонентов к отгрузке, а также уведомлять Общество о необходимости предоставить транспортные средства для транспортировки товаров. 

Общество не могло осуществить выборку товаров при отсутствии информации от истца о готовности товара к поставке.

Однако поставщик не исполнил вышеуказанные обязанности, в результате чего им были неоднократно нарушены сроки по поставке товаров более, чем на 60 дней. 

Так, по Дополнительному соглашению № 3 от 24.08.2021 поставщик был обязан поставить часть товара в 2022 году в следующие сроки: 30.05.2022 – комплект к 2ЭС7 024, 30.05.2022 – комплект к 2ЭС7 025. 

Однако Общество не было уведомлено о готовности товара к поставке, и по этой причине Общество не осуществило выборку. 

Договор в части поставок, назначенных на 2022 год, исполнен не был.

Таким образом, поставщик не исполнил обязанность по поставке товаров и направлению уведомлений в адрес Общества, в связи с чем, расторжение Обществом Договора в одностороннем порядке на основании п. 11.3.2 Договора (в связи с неоднократным нарушением Истцом сроков поставки на 60 дней) было правомерным. 

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что расторжение договора заказчиком было реализовано путем направления поставщику уведомления № 2ES7-293 от 05.12.2022 об одностороннем расторжении договора поставки от 27.07.2018 № RS-2ES7-0418/RIF.

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 1 ст.450 ГК РФ).

Уведомление об одностороннем расторжении было направлено в адрес Корпорации по электронной почте 22.12.2022 в виде электронной копии вложения «Уведомление о расторжении», а также почтовой службой PonyExpress в виде оригинального письма, что подтверждается Отчетом по рассылкам, сформированного системой перевозчика из личного кабинета на сайте https://my.ponyexpress.ru/.

Письмо в виде оригинала было направлено по месту нахождения Истца, что подтверждается накладной 30-0400-0681 от 26.12.2022 и копией экрана личного кабинета Общества на портале почтовой службы.

Письмо доставлено Истцу 27.12.2022, что подтверждается статусом отправления «Доставлен получателю», а также Отчетом о движении отправления ( получено Истцом, что подтверждается указанным Отчетом  и копией журнала с подписью сотрудника Корпорации. Получение Корпорацией письма не оспаривается.

С учетом установленного факта одностороннего отказа заказчика от исполнения договора, допустимого в силу условий договора, суд приходит к выводу о том, что указанный односторонний отказ от договора исключает удовлетворение требований Корпорации о расторжении договора, так как по смыслу главы 29 ГК РФ возможность расторжения договора предусмотрена только в отношении фактически заключенного и действующего договора.

Аналогичный правовой подход относительно невозможности расторжения недействующего договора сформулирован в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 20.01.2020 № Ф10-6431/2019 по делу №А62-10710/2018.

На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении первоначального иска. 

Предметом встречного иска является требование о возврате уплаченного аванса в сумме 321 430 746 руб. 16 коп. в связи с неисполнением поставщиком обязательств по договору.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела между сторонами прекращены обязательства по поставке товара в связи с расторжением договора и у Корпорации возникло денежное обязательство по возврату предоплаты.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

В силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Ввиду особенностей института неосновательного обогащения фактические обстоятельства и правовые причины возникновения подобных обязательств могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания, встречного эквивалентного предоставления; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Из материалов дела в рамках договора поставки заключено Дополнительное соглашение № 3 от 24.08.2021.

В соответствии с п. 3 указанного Дополнительного соглашения стороны пришли утвердили, что поставка компонентов из комплектов № 024-082 должна быть осуществлена в 2022-2023 года.

Согласно п. 5 Общество обязано было произвести авансовый платеж в счет оплаты компонентов из комплектов № 024-047.

ООО «Сименс Мобильность произвело авансовый платеж в размере 321 430 746 руб. 16 коп., что подтверждается платежным поручением от 26.08.2021 года № 33081.

Перечисленный аванс Поставщиком освоен не был, товар в 2022 году по Договору не приобретался.

Таким образом, сумма неосвоенного Поставщиком аванса по Договору составляет 321 430 746 руб. 16 коп.

Довод Корпорации о том, что в рамках исполнения договора были понесены расходы в размере 267 556 104 руб. 55 коп. является несостоятельным, поскольку не подтверждены соответствующими доказательствами.

Не могут быть приняты во внимания утверждения Корпорации о приостановке исполнения договора поставки от 27.07.2018 № RS-2ES7-0418/RIF и об устном согласовании дат отгрузки, поскольку данное обстоятельство  не подтверждается материалами дела и противоречит условиям договора. 

Не находит своего подтверждения материалами дела довод Корпорации о том, что была осуществлена приостановка исполнения договора поставки 27.07.2018 № RS-2ES7-0418/RIF на неопределенный срок, в связи с чем, подлежит отклонению. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу к выводу о доказанности наличия на стороне Корпорации неосновательного обогащения в сумме 321 430 746 руб. 16 коп., что является основанием для удовлетворения встречных исковых требований. 

Расходы по оплате государственной пошлины, подлежат отнесению на акционерное общество «Корпорация НПО «РИФ» в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с акционерного общества «Корпорация НПО «РИФ», г. Воронеж, в пользу обществу с ограниченной ответственностью «Сименс Мобильность», г. Москва, денежные средства в размере 321 430 746 руб. 16 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                                                                       Е.В. Иванова