АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-2142/2019

26 сентября 2019 года

г. Иваново

Резолютивная часть решения оглашена 19 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Шемякиной Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Граждан В.В.,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда дело 

по иску Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Деревенский продукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

и к акционерному обществу Учебно-опытное хозяйство «Чернореченский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: ФИО1, временный управляющий АО Учхоз «Чернореченский» ФИО2,

о признании недействительными договоров, взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Деревенский продукт» 4294892руб. 34коп. убытков,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, по доверенности от 25.12.2018 №479 (удостоверение №17 от 04.10.2017),

от ответчика ООО «Деревенский продукт» - адвокат Дмитриев А.В. (удостоверение  от 04.04.2016 №648), по доверенности от 29.04.2019,

от третьего лица ФИО1 – ФИО1 (по паспорту),

УСТАНОВИЛ:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (далее – МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Деревенский продукт» (далее – ООО «Деревенский продукт») и акционерному обществу Учебно-опытное хозяйство «Чернореченский» (далее – АО Учхоз «Чернореченский») о признании недействительными договоров поставки сырого молока от 01.01.2018 №3-М/БР-18, от 01.01.2018 №2-М/БР-18, от 02.02.2018 №13/1-м/Н-17, от 01.02.2018 №12/1-м/Н-17, от 02.02.2018 №14/1-м/Н-17, от 06.02.2018 №15/1-м/Н-17, от 09.02.2019 №16/1-м/Н-17, от 01.03.2018  №17-м/Н-18, от 06.03.2018 №19/1-м/Н-18, от 14.03.2018 №20/1-м/Н-18, от 16.03.2018 №21/1-м/Н-18, взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Деревенский продукт» 4294892руб. 34коп. убытков, причиненных АО Учхоз «Чернореченский», в виде недополученной прибыли от реализации сырого молока.

Исковые требования обоснованы заявителем ст.ст.166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки убыточны, совершены по явно заниженной стоимости, что нарушает интересы собственника АО Учхоз «Чернореченский», которое недополучает денежные средства за продажу своего имущества.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 23.04.2019 исковое заявление МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях принято к производству арбитражным судом. Определением арбитражного суда от 02.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1. Определением арбитражного суда от 21.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий АО Учхоз «Чернореченский» ФИО2, судебное заседание было отложено до 19.09.2019.

Информация о движении дела (дате, времени и месте судебных заседаний в порядке подготовки дела к рассмотрению по существу, судебных заседаний первой инстанции, об отложении судебных заседаний, а также об объявляемых в заседаниях перерывах) размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет по веб-адресу: www.ivanovo.arbitr.ru. 

Ответчик АО Учхоз «Чернореченский», третье лицо временный управляющий АО Учхоз «Чернореченский» ФИО2, признанные судом в порядке ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. До начала судебного заседания от третьего лица временного управляющего АО Учхоз «Чернореченский» ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии со ст.ст.123 (ч.1), 156 (ч.ч.2, 3) АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика АО Учхоз «Чернореченский», третьего лица временного управляющего АО Учхоз «Чернореченский» ФИО2

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ООО «Деревенский продукт» против заявленных исковых требований возразил, указав, что истец не представил доказательств убыточности заключенных между ответчиками сделок, совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков (противоправность действий ответчика, причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями), материалами дела не подтверждена. При подписании оспариваемых договоров поставки сырого молока стороны, соблюдая принцип свободы договора, согласовали цену молока по каждой поставляемой партии, цена не поставлена в зависимость от данных Ивановостата либо среднерыночной стоимости, существующей на день поставки соответствующей партии товара. Представленная истцом справка Ивановостата не содержит сведений, по которым можно определить качество (сорт) молока, стоимость которого определена в размере 22руб. 63коп. за 1 литр. Ответчик ООО «Деревенский продукт» в судебном заседании дополнительно указал, что на момент совершения сделок ответчик АО Учхоз «Чернореченский» имел кредиторскую задолженность перед ООО «Деревенский продукт» по поставке кормов для скота, требования о взыскании которой ООО «Деревенский продукт» к АО Учхоз «Чернореченский»  не предъявлялись, тем самым ООО «Деревенский продукт»  кредитовало хозяйственную деятельность АО Учхоз «Чернореченский», что исключает наличие умысла на совершение убыточных для АО Учхоз «Чернореченский» сделок.

Ответчик АО Учхоз «Чернореченский» в представленном суду отзыве на исковое заявление возражений против предъявленного иска не заявил, оставил разрешение дела на усмотрение суда.

Третье лицо ФИО1 в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился, счел их необоснованными, указал, что при подаче искового заявления истцом не были учтены качественные показатели произведенного АО Учхоз «Чернореченский» молока, а также отсутствие у АО Учхоз «Чернореченский» технической возможности сохранения надлежащего температурного режима молока, что затрудняло реализацию молока крупным производителям. Также третье лицо обратило внимание суда на наличие у АО Учхоз «Чернореченский» непогашенной на настоящий день задолженности перед ООО «Деревенский продукт» по договору от 01.01.2018 №1-ПД/18 на поставку свекличной патоки, подсолнечного жмыха и т.д. в общей сумме более 5 млн. руб. Тяжелое финансовое положение АО Учхоз «Чернореченский» также повлияло на формирование стоимости молока по оспариваемым истцом сделкам, заключение которых было экономически оправданным. Оснований считать договора поставки сырого молока убыточными для АО Учхоз «Чернореченский» не имеется.

Заслушав представителей истца, ответчика ООО «Деревенский продукт», третьего лица ФИО1, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам. 

01.01.2018 между АО Учхоз «Чернореченский» в лице генерального директора ФИО1 (поставщик) и ООО «Деревенский продукт» (покупатель) заключен договор №3-М/БР-18 поставки сырого молока, согласно п.1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю сырое молоко 1 сорта при базисных показателях – жир 3,4%, плотность 1,027%, белок 3,0%, отвечающее по качеству требованиям Федерального закона «Технический регламент на молоко и молочную продукцию» от 12.06.2008 №88-ФЗ в количестве и сроки согласно графику поставки молока с оформлением товарно-транспортной и удостоверения качества и безопасности, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленное молоко в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные настоящим договором.

Согласно п.3.1 договора от 01.01.2018 №3-М/БР-18 цена на молоко определяется ежемесячно, о чем указывается в протоколе согласования цены (Приложение №2 к договору). Цена, указанная в протоколе согласования цены, действует на поставленное молоко поставщиком покупателю в период действия протокола согласования цены.

Согласно п.5.1 договора от 01.01.2018 №3-М/БР-18 срок действия договора устанавливается с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2018.

В протоколе согласования цен (приложение №2 к договору от 01.01.2018 №3-М/БР-18) стороны согласовали базовую цену за один литр молока (без НДС) – 20руб. 00коп. в период с 01.01.2018 по 15.01.2018, 19руб. 50коп. в период с 16.01.2018 по 31.01.2018, 19руб. 50коп. в период с 01.02.2018 по 28.02.2018, 19руб. 50коп. в период с 01.03.2018 по 31.03.2018, 19руб. 50коп. в период с 01.04.2018 по 30.04.2018, 19руб. 50коп. в период с 01.05.2018 по 14.05.2018, 19руб. 00коп. в период с 15.05.2018 по 31.05.2018, 19руб. 00коп. в период с 01.06.2018 по 30.06.2018.

01.01.2018 между АО Учхоз «Чернореченский» в лице генерального директора ФИО1 Нуцалбега (поставщик) и ООО «Деревенский продукт» (покупатель) заключен договор №2-М/БР-18 поставки сырого молока, согласно п.1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю сырое молоко 1 сорта при базисных показателях – жир 3,4%, плотность 1,027%, белок 3,0%, отвечающее по качеству требованиям Федерального закона «Технический регламент на молоко и молочную продукцию» от 12.06.2008 №88-ФЗ в количестве и сроки согласно графику поставки молока с оформлением товарно-транспортной и удостоверения качества и безопасности, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленное молоко в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные настоящим договором.

Согласно п.3.1 договора от 01.01.2018 №2-М/БР-18 цена на молоко определяется ежемесячно, о чем указывается в протоколе согласования цены (Приложение №2 к договору). Цена, указанная в протоколе согласования цены, действует на поставленное молоко поставщиком покупателю в период действия протокола согласования цены.

Согласно п.5.1 договора от 01.01.2018 №3-М/БР-18 срок действия договора устанавливается с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2018.

В протоколе согласования цен (приложение №2 к договору от 01.01.2018 №2-М/БР-18) стороны согласовали базовую цену за один литр молока (без НДС) – 19руб. 50коп. в период с 01.01.2018 по 15.01.2018, 18руб. 50коп. в период с 16.01.2018 по 31.01.2018, 18руб. 50коп. в период с 01.02.2018 по 10.02.2018, 18руб. 00коп. в период с 11.02.2018 по 28.02.2018, 16руб. 50коп. в период с 01.03.2018 по 31.03.2018, 16руб. 00коп. в период с 01.04.2018 по 30.04.2018, 16руб. 00коп. в период с 01.05.2018 по 31.05.2018, 15руб. 50коп. в период с 01.06.2018 по 30.06.2018.

02.02.2018 между АО Учхоз «Чернореченский» в лице генерального директора ФИО1 Нуцалбега (поставщик) и ООО «Деревенский продукт» (покупатель) заключен договор №13/1-м/Н-17 поставки сырого молока, согласно п.1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю натуральное сырое коровье молоко (продукция), а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п.4.2 договора от 02.02.2018 №13/1-м/Н-17 цена на продукцию определяется ежемесячно, о чем указывается в протоколе согласования цены (приложение №1 к договору). Цена, указанная в протоколе согласования цены действует на поставленную продукцию поставщиком покупателю в период действия протокола согласования цены.

В соответствии с п.6.1 договора от 02.02.2018  №13/1-м/Н-17 договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. 

В протоколе согласования цен (приложение №1 к договору от 02.02.2018 №13/1-м/Н-17) стороны согласовали базовую цену за один литр молока (без НДС) – 18руб. 50коп. в период с 02.02.2018 по 10.02.2018.

01.02.2018 между АО Учхоз «Чернореченский» в лице генерального директора ФИО1 Нуцалбега (поставщик) и ООО «Деревенский продукт» (покупатель) заключен договор №12/1-м/Н-17 поставки сырого молока, согласно п.1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю натуральное сырое коровье молоко (продукция), а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п.4.2 договора от 01.02.2018 №12/1-м/Н-17 цена на продукцию определяется ежемесячно, о чем указывается в протоколе согласования цены (приложение №1 к договору). Цена, указанная в протоколе согласования цены действует на поставленную продукцию поставщиком покупателю в период действия протокола согласования цены.

В соответствии с п.6.1 договора от 01.02.2018 №12/1-м/Н-17 договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. 

В протоколе согласования цен (приложение №1 к договору от 01.02.2018 №12/1-м/Н-17) стороны согласовали базовую цену за один литр молока (без НДС) – 18руб. 50коп. в период с 01.02.2018 по 10.02.2018.

02.02.2018 между АО Учхоз «Чернореченский» в лице генерального директора ФИО1 Нуцалбега (поставщик) и ООО «Деревенский продукт» (покупатель) заключен договор №14/1-м/Н-17 поставки сырого молока, согласно п.1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю натуральное сырое коровье молоко (продукция), а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п.4.2 договора от 02.02.2018 №14/1-м/Н-17 цена на продукцию определяется ежемесячно, о чем указывается в протоколе согласования цены (приложение №1 к договору). Цена, указанная в протоколе согласования цены действует на поставленную продукцию поставщиком покупателю в период действия протокола согласования цены.

В соответствии с п.6.1 договора от 02.02.2018  №14/1-м/Н-17 договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. 

В протоколе согласования цен (приложение №1 к договору от 02.02.2018 №14/1-м/Н-17) стороны согласовали базовую цену за один литр молока (без НДС) – 18руб. 50коп. в период с 02.02.2018 по 10.02.2018.

06.02.2018 между АО Учхоз «Чернореченский» в лице генерального директора ФИО1 Нуцалбега (поставщик) и ООО «Деревенский продукт» (покупатель) заключен договор №15/1-м/Н-17 поставки сырого молока, согласно п.1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю натуральное сырое коровье молоко (продукция), а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п.4.2 договора от 06.02.2018 №15/1-м/Н-17 цена на продукцию определяется ежемесячно, о чем указывается в протоколе согласования цены (приложение №1 к договору). Цена, указанная в протоколе согласования цены действует на поставленную продукцию поставщиком покупателю в период действия протокола согласования цены.

В соответствии с п.6.1 договора от 06.02.2018 №15/1-м/Н-17 договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. 

В протоколе согласования цен (приложение №1 к договору от 06.02.2018 №15/1-м/Н-17) стороны согласовали базовую цену за один литр молока (без НДС) – 18руб. 50коп. в период с 06.02.2018 по 10.02.2018.

09.02.2018 между АО Учхоз «Чернореченский» в лице генерального директора ФИО1 Нуцалбега (поставщик) и ООО «Деревенский продукт» (покупатель) заключен договор №16/1-м/Н-17 поставки сырого молока, согласно п.1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю натуральное сырое коровье молоко (продукция), а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п.4.2 договора от 09.02.2018 №16/1-м/Н-17 цена на продукцию определяется ежемесячно, о чем указывается в протоколе согласования цены (приложение №1 к договору). Цена, указанная в протоколе согласования цены действует на поставленную продукцию поставщиком покупателю в период действия протокола согласования цены.

В соответствии с п.6.1 договора от 09.02.2018 №16/1-м/Н-17 договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. 

В протоколе согласования цен (приложение №1 к договору от 09.02.2018 №16/1-м/Н-17) стороны согласовали базовую цену за один литр молока (без НДС) – 18руб. 50коп. в период с 09.02.2018 по 10.02.2018, 18руб. за период с 10.02.2018 по 28.02.2018.

01.03.2018 между АО Учхоз «Чернореченский» в лице генерального директора ФИО1 Нуцалбега (поставщик) и ООО «Деревенский продукт» (покупатель) заключен договор №17/1-м/Н-18 поставки сырого молока, согласно п.1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю натуральное сырое коровье молоко (продукция), а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п.4.2 договора от 01.03.2018 №17/1-м/Н-18 цена на продукцию определяется ежемесячно, о чем указывается в протоколе согласования цены (приложение №1 к договору). Цена, указанная в протоколе согласования цены действует на поставленную продукцию поставщиком покупателю в период действия протокола согласования цены.

В соответствии с п.6.1 договора от 01.03.2018 №17/1-м/Н-18 договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. 

В протоколе согласования цен (приложение №1 к договору от 01.03.2018 №17/1-м/Н-18) стороны согласовали базовую цену за один литр молока (без НДС) – 16руб. 50коп. в период с 01.03.2018 по 31.03.2018.

06.03.2018 между АО Учхоз «Чернореченский» в лице генерального директора ФИО1 Нуцалбега (поставщик) и ООО «Деревенский продукт» (покупатель) заключен договор №19/1-м/Н-18 поставки сырого молока, согласно п.1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю натуральное сырое коровье молоко (продукция), а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п.4.2 договора от 06.03.2018 №19/1-м/Н-18 цена на продукцию определяется ежемесячно, о чем указывается в протоколе согласования цены (приложение №1 к договору). Цена, указанная в протоколе согласования цены действует на поставленную продукцию поставщиком покупателю в период действия протокола согласования цены.

В соответствии с п.6.1 договора от 06.03.2018 №19/1-м/Н-18 договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. 

В протоколе согласования цен (приложение №1 к договору от 06.03.2018 №19/1-м/Н-18) стороны согласовали базовую цену за один литр молока (без НДС) – 16руб. 50коп. в период с 06.03.2018 по 31.03.2018.

14.03.2018 между АО Учхоз «Чернореченский» в лице генерального директора ФИО1 Нуцалбега (поставщик) и ООО «Деревенский продукт» (покупатель) заключен договор №20/1-м/Н-18 поставки сырого молока, согласно п.1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю натуральное сырое коровье молоко (продукция), а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п.4.2 договора от 14.03.2018 №20/1-м/Н-18 цена на продукцию определяется ежемесячно, о чем указывается в протоколе согласования цены (приложение №1 к договору). Цена, указанная в протоколе согласования цены действует на поставленную продукцию поставщиком покупателю в период действия протокола согласования цены.

В соответствии с п.6.1 договора от 14.03.2018 №20/1-м/Н-18 договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. 

В протоколе согласования цен (приложение №1 к договору от 14.03.2018 №20/1-м/Н-18) стороны согласовали базовую цену за один литр молока (без НДС) – 16руб. 50коп. в период с 14.03.2018 по 31.03.2018.

16.03.2018 между АО Учхоз «Чернореченский» в лице генерального директора ФИО1 Нуцалбега (поставщик) и ООО «Деревенский продукт» (покупатель) заключен договор №21/1-м/Н-18 поставки сырого молока, согласно п.1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю натуральное сырое коровье молоко (продукция), а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п.4.2 договора от 16.03.2018 №21/1-м/Н-18 цена на продукцию определяется ежемесячно, о чем указывается в протоколе согласования цены (приложение №1 к договору). Цена, указанная в протоколе согласования цены действует на поставленную продукцию поставщиком покупателю в период действия протокола согласования цены.

В соответствии с п.6.1 договора от 16.03.2018 №21/1-м/Н-18 договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. 

В протоколе согласования цен (приложение №1 к договору от 16.03.2018 №21/1-м/Н-18) стороны согласовали базовую цену за один литр молока (без НДС) – 16руб. 50коп. в период с 16.03.2018 по 31.03.2018.

В соответствии с отчетом генерального директора АО Учхоз «Чернореченский» ФИО1 о закупочной деятельности за 2017 год и на 1 сентября 2018 года по состоянию на 01.09.2018 покупателю ООО «Деревенский продукт» реализовано 884418 кг молока, средней ценой 17руб. 77коп. за 1 кг, размер выручки составил 15719487руб.

Согласно представленным Территориальным органом Федеральной службы государственной статистики по Ивановской области по запросу истца сведениям (письмо Ивановостат от 23.10.2018 №СК-40-05/368-ТС) средняя цена реализации молока (в пересчете на молоко установленной жирности) в сельскохозяйственных организациях, не относящихся к субъектам малого предпринимательства по Ивановской области в 2017 году составила – 22637руб. за тонну.

Полагая, что товар (молоко сырое коровье) был реализован поставщиком АО Учхоз «Чернореченский» покупателю ООО «Деревенский продукт»  по спорным договорам поставки по заниженной стоимости по сравнению со среднерыночными ценами, а также ссылаясь на недополучение АО Учхоз «Чернореченский» прибыли от продажи молока в размере 4294892руб. 34коп.,  МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п.2 ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, п.2 ст.166 ГК РФ не содержит исчерпывающий перечень лиц, правомочных на оспаривание сделки, в нем, помимо сторон спорной сделки, указаны и иные заинтересованные лица. Суд отмечает, что лицо, не участвовавшее в договоре, но заявившее иск о признании договора недействительным, должно доказать, что у него имеется свой материально-правовой интерес в удовлетворении иска, указать, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации выбранного способа судебной защиты.

Согласно позиции, изложенной в п.71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

По смыслу абз.2 п.2 ст.166 ГК РФ и ст.4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Согласно сведениям, имеющимся в Едином государственном реестре юридических лиц, МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях является единственным участником АО Учхоз «Чернореченский», истцу принадлежат сто процентов акций общества.

Согласно позиции, закрепленной в п.п.37, 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Таким образом, право МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях как акционера АО Учхоз «Чернореченский» на обращение в суд закреплено законодательно.

Как следует из заявления об уточнении исковых требований от 16.04.2019 №8143-09, истец просит признать недействительными оспариваемые сделки на основании п.2 ст.174 ГК РФ, мотивируя исковые требования заключением оспариваемых договоров по заниженным ценам.

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При разрешении настоящего спора суд также руководствуется разъяснениями, данными в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из смысла пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 №126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждении на законном основании.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п.2 ст.9 АПК РФ).

Согласно ст.64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1).

В силу ст.ст.67, 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии с ч.ч.1, 3 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Из материалов дела следует, что в оспариваемых договорах сторонами была согласована цена товара (молоко коровье сырое) в пределах от 15руб. 50коп. до 20руб. за 1 литр.

В соответствии с п.1 ст.1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Согласно пп.3 п.1 ст.2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В силу п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п.4 ст.421 ГК РФ). В силу п.1 ст.424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п.1 ст.10 ГК РФ).

Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены. Более того, оценка стоимости имущества является прерогативой собственника.

Указывая на занижение стоимости товара (молоко коровье сырое) по сравнению со среднерыночными ценами истец в обоснование требований представил письмо Ивановостат от 23.10.2018 №СК-40-05/368-ТС, согласно которому средняя цена реализации молока (в пересчете на молоко установленной жирности) в сельскохозяйственных организациях, не относящихся к субъектам малого предпринимательства по Ивановской области в 2017 году составила – 22637руб. за тонну, т.е. 22руб. 64коп. за 1 литр.

Исследовав и оценив указанный документ по правилам ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что данный документ не может быть принят в качестве достоверного доказательства, подтверждающего экономическую необоснованность согласованной сторонами в оспариваемых договорах цены товара, поскольку из данного документа невозможно определить, на какой сорт молока дана цена товара, в справке отсутствует методика расчета рыночной стоимости товара, источники коммерческого предложения товара. Кроме того, данный документ относится к анализу рынка товаров за 2017 год, тогда как спорные сделки заключены и исполнены в 2018 году. 

Доказательств наличия коммерческих предложений, поступавших АО Учхоз «Чернореченский» от иных покупателей, истцом не представлено.

Таким образом, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что доказательств совершения сделок в ущерб обществу на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых покупатель, поставщик могли знать, суду не представлено.

Злоупотребление правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемых сделок судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах следует признать, что условие оспариваемых договоров о цене товара не противоречит действующему законодательству. Таким образом, суд не находит оснований для применения в данном случае пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о недоказанности истцом убыточности оспариваемых сделок, о совершении их на заведомо невыгодных для АО Учхоз «Черенореченский» условиях, в связи чем отсутствуют основания для признания указанных сделок недействительными. При недоказанности доводов о недействительности сделок, отсутствуют также и основания для удовлетворения требований истца о взыскании убытков, поскольку в поведении ответчиков отсутствуют признаки неправомерного поведения.

Таким образом, исковые требования МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях удовлетворению не подлежат. 

Согласно ч.1 ст.112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по делу судом не рассматривается, так как на основании пп.1.1 п.1 ст.333.37  Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                                                              Е.Е. Шемякина