АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-11106/2019

г. Владимир

05 марта 2020 года

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи                 Поповой З.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении Арбитражного суда Владимирской области по адресу: 

<

...>, дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мегалит», 600005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Промресурс», 601212, Владимирская область, Собинский район, д. Колокша, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:  общество с ограниченной ответственностью «Стройтехконструкция» (ИНН 

<

***>, 600014, 

<

...>); Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (юридический адрес: 109028, 

<

...>; почтовый адрес: 119017, 

<

...>, Москва, К-450, ул. Мясницкая, дом 39, строение 1); ФИО2;  временный управляющий «Стройтехконструкция» ФИО3 (600005, г. Владимир, а/я 22),  о взыскании 6 663 963 руб. 70 коп., при участии: от истца – ФИО4, по доверенности от 26.02.2020, сроком на 1 год,  представлен диплом о высшем юридическом образовании; от ответчика – представители не явились, надлежащим образом извещены; от третьих лиц – представители не явились, надлежащим образом извещены, в судебном заседании 27.02.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 05.03.2020 до 16 час. 00 мин., установил следующее: 

Общество с ограниченной ответственностью «Мегалит» (далее по тексту – ООО «Мегалит», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промресурс»  (далее по тексту – ООО «Промресурс», ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 19.09.2016 № 19/09/16  в сумме 6 663 963 руб. 70 коп.

В обоснование иска истец указал, что у ответчика имеется задолженность в сумме 6 663 963 руб. 70 коп. по договору уступки права требования от 19.09.2016 за уступленное право требования от общества с ограниченной ответственностью «Стройтехконструкция» (должник) задолженности за товар, поставленный по договору поставки. 

В ходе рассмотрения дела истцом представлены по запросу суда: книга покупок и продаж за 1-3 кварталы 2016 года, счета-фактуры и товарные накладные о поставке товара (бетона) за период с 30.01.2016 по 30.06.2016 в адрес ООО «Стройтехконструкция». 

Ответчик, признанный в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, не явился, отзыв не представил, исковые требования не оспорил.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  общество с ограниченной ответственностью «Стройтехконструкция» (ИНН 

<

***>, 600014, 

<

...>) (далее по тексту – ООО «СТК»), временного управляющего ООО «СТК» ФИО3, ФИО2,  Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

От ООО «СТК» поступил отзыв от 19.11.2019 № 21 о рассмотрении дела в отсутствие, в котором указано на заключение договора поставки от 16.03.2015 № 030-п/15.

От ФИО2 в материалы дела поступил отзыв от 20.01.2020, поддержанный в судебном заседании, в котором указано, что  ФИО2 являлся руководителем ООО «Мегалит».  Третье лицо представило в материалы дела  оборотно-сальдовые ведомости счетов бухгалтерского учета 60 (расчеты с поставщиками) и 62 (расчеты с потребителями) ООО «Стройкомплектация» за 2016 год с пояснениями о том, что к данным документам ФИО2 имел доступ, поскольку являлся заместителем директора, что подтверждается копией трудового договора. ФИО2 пояснил, что задолженность ООО «Стройкомплектация» перед ООО «Промресурс» на конец 2016 года составила 17 361 177 руб. 69 коп. (60 счет), (при этом ООО «Мегалит» имело задолженность перед ООО «Стройкомплектация» в сумме 10 062 509 руб. 74 коп. (62  счет)).  Уступаемые ООО «Мегалит» права требования к ООО «СТК» в сумме 6 663 963 руб. 70 коп. могли бы выступить средством проведения расчетов  между ООО «Мегалит», ООО «Стройкомплектация» и ООО «Промресур». В этом заключалась деловая цель совершаемой уступки между ООО «Мегалит» и ООО «Промресурс», для этого необходимо было совершить дальнейшую уступку прав требования к ООО «СТК» между ООО «Промресурс» и ООО «Стройкомплектация» и провести зачеты. Однако, дальнейшая уступка прав совершена не была. Третье лицо обратило внимание суда на то, что согласно 60 счета ООО «Стройкомплектация», ООО «Стройтехконструкция» (ООО «СТК») за 2016 год поставило в адрес ООО «Стройкомплектация» сырья на сумму 16 305 508 руб. 60 коп., т.е. уступаемое ООО «Мегалит» право требования к ООО «СТК» в сумме 6 663 963 руб. 70 коп. соответствовало масштабу деятельности между ООО «СТК» и группой «Мегалит», и могло быть использовано для оплаты будущих поставок сырья от ООО «СТК» в адрес ООО «Стройкомплектация».

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  по имеющимся в нем доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

 Решением Арбитражного суда Владимирской области от 20.02.2018 по делу № А11-9780/2017 общество с ограниченной ответственностью «Мегалит» признано  несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена  ФИО5.

19.09.2016 между ООО «Мегалит» (первоначальный кредитор) и ООО «Промресурс» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования       № 19/09/16, в соответствии с пунктом 1.1 которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору за плату права требования к должнику, а новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требования в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с договором – должник – ООО «СТК», первоначальное обязательство – обязательства должника, возникшие из договора поставки от 16.03.2015 № 30-П/15, заключенного между ООО «Мегалит» и ООО «СТК», основание возникновения обязательства между первоначальным кредитором и должником – договор поставки от 16.03.2015 № 30-П/15, акт сверки взаимных расчетов от 30.06.2016, права требования первоначального кредитора к должнику на сумму 6 663 963 руб. 70 коп. подтверждаются товарными накладными:

Продажа (559 от 30.01.2016)

198 287.50

Продажа (579 от 01.02.2016)

391 682.00

Продажа (615 от 02.02.2016)

106 018.50

Продажа (639 от 03.02.2016)

26 691.00

Продажа (673 от 04.02.2016)

25 492.00

Продажа (709 от 05.02.2016)

349 896.50

Продажа (728 от 06.02.2016)

12 240.00

Продажа (748 от 08.02.2016)

101 469.00

Продажа (793 от 09.02.2016)

27 684.00

Продажа (825 от 10.02.2016)

28 027.50

Продажа (864 от 11.02.2016)

97 466.00

Продажа (895 от 12.02.2016)

58 118.50

Продажа (932 от 13.02.2016)

3 060.00

Продажа (959 от 15.02.2016)

109 345.00

Продажа (991 от 16.02.2016)

28 358.50

Продажа (1028 от 17.02.2016)

34 603.50

Продажа (1060 от 18.02.2016)

31 600.00

Продажа (1101 от 19.02.2016)

31 281.50

Продажа (1128 от 20.02.2016)

94 610.50

Продажа (1170 от 24.02.2016)

67 424.50

Продажа (1198 от 25.02.2016)

255 431.50

Продажа (1238 от 26.02.2016)

33 666.50

Продажа (1261 от 27.02.2016)

4 590.00

Продажа (1291 от 29.02.2016)

41 029.50

Продажа (1315 от 01.03.2016)

39 500.00

Продажа (1420 от 02.03.2016)

43 621.50

Продажа (1462 от 03.03.2016)

43 309.00

Продажа (1499 от 04.03.2016)

33 585.50

Продажа (1528 от 05.03.2016)

57 376.50

Продажа (1600 от 09.03.2016)

30 294.00

Продажа (1634 от 10.03.2016)

33 966.00

Продажа (1672 от 11.03.2016)

72 164.50

Продажа (1701 от 12.03.2016)

18 972.00

Продажа (1737 от 14.03.2016)

41 457.00

Продажа (1767 от 15.03.2016)

36 040.00

Продажа (1801 от 16.03.2016)

32 630.00

Продажа (1825 от 17.03.2016)

36 114.50

Продажа (1868 от 18.03.2016)

351 844.50

Продажа (1909 от 19.03.2016)

14 320.00

Продажа (2031 от21.03.2016)

74 133.50

Продажа (2062 от 22.03.2016)

41 998.00

Продажа (2087 от 23.03.2016)

65 154.50

Продажа (2121 от 24.03.2016)

33 679.50

Продажа (2147 от 25.03.2016)

33 717.00

Продажа (2167 от 26.03.2016)

26 622.00

Продажа (2197 от 28.03.2016)

36 726.50

Продажа (2222 от 29.03.2016)

32 105.50

Продажа (2252 от 30.03.2016)

86 058.00

Продажа (2280 от 31.03.2016)

31 045.50

Продажа (2316 от 01.04.2016)

25 537.50

Продажа (2327 от 02.04.2016)

4 590.00

Продажа (2353 от 04.04.2016)

29 947.50

Продажа (2380 от 05.04.2016)

33 313.50

Продажа (2409 от 06.04.2016)

34 992.00

Продажа (2443 от 07.04.2016)

33 106.50

Продажа (2477 от 08.04.2016)

53 589.00

Продажа (2517 от 11.04.2016)

28 066.50

Продажа (2623 от 12.04.2016)

28 062.00

Продажа (2658 от 13.04.2016)

20407.50

Продажа (2700 от 14.04.2016)

15 592.50

Продажа (2724 от 15.04.2016)

28 350.00

Продажа (2855 от 18.04.2016)

27 216.00

Продажа (2893 от 19.04.2016)

31 468.50

Продажа (2936 от 20.04.2016)

34 440.50

Продажа (2978 от 21.04.2016)

26 082.00

Продажа (3014 от 22.04.2016)

24 948.00

Продажа (3035 от 23.04.2016)

14 793.00

Продажа (3077 от 25.04.2016)

294 367.50

Продажа (3121 от 26.04.2016)

24 097.50

Продажа (3159 от 27.04.2016)

40 591.50

Продажа (3210 от 28.04.2016)

36 899.00

Продажа (3256 от 29.04.2016)

18 427.50

Продажа (3274 от 30.04.2016)

234 827.00

Продажа (3451 от 10.05.2016)

7 087.50

Продажа (3490 от 11.05.2016)

15 808.50

Продажа (3521 от 12.05.2016)

7 087.50

Продажа (3563 от 13.05.2016)

14 175.00

Продажа (3663 от 14.05.2016)

63 495.50

Продажа (3697 от 16.05.2016)

7 087.50

Продажа (3739 от 17.05.2016)

7 087.50

Продажа (3874 от 18.05.2016)

7 087.50

Продажа (3953 от 20.05.2016)

5 670.00

Продажа (3986 от21.05.2016)

12 514.00

Продажа (4028 от 23.05.2016)

43 360.00

Продажа (4091 от 24.05.2016)

153 824.00

Продажа (4221 от 25.05.2016)

62 331.00

Продажа (4270 от 26.05.2016)

391 427.00

Продажа (4315 от27.05.2016)

20 695.50

Продажа (4431 от 30.05.2016)

26 193.50

Продажа (4475 от31.05.2016)

201 511.00

Продажа (4581 от 01.06.2016)

30 729.50

Продажа (4626 от 02.06.2016)

32 602.50

Продажа (4698 от 03.06.2016)

138 071.50

Продажа (4772 от 06.06.2016)

17 577.00

Продажа (4803 от 07.06.2016)

15 025.50

Продажа (4857 от 08.06.2016)

59 158.00

Продажа (4947 от 09.06.2016)

90 786.00

Продажа (5025 от 10.06.2016)

31 512.50

Продажа (5050 от 11.06.2016)

8 862.50

Продажа (5098 от 14.06.2016)

30 804.50

Продажа (5137 от 15.06.2016)

18 427.50

Продажа (5253 от 16.06.2016)

32 825.50

Продажа (5313 от 17.06.2016)

43 996.00

Продажа (5406 от 20.06.2016)

43 228.00

Продажа (5453 от21.06.2016)

38 625.00

Продажа (5496 от 22.06.2016)

27 153.00

Продажа (5549 от 23.06.2016)

4 410.00

Продажа (5609 от 24.06.2016)

10 080.00

Продажа (5640 от 25.06.2016)

6 460.00

Продажа (5641 от 25.06.2016)

233 070.00

Продажа (5687 от 27.06.2016)

15 970.50

Продажа (5736 от 28.06.2016)

37 189.50

Продажа (5786 от 29.06.2016)

24 538.50

Продажа (5843 от 30.06.2016)

24 255.00

Согласно пункту 3.1 договора стоимость уступаемых прав требований устанавливается в размере 6 663 963 руб. 70 коп.

Новый кредитор обязуется произвести оплату прав требования в размере, указанном в пункте 3.1 договора, в течение двенадцати месяцев с момента подписания договора. Оплата полученного права требования может быть произведена в любых допускаемых действующим законодательством РФ формах (пункт 3.2 договора). 

Согласно акту приема-передачи от 19.09.2016 по договору ООО «Промресурс» получило от ООО «Мегалит» документы, устанавливающие права требования к ООО «СТК», в том числе договор поставки от 16.03.2015 № 30-П/15, акт сверки взаимных расчетов от 30.06.2016 по договору поставки от 16.03.2015 № 30-П/15 и выше отраженные в настоящем решении товарные накладные. 

В материалы дела представлена претензия от ООО «Мегалит», направленная ООО «СТК» и полученная 21.09.201 (печать), согласно которой ООО «Мегалит» уступило задолженность, возникшую на основании договора поставки от 16.03.2015 № 30-П/15, заключенного между ООО «Мегалит» и ООО «СТК», на сумму 6 693 963 руб. ООО «Промресурс». 

Истец направил в адрес ответчика претензию от 01.07.2019 с требованием оплатить задолженность за усыпаемое право требования, которая оставлена без ответа.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате уступленных прав в сумме 6 663 963 руб. 70 коп. послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно  статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель должен оплатить поставляемые товары с соблюдением того порядка и формы расчетов, которые предусмотрены договором поставки. В случае если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты должны осуществляться платежными поручениями.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом договора цессии является уступка права, принадлежащего кредитору на основании обязательства. Следовательно, договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло передаваемое право.

Договор цессии от 19.09.2016 № 19/09/16 и другие материалы дела свидетельствуют о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения; сторонами согласована цена уступаемого права требования и порядок ее оплаты, в связи с чем оснований считать, что договор является безвозмездным не имеется.

Факт поставки бетона по товарным накладным ООО «Мегалит» (продавец)  ООО «СТК» (покупатель) подтверждается материалами дела,  лицами, участвующими в деле не оспаривается.   Заключенный договор уступки права требования задолженности по указанным товарным накладным оспорен и признан недействительным не был.

На основании изложенного общество с ограниченной ответственностью «Стройтехконструкция» требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору уступки от 19.09.2016 № 19/09/16 в сумме  6 663 963 руб. 70 коп.  является обоснованным, подлежит удовлетворению. 

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в размере 56 320 руб. относятся на ответчика и взыскиваются с последнего в доход федерального бюджета, поскольку истцу представлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вынесения судебного акта по делу.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 110, 167-171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промресурс», 601212, Владимирская область, Собинский район, д. Колокша, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мегалит», 600005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, задолженность в сумме 6 663 963 руб. 70 коп.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промресурс», 601212, Владимирская область, Собинский район, д. Колокша, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 56 320 руб.  

3. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения. 

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                    З.В. Попова