ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-15590/2016

15 июня 2017 года

г. Ессентуки

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2017 года. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Егорченко И.Н., 

судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.04.2017 по делу № А63-15590/2016 (судья Орловский Э.И.)

по иску публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (ОГРН 

<

***>) 

к публичному акционерному обществу «Ставропольэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Таврида Электрик ЮСК» (ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным договора уступки права требования и применении последствий недействительности сделки в виде отмены проведенного зачета взаимных требований,

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества «Ставропольэнергосбыт» ФИО2 (доверенность № 01-10/21 от 20.03.2017), представителя общества с ограниченной ответственностью «Таврида Электрик ЮСК» ФИО3 (доверенность № 06 от 18.01.2016), 

в отсутствие представителей публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (далее – ПАО «МРСК Северного Кавказа», компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к публичному акционерному обществу «Ставропольэнергосбыт» (далее – ПАО «Ставропольэнергосбыт», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Таврида Электрик ЮСК» (далее – ООО «Таврида Электрик ЮСК», общество) о признании недействительным договора уступки права требования от 08.06.2016 № 01-10/448/2016 на сумму 35 556 948 рублей 54 копеек и применении последствий недействительности сделки в виде отмены проведенного зачета взаимных требований от 22.06.2016 № 01-10/1848.

Решением суда от 11.04.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что переход права требования только оплаты выполненных работ, а не возложение обязанности на последнего по фактическому исполнению данных договоров поставки, не является основанием для признания такого договора недействительным. 

Не согласившись с принятым судебным актом, компания  подала  апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая, что действующим законодательством и договорами подряда установлен прямой запрет на уступку прав по обязательствам, возникшим на заключенных на торгах договорах подряда, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не учел, что спорный договор является недействительным. 

В судебном заседании представитель ПАО «Ставропольэнергосбыт» и ООО «Таврида Электрик ЮСК» возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ПАО «МРСК Северного Кавказа», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.04.2017 по делу № А63-15590/2016  подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 22.07.2015 между компанией (покупатель) и обществом (поставщик) заключены договор поставки № 236/2015 на поставку продукции (блочно-модульных зданий), общей стоимостью 35 000 000 рублей и договор поставки № 425/2015 на поставку продукции (выкатной элемент) на сумму 556 948 рублей 54 копеек.

Как следует из представленных в материалы дела товарных накладных (№ USK261500069 от 13.10.2015, № USK261500074 от 02.11.2015 и № USK261500083 от 08.12.2015) общество исполнило перед компанией обязательства по поставке товаров в согласованные по договорам сроки. Однако оплаты за поставленные товары не последовало.

В последующем общество (цедент) и ответчик (цессионарий) заключили договор уступки права требования № 01-10/448/2016 от 08.06.2016, по условиям пункта 1.1 которого последний принял право требования к ПАО «МРСК Северного Кавказа» (должник) по следующим договорам: договор поставки от 22.07.2015 № 236/2015 в сумме 35 000 000 руб.; договор поставки от 24.11.2015 № 425/2015 в сумме 556 948 рублей 54 копеек (том 1, л.д. 112). 

Письмом № 01-10/1776 от 16.06.2016 ответчик сообщил компании  о состоявшейся уступке прав требования по указанным выше договорам, а также письмом  от 22.06.2016 № 01-10/1848, заявил компании о зачете встречных однородных требований на сумму 35 556 948,54 руб. в счет обязательств по договору № СЭ04454 от 01.12.2011 (по акту об оказании услуг по передаче электрической энергии за апрель 2016 г., частично).

Компания письмом от 22.07.2016 № МР8/ЗЮ-2100 выразила несогласие с проведенной уступкой и просила расторгнуть заключенный договор цессии от 08.06.2016 № 01-10/446/2016, отсутствие ответа на возражение компании явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

По смыслу названной нормы, запрет на уступку прав требования и осуществление перевода долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора, направлен на обеспечение надлежащего исполнения поставщиком (подрядчиком, исполнителем) основного обязательства, являющегося предметом договора, то есть приведенные нормы обеспечивают защиту интересов заказчика от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора.

Как верно установил суд первой инстанции, из условий договора уступки прав требования № 01-10/446/2016 от 08.06.2016 видно, что в рассматриваемом случае уступлено не право исполнения контракта подрядчиком, а право требования исполнения обязательств должника перед кредитором (право требования оплаты за выполненные по контракту работы). 

Таким образом, перемены подрядчика (стороны по контракту) не произошло, в конкретном случае по договору цессии передано право требования уплаты задолженности по договорам подряда. При этом для погашения задолженности за выполненные в рамках договоров подряда работы личность кредитора не имеет существенного значения для должника. Установленный в пункте 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет не препятствует подрядчику, исполнившему свои обязательства по указанным выше договорам подряда в полном объеме, в совершении уступки прав (требований), поскольку право первоначального кредитора перешло к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые были определены к моменту такого перехода.

В случае обратного - запрет цессии по денежным обязательствам, означал бы полную финансовую зависимость победителя торгов от их организатора, что, в свою очередь, не отвечает критерию разумности и справедливости, нарушает баланс интересов победителя торгов, добросовестно исполнившего свои обязательства по договору подряда, ставит его в неравное положение с организатором торгов и создает условия для злоупотребления правами и неисполнения обязательств со стороны заказчика по договору, в части нарушения сроков оплаты принятых работ и отсутствия у исполнителя реального права получения своевременной оплаты выполненных надлежащим образом работ.

В силу статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

В данном случае, оснований недопустимости зачета встречных требований, заявление о котором сделано ПАО «Ставропольэнергосбыт» истцу, не установлено.

Наличие встречных требований ПАО «МРСК Северного Кавказа» к ПАО «Ставропольэнергосбыт» в размере, превышающем сумму произведенного зачета, подтверждается актом об оказании услуг по передаче электрической энергии по сети филиала ПАО «МРСК Северного Кавказа – «Ставропольэнерго» за апрель 2016 года от 30.04.2016 (с протоколом разногласий к нему) и истцом не оспаривается.

Из материалов дела не усматривается нарушение прав и законных интересов компании ввиду заключения договора цессии № 01-10/446/2016 от 08.06.2016, поскольку уступка не влияет на объем прав и обязанностей должника, для которого не должно иметь значение, в чей адрес необходимо перечислять денежные средства с целью прекращения своего обязательства.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.04.2017 по делу № А63-15590/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

ПредседательствующийИ.Н. Егорченко 

СудьиГ.В. Казакова

З.М. Сулейманов