Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru 

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4629/2019

г. Рязань

25 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 ноября 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2019 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Шуман И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центральная районная аптека № 105" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (ОГРН 

<

***>, 

<

...>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы России по Рязанской области, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Государственного бюджетного учреждения Рязанской области "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг Рязанской области"

о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации от 05.04.2019 № 3698А,

 

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО14 - представитель по доверенности от 13.03.2019, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: ФИО15 - представитель по доверенности от 15.03.2019, личность установлена на основании удостоверения, ФИО16 - представитель по доверенности от 25.12.2018, личность установлена на основании удостоверения;

от третьих лиц: 

- ФИО2, личность установлена на основании паспорта; 

- ФИО13: не явилась, извещена надлежащим образом;

- ФИО3: не явилась, извещена надлежащим образом; 

- ФИО4: не явилась, извещена надлежащим образом; 

- ФИО5: не явилась, извещена надлежащим образом; 

- ФИО6: не явилась, извещена надлежащим образом; 

- ФИО7: не явилась, извещена надлежащим образом; 

- ФИО8: не явилась, извещена надлежащим образом; 

- ФИО9: не явилась, извещена надлежащим образом; 

- ФИО10: не явилась, извещена надлежащим образом; 

- ФИО11: не явилась, извещена надлежащим образом; 

- ФИО12: не явилась, извещена надлежащим образом;

- ГБУ Рязанской области "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг Рязанской области": не явился, извещен надлежащим образом,

- Управления Федеральной налоговой службы России по Рязанской области: ФИО16 - представитель по доверенности от 08.04.2019, личность установлена на основании удостоверения;  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центральная районная аптека № 105" (далее - ООО "ЦРА № 105", Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее - регистрирующий орган, Межрайонная ИФНС России №2 по Рязанской области, ответчик, инспекция) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации от 05.04.2019 № 3698А.

В судебном заседании (26.06.2019) суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области (далее - УФНС России по Рязанской области).

Определениями от 26.06.2019, 22.08.2019 суд в соответствии со ст. 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО13, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Государственное бюджетное учреждение Рязанской области "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг Рязанской области" (далее - ГБУ РО "МФЦ Рязанской области").

Третьи лица (кроме ФИО2 и ГБУ РО "МФЦ Рязанской области") в судебное заседание (18.11.2019) не явились. В соответствии со статьями 156, 200 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, в порядке, предусмотренном статьями 121-123 АПК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования по основаниям, изложенным в заявлении и дополнении к нему.

Представитель ответчика заявление отклонил по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Представитель УФНС России по Рязанской области поддержал позицию ответчика.

ГБУ РО "МФЦ Рязанской области" представило в материалы дела документы, отсканированные с оригиналов документов, представленных 29.03.2019 ООО "ЦРА № 105", на материальном носителе (диск DVD-R), а также их копии на бумажном носителе.

Из материалов дела следует, что ООО "ЦРА № 105" 29.03.2019 обратилось в регистрирующий орган - Межрайонную ФНС России № 2 по Рязанской области путем подачи документов через ГБУ РО "МФЦ Рязанской области" с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001 о выходе участника (ФИО13) из общества. К заявлению были приложены следующие документы:

- паспорт гражданина РФ на директора общества;

- протокол собрания учредителей о назначении руководителя от 07.12.2009;

- протокол (решение) общего собрания учредителей № 1 от 25.12.2012, на котором было рассмотрено заявление участника общества ФИО13 от 14.12.2012 о выходе её из состава участников общества и выплате её стоимости доли;

- заявления участника общества ФИО13 от 14.12.2012 о выходе из состава участников общества 

- заявления участника общества ФИО13 от 25.12.2012 об оставлении доли обществу.

Решением № 3698А от 05.04.2019 Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области было принято решение об отказе в государственной регистрации, которое получено директором ООО "ЦРА № 105" 10.04.2019. В обосновании решения, регистрирующим органом указало, что заявление участника общества о выходе из общества, представленное в регистрирующий орган не читаемо и представленный в комплекте документов файл "иной документ" содержит одновременно несколько разных документов, что противоречит п. 9 и 10 раздела II Приказа ФНС России от 12.08.2011 № ЯК-7-6/489@. Также указано, что решение собрания учредителей № 1 от 25.12.2012 содержатся недостоверные сведения относительно паспортных данных ФИО9 и ФИО12; извещение регистрирующего органа о выходе участника из состава учредителей общества должно произойти не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления соответствующего заявления. Кроме того, в решении указано, что 2018 г. от общества в регистрирующий орган поступали решения собрания учредителей № 1 от 15.02.2018 и решение собрания учредителей № 1 от 15.03.2018, в которых указаны сведения о том, что ФИО13 присутствовала на собрании как участник общества.

Решением УФНС России по Рязанской области от 22.05.2019 № 2.15-12/07028 жалоба общества на указанное решение оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 АПК РФ).

Из содержания данной нормы закона следует, что основанием для признания ненормативного правового акта недействительным является одновременное наличие двух условий: несоответствие обжалуемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно части 5 статьи 200 АПК РФ, обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон № 129-ФЗ, Закон о регистрации).

В силу подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ несоблюдение установленного законодательством порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом о государственной регистрации в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, является основанием для отказа в государственной регистрации.

Согласно пп. "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ представление документов, содержащих недостоверные сведения, также является основанием для отказа в государственной регистрации.

Судом установлено, что ООО "ЦРА № 105" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.1992. Участниками общества являлись ФИО13 (с 19.04.2005), ФИО2 (с 19.04.2005), ФИО3 (с 22.06.2007), ФИО4 (с 22.06.2007), ФИО5 (с 19.04.2005), ФИО6 (с 19.04.2005), ФИО7 (с 19.04.2005), ФИО8 (с 19.04.2005), ФИО9 (с 19.04.2005), ФИО10 (с 19.04.2005), ФИО11 (с 19.04.2005), ФИО12 (с 19.04.2005), ФИО17 (с 19.04.2005, умерла).

ФИО2 является также директором общества с 09.12.2005.

Согласно заявлению от 14.12.2012, ФИО18 (т.1 л.д.21) изъявила желание выйти из состава участников общества и передать свою долю в уставном капитале обществу.

Решением собрания учредителей общества от 25.12.2012 N 1 заявление ФИО18 о выходе из состава участников общества удовлетворено, ее доля оставлена в распоряжении общества. Единогласно (100 %) участниками общества также принято решение о выплате ФИО18 договорной стоимости доли в размере 57500 руб. (т.1 л.д.19).

В соответствии с приказом директора ООО "ЦРА № 105" от 25.12.2012 №16 в связи с выходом из учредителей общества принято решение выплатить провизору ФИО13 договорную стоимость доли в уставном капитале в сумме 57500 руб. Доля ФИО13 остается в распоряжении общества. В основании приказа указано заявление ФИО13 от 14.12.2012 и решение собрания учредителей от 25.12.2012 (т.1 л.д.22). 

25.12.2012 ФИО13 и члены ее семьи написали совместное заявление, в котором указали, ФИО13 оставляет свою долю в распоряжении общества. Имущественных и денежных претензий к обществу не имеет (т.1 л.д.20).

29.03.2019 ООО "ЦРА № 105" обратилось в регистрирующий орган путем подачи документов через ГБУ РО "МФЦ Рязанской области" с заявлением по форме Р14001 (вх. № 3698А) о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений - о прекращении участия ФИО13 в обществе (т.1 л.д.102). К заявлению были приложены следующие документы:

-паспорт гражданина РФ на директора общества;

- протокол собрания учредителей о назначении руководителя от 07.12.2009;

- протокол (решение) общего собрания учредителей № 1 от 25.12.2012, на котором было рассмотрено заявление участника общества ФИО13 от 14.12.2012 о выходе её из состава участников общества и выплате её стоимости доли;

- заявления участника общества ФИО13 от 14.12.2012 о выходе из состава участников общества; 

- заявления участника общества ФИО13 от 25.12.2012 об оставлении доли обществу.

В соответствии с Порядком представления документов при государственной регистрации, установленным статьей 9 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее -многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Директор общества реализовал свое право на обращение за государственной регистрацией через многофункциональный центр, в виду удаленности общества (120 км) от Единого регистрационного центра на базе Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области, находящегося в городе Рязани.

Пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что в предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пункт 6 статьи 24 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Согласно расписке в приеме от заявителя документов о предоставлении услуги "Государственная регистрация юридических лиц" № дела 20190329-12-1472, выданной Милославским территориальным отделом ГБУ РО "МФЦ Рязанской области", заявителем - ООО "ЦРА № 105" в лице ФИО2 были представлены подлинники вышеуказанных документов.

Таким образом, обществом в регистрирующий орган представлены все необходимые документы для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что ФИО13 вышла из состава участников общества.

Вынося оспариваемое решение, ответчик указал на предоставление документов, содержащих недостоверные сведения. В обоснование указанного довода Межрайонная ИФНС России №2 по Рязанской области ссылается, что заявление участника общества о выходе из общества, представленное в регистрирующий орган не читаемое и представленный в комплекте документов файл "иной документ" содержит одновременно несколько разных документов, что противоречит п. 9 и 10 раздела II Приказа ФНС России от 12.08.2011 № ЯК-7-6/489@. Также указано, что в решении собрания учредителей № 1 от 25.12.2012 содержатся недостоверные сведения относительно паспортных данных ФИО9 и ФИО12; извещение регистрирующего органа о выходе участника из состава учредителей общества должно произойти не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления соответствующего заявления. Кроме того, в решении указано, что 2018 г. от общества в регистрирующий орган поступали решения собрания учредителей № 1 от 15.02.2018 и решение собрания учредителей № 1 от 15.03.2018, в которых указаны сведения о том, что ФИО13 присутствовала на собрании как участник общества.

В ходе судебного разбирательства (24.07.2019 - т.2 л.д.20) ФИО13 представила на обозрения суда и лиц, участвующих в деле, оригинал заявления участника общества ФИО13 от 14.12.2012 о выходе из состава участников общества. Копия указанного документа (также представлена ФИО13) приобщена судом к материалам дела (т.2 л.д.19).

Суд отмечает, что заявление ФИО13 о выходе из общества от 14.12.2012 представленное обществом в регистрирующий орган идентично по форме и содержанию заявлению, представленному ФИО13 в судебном заседании.

Ссылка представителя Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области на то обстоятельство, что заявление, поступившее в регистрирующий орган от общества, не содержит подпись ФИО13, судом оценена и не принимается во внимание.

Во-первых, заявление содержит прямое указание от имени кого оно написано - ФИО13, ее воля о выходе из общества с 14.12.2012 в порядке статьи 14 Закона N 14-ФЗ. Просьба выплатить ей действительную стоимость ее доли.

Во-вторых, в дополнение к указанному заявлению общество представило в регистрирующий орган совместное заявление ФИО13 и членов ее семьи от 25.12.2012, в котором указано, ФИО13 оставляет свою долю в распоряжении общества. Имущественных и денежных претензий к обществу не имеет. Указанное заявление подписано ФИО13 25.12.2012.

В совокупности заявления ФИО13 от 14.12.2012 и от 25.12.2012 свидетельствуют о ее воле выйти из состава участников общества с 14.12.2012, оставлении своей доли в распоряжении общества и отсутствии имущественных и денежных претензий к обществу по состоянию на 25.12.2012.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 94 ГК РФ (в редакции, действующей на дату подачи Намазавой заявления о выходе из общества) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Частью 1 статьи 26 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как разъяснено в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Спор о праве ФИО13 на выход из общества между его участниками отсутствует.

Тот факт, что в ходе судебного разбирательства ФИО13 изменила свою позицию по вопросу своего выхода из общества и заявила, что на текущий момент она считает себя его участником, правового значения для настоящего спора не имеет, поскольку решение общего собрания учредителей № 1 от 25.12.2012, на котором было рассмотрено заявление участника общества ФИО13 от 14.12.2012 о выходе её из общества и выплате стоимости доли, не оспорено (и не оспаривается) в установленном порядке.

По этим же основаниям суд не принимает во внимание утверждение ФИО13 о том, что общее собрание участников общества, на котором принято решение № 1 от 25.12.2012, вообще не проводилось в обществе.

Судом установлен факт идентичности заявления ФИО13 о выходе ее из общества от 14.12.2012, представленного обществом в регистрирующий орган, заявлению, представленному ФИО13 в судебном заседании и находящегося в ее распоряжении.

Несогласие в настоящее время ФИО13 с размером выплаченной ей обществом действительной стоимости доли в уставном капитале общества не изменяет правовых последствий подачи заявления о выходе из общества.

В свою очередь, участники общества: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО9 и ФИО12 в судебном заседании (22.08.2019 - т.2 л.д.112) заявили об обратном, указав, что собрание участников общества, по результатам которого был составлен протокол № 1 от 25.12.2012, имело место быть. На нем присутствовали все участники, обсуждались вопросы о выходе ФИО13 из общества, данное заявление удовлетворено. 

Письменные пояснения, поступившие в адрес суда 16.08.2019 от ФИО6, 20.08.2019 - от ФИО11, 22.08.2019 - от ФИО8 и от ФИО10, идентичны, по сути, устным пояснениям ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО9 и ФИО12 

Суд отмечает, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Доказательств направления ФИО13 обществу письменного заявления об отзыве ее заявления о выходе из общества от 12.12.2012 не представлено, как не представлено доказательств оспаривания ФИО13 заявления о выходе.

Судом оценена ссылка регистрирующего органа о том, что в 2018 г. от Общества в налоговый орган поступали на регистрацию решения собрания учредителей № 1 от 15.02.2018 и от 15.03.2018, в которых указаны сведения о том, что ФИО13 присутствовала на собрании как участник общества.

Судом установлено и не оспаривается участниками процесса, что вышеуказанные решения собраний участников от 15.02.2018 и от 15.03.2018 представлялись в регистрирующий орган с целью осуществления регистрационных действий связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Вместе с тем, такие регистрационные действия не осуществлены, в связи с принятием Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области решений об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, от 01.03.2018 № 6219029А и от 19.04.2018 № 6219059А.

Согласно выводам, отраженным налоговым органов в указанных решениях, документы, представленные на государственную регистрацию ООО "ЦРА № 105" содержат недостоверные сведения и считаются не представленными в регистрирующий орган. 

В судебном заседании представитель общества пояснил, что в имеющихся в распоряжении налогового органа решениях собраний учредителей № 1 от 15.02.2018 и от 15.03.2018 стоят подписи председателя и секретаря общих собраний, подлинность подписи которых не засвидетельствована в нотариальном порядке.

Данный факт ответчиком не оспаривается.

В рассматриваемой ситуации, по мнению суда, обоснованна позиция общества о том, что регистрирующий орган не в праве был ссылаться на решениях собраний учредителей № 1 от 15.02.2018 и от 15.03.2018 при вынесении оспариваемого решения № 3698А об отказе в государственной регистрации от 05.04.2019.

При наличии сомнений в том, что на момент получения Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области в 2019 г. документов о выходе из общества ФИО13, она действительно представляла в общество заявление о выходе из состава участников общества, регистрирующий орган обязан был провести проверку достоверности таких сведений посредством приостановления государственной регистрации.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Пунктом 4.3 указанной статьи установлено, что основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ утверждены "Основания, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц".

В силу пункта 17 указанного Приказа, в случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность таких сведений, регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации.

Согласно пункту 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В данном случае судом установлено, что при вынесении оспариваемого решения регистрирующий орган усомнился, однако не проверял достоверность заявления ФИО13 о выходе из общества.

Ссылка представителя регистрирующего органа на то, что заявление ФИО13 от 12.12.2012 поступило в нечитаемом виде (т.1 л.д.100), несостоятельна, поскольку в рассматриваемом случае инспекция, проверяя его достоверность, могла запросить у общества или непосредственно у ФИО13 оригинал указанного документа. Более того, нечитаемость указанного документа субъективна и к изготовлению его копии, как доказательства в материалы настоящего дела, со стороны регистрирующего органа суд относится критически. 

ГБУ РО "МФЦ Рязанской области" представило спорный документ на материальном носителе (диск DVD-R), информация с которого воспроизведена в судебном заседании -18.11.2019 по средствам технических возможностей суда, а также на бумажном носителе (т.3 л.д.89). Документ читаем.

Копия заявления, изготовленная обществом и представленная в материалы дела, также читаема (т.1 л.д.21). 

Кроме того, суд отклонил ссылку регистрирующего органа о наличии в решении собрания учредителей № 1 от 25.12.2012 недостоверных сведений относительно паспортных данных ФИО9 и ФИО12 Ошибочное указание в протоколе старых данных паспортов само по себе не свидетельствуют о недействительности принятого на общем собрании участников от 25.12.2012 решении об удовлетворении заявления ФИО13 об её выходе из общества и о выплате ей действительной стоимости доли.

В судебном заседании представитель заявителя пояснил, что на момент проведения общего собрания участники общества ФИО9 и ФИО12 не сообщили информацию об изменении паспортных данных, в связи с чем, в протокол были занесены имеющееся у общества паспортные данные этих участников.

Суд отмечает, что регистрирующий орган также не провел проверку достоверности представленных обществом сведений, в достоверности которых он усомнился. Участники общества ФИО9 и ФИО12 не были вызваны в регистрирующий орган для дачи показаний по факту их волеизъявления, волеизъявления ФИО13 о выходе из состава учредителей общества и получении обществом соответствующего заявления, а также присутствия на общем собрании и голосовании по вопросам повестки дня. 

В судебном заседании ФИО9 и ФИО12 подтвердили свою позицию при проведении общего собрания участников общества - 25.12.2012. 

С учетом изложенного выше, оценив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что, не устранив противоречия между заявлениями ФИО13 от 12.12.2012 и 25.12.2012, и заявлением общества о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 20.03.2019, не проверив действительное волеизъявление ФИО13, регистрирующий орган не имел права отказывать в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице исключительно по причине недостоверности сведений.

В свою очередь, в ходе судебного разбирательства по настоящему делу суд пришел к выводу, что о недоказанности факта представления заявителем документов, содержащих недостоверные сведения, при подаче заявления о внесении в ЕГРЮЛ сведений о выходе ФИО13 из общества.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что извещение регистрирующего органа о выходе участника из состава учредителей общества должно произойти не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления соответствующего заявления судом отклоняется, поскольку нарушение обществом указанное срока не изменяет правовых последствий поступления такого заявления в общество и не исключает обязанности общества внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, в связи с чем, не может являться самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации таких изменений. 

Учитывая, что обществом в регистрирующий орган были представлены (29.03.2019) все предусмотренные статьей 17 Закона №129-ФЗ документы для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об участнике, прекратившем свое участие в обществе, указанные документы, пока не доказано обратного, являются достоверными, в связи с чем, вынесенное регистрирующим органом решение от 05.04.2019 № 3698А об отказе в государственной регистрации является незаконным.

При таких обстоятельствах требования заявителя подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. относятся на инспекцию и подлежат взысканию в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

1. Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области об отказе в государственной регистрации от 05.04.2019 № 3698А, проверенное на соответствие положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", признать недействительным.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (Рязанская область, г. Рязань; ОГРН 

<

***>) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "Центральная районная аптека № 105" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>), допущенные принятием решения об отказе в государственной регистрации от 05.04.2019 № 3698А. 

2. Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (Рязанская область, г. Рязань; ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центральная районная аптека № 105" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

3. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

Судья                                                            И.В. Шуман