АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-16429/2019

г.Тверь

18 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 11 февраля 2020 года 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Труниной Е.Л., при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи помощником судьи Кудрявцевой Н.М., при участии представителя истца – ФИО1, по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного общества «Меринг Инжиниринг», г. Тверь (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации-29.03.2016)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоком», г. Брянск (ИНН 

<

***>, ОРГН 1143256049155, дата государственной регистрации-30.12.2014)

третье лицо: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» - «Брянскэнерго», г. Брянск

о признании недействительной сделки                                                                  , 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Меринг Инжиниринг», г. Тверь (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением   Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоком», г. Брянск (далее – ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки – договора МИ/1111 от 19.09.2018 года, актов о приемке выполненных работ №2 от 26.11.2018 года на сумму 444 546,95 руб., №2 от 26.11.2018 года на сумму 582 483,07 руб., №1 от 26.11.2018 года на сумму 3 604 114,28 руб., №2 от 26.11.2018 года на сумму 2 723 374,90 руб., о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 18 ноября 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» - «Брянскэнерго», г. Брянск.

Ответчик, третье лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, не явились.

Ответчик направил ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя, в связи с его участием в судебном заседании в другом регионе, относительно заявленных требований истца возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

19 сентября 2018 года между Акционерным обществом «Меринг Инжиниринг» (далее – генподрядчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоком» (далее – субподрядчик) заключен договор подряда №МИ/1111, согласно условиям которого, субподрядчик обязуется по заданию генподрядчика осуществить проведение предпроектного обследования (далее «ППО»), разработку проектной документации, строительно-монтажные и пуско-наладочные работы по созданию/модернизации точек учета 0,4 кВ (ППРСУЭ) и автоматизации точек учета электроэнергии (ППРСУЭ) на объектах филиала ПАО «МРСК Центра» - «Брянскэнерго», согласно приложению №1 и сдать результат генподрядчику, а генподрядчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором (пункт 2.1 договора).

Цену договора стороны согласовали разделом 6.

Согласно пункту 6.1 договора стоимость работ составляет 14 200 000 руб.

Приемку и выполнение работ стороны согласовали разделом 11 договора.

Согласно пункту 11.1 сдача-приемка работ по настоящему договору осуществляется пообъектно в соответствии с приложением №3 к настоящему договору с оформлением актов выполненных работ по форме КС – 2 и справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, утвержденных постановлением Госкомстата России от 11 ноября 1999 года № 100. Акты выполненных работ составляются на основании данных журнала учета выполненных работ (форма КС-6а) в соответствии с приложением №3.

В соответствии с пунктом 11.4 представитель генподрядчика обязан прибыть в назначенное время и место и подписать акт о приемке выполненных работ, справку о стоимости выполненных работ (по развернутым унифицированным формам №КС-2, КС-3) и акт сверки взаимных расчетов, либо в течение 7 рабочих дней представить письменный        мотивированный отказ от приемки.

В случае отказа генподрядчика от приемки работ сторонами в течение 2 рабочих дней с момента получения субподрядчиком мотивированного отказа составляется двусторонний акт с перечнем необходимых доработок и сроков их выполнения.

Во исполнение условий договора стороны подписали акты о приемке выполненных работ №2 гот 26.11.2018 года на сумму 444 546,95 руб., №2 от 26.11.2018 года на сумму 582 483,07 руб., № 1 от 26.11.2018 года на сумму 3 604 114,28 руб., № 2 от 26.11.2018 года на сумму 2 723 374,90 руб.

Ссылаясь на мнимость сделки (ст. 170 ГК РФ), а именно: договора  подряда №МИ/1111 от 19.09.2018 года, актов о приемке выполненных работ, истец обратился в Арбитражный суд Тверской области с настоящим исковым заявлением. В обосновании исковых требований истец ссылается на то, что подписывая спорный договор, стороны (истец, ответчик) не имели намерений его исполнять.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ)

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

Таким образом, мнимыми сделками являются сделки, совершенные с пороком воли. Данная правовая норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Таким образом, проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по подряду. 

Между тем, доказательств, свидетельствующих о том, что, совершая оспариваемую сделку, стороны не желали наступления последствий, соответствующих договорам подряда, истцом представлено не было.

Из материалов дела следует, что в рамках договора №3200/04681/18 (4632006942) от 09.07.2018 ПАО «МРСК Центра» - «Брянскэнерго» выступает в качестве заказчика, АО «Меринг Инжиниринг» - в качестве подрядчика, а по договору подряда от 19.09.2018 № МИ/1111 АО «Меринг Инжиниринг» выступает в качестве генерального подрядчика, а ООО «Энергоком» - в качестве субподрядчика.

Материалами дела подтверждается факт заключения между сторонами договора подряда №МИ/1111 от 19.09.2018 года, подписанного между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоком» и Акционерным обществом «Меринг Инжиниринг».

В материалы дела также были представлены документы, подтверждающие реальное исполнение сторонами спорного договора: акты о приемке выполненных работ №2 от 26.11.2018 на сумму 444 546 руб. 95 коп., №2 от 26.11.2018 на сумму 582 483 руб. 07 коп., №1 от 26.11.2018 на сумму        3 604 114 руб. 28 коп., №2 от 26.11.2018 на сумму 2 723 374 руб. 90 коп., акты о приемке выполненных проектных работ №181126001 и №181126002, справки о стоимости выполненных работ и затрат №181126003 от 26.11.2018 на сумму 1 027 030 руб. 02 коп., №181126004 от 26.11.2018 на сумму 6 327 489 руб. 18 коп, акт сверки взаимных расчетов за период 4 квартал 2018г.

Судом установлено, что договор подряда №МИ/1111 от 19.09.2018 года со стороны истца подписан исполнительным директором ФИО2, со стороны ответчика по иску – ФИО3, что не оспаривается сторонами.

Факт подписания актов  приемки выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3, также не оспаривается сторонами.

АО «Меринг Инжиниринг» в  обоснование своей позиции ссылается на то, что ввиду жесткого налогового законодательства возникла необходимость в подписании спорных актов приемки выполненных работ, а также справок о стоимости выполненных работ.

ООО «Энергоком» оспорило довод истца о мнимости сделки, указав на фактическое исполнение сделки подрядчиком и выполнение работ по договору в объеме, обозначенном в двухсторонних актах КС-2.

Достоверных и достаточных доказательств мнимости сделки, или иных оснований для признания сделки недействительной, истцом не представлено.

Более того, суд считает необходимым обратить внимание на последовательность действий сторон по исполнению договора, а именно: спорный договор №МИ/1111 подписан сторонами - 19 сентября 2018 года, тогда как акты приемки выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3 подписаны сторонами            26 ноября 2018 года, то есть не единовременно. Обратного истцом не доказано.

Кроме того, 28 декабря 2018 года, то есть спустя три месяца после подписания спорного договора, АО «Меринг Инжиниринг», осуществило частичную оплату работ по спорному договору на сумму 3 000 000 руб. и 2 000 000 руб.  - 20 февраля 2019 года.

При указанных обстоятельствах, суд критически относится к доводу истца о том, что фактически работы ответчиком не выполнялись.

Довод истца о том, что у ответчика отсутствует возможность выполнить спорные работы по договору подряда в виду отсутствия соответствующих ресурсов, а именно в виду отсутствия в штате Общества грамотных специалистов, отклоняется судом как необоснованный и противоречащий материалам дела.

Ответчиком представлен общий журнал выполняемых ООО «Энергоком» работ, согласование допусков для проведения работ, сведения о проводимых инструктажах сотрудников.

Более того, согласно пояснениям третьего лица, истец письмом от 06.09.2018 года №222 обратился в адрес ПАО «МРСК-Центра» в лице филиала ПАО «МРСК Центра» - «Брянскэнерго» (заказчик по договору от 09.07.2018 года №3200/04681/18 (4632006942)) с просьбой согласовать привлечение к выполнению работ по договору, субподрядчика ООО «Энергоком» на следующие виды работ: разработка проектно-сметной документации, строительно-монтажные  и пусконаладочные работы.

Письмом от 12.09.2018 года №МР1-БР/12/6206 привлечение субподрядной организации – ООО «Энергоком» было согласовано.

Впоследствии, письмом №1241 от 19.09.2018 года уже ООО «Энергоком» обратилось к ПАО «МРСК Центра» с просьбой согласовать допуск своих работников к монтажным работам на объектах филиала. Соответствующие допуски были согласованы, первичные инструктажи перед началом работ проведены, о чем имеется отметка на письме №1241.

Из представленных третьим лицом документов усматривается, что работы, выполнение которых было предусмотрено условиями договора на выполнение работ по расширению (созданию) системы учета электроэнергии розничного рынка с удаленным сбором данных №3200/04681/18 (4632006942) от 09.07.2018, заключенного между ПАО «МРСК Центра» - «Брянскэнерго» и АО «Меринг Инжиниринг», приняты заказчиком работ - ПАО «МРСК Центра» - «Брянскэнерго» ещё 26.11.2018 года.

ПАО «МРСК Центра» - «Брянскэнерго» в своем отзыве на исковое заявление указало на то, что работы на объектах выполнял ответчик, которому был предоставлен соответствующий допуск к объектам. 

Все вышеуказанные документы в совокупности, с учетом доводов третьего лица – заказчика выполненных работ, свидетельствуют о фактическом выполнении работ ООО «Энергоком».

Следует также отметить, что истцом не доказан факт выполнения работ по спорному договору, отраженных  в актах приемки выполненных работ, справках о стоимости выполненных работ, третьими лицами.

В соответствии с частями 1 , 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о доказанности факта исполнения договора №МИ/1111 от 19.09.2018 года.

С учетом изложенного, наличие оснований для признания недействительной  спорной сделки (договора №МИ/1111 от 19.09.2018 года и подписанных во исполнение договора актов о приемки выполненных работ) истцом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано.

В связи с чем, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в связи с отказом в удовлетворении исковых требований подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь ст.ст.,  65, 110, 156,  167, 170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса  Российской Федерации, суд      

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении  иска  отказать.

  Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

 

     Судья                                                                               Е.Л.Трунина