Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-11387/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Июль»                                на постановление от 28.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лопатина Ю.М., Апциаури Л.Н., Афанасьева Е.В.) по делу № А45-11387/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Июль» (630099, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Складкомплекс» (630032, 

<

...>, этаж 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору займа от 24.01.2020 № 1/2020 в размере 2 380 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.01.2023 по 05.12.2023 в сумме 198 615 руб. 89 коп., с дальнейшим начислением 06.12.2023 по день фактической уплаты задолженности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Контроль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Июль» - ФИО7 по доверенности от 01.11.2022 (срок действия 5 лет); ФИО2 - ФИО7 по доверенности от 05.03.2024 (срок действия 2 года); общества с ограниченной ответственностью «Складкомплекс» - ФИО8 по доверенности от 12.05.2023 (срок действия 3 года).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Июль» (далее - ООО «Июль», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Складкомплекс» (далее - ООО «Складкомплекс», ответчик) задолженности по договору займа от 24.01.2020 № 1/2020 в размере 2 380 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.01.2023 по 05.12.2023 в размере 198 615 руб. 89 коп., с дальнейшим начислением с 06.12.2023 по день фактической уплаты задолженности.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Контроль» (далее - ООО «Контроль»), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3).

Решением от 22.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (в редакции определения об исправлении описки и опечатки от 22.01.2024) исковые требования удовлетворены; с ООО «Складкомплекс» в пользу ООО «Июль» взыскана задолженность по договору займа от 24.01.2020 № 1/2020 в размере 2 380 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 235 363 руб. 28 коп. за период с 25.01.2023 по 10.01.2024, с дальнейшим начислением с 11.01.2024 по день фактической уплаты задолженности, расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 120 руб., расходы за проведение судебной экспертизы в сумме 30 020 руб. С ООО «Складкомплекс» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 773 руб.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Складкомплекс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

Определением от 05.04.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А45-11387/2023 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6).

Постановлением от 28.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 22.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-11387/2023 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО «Июль» в пользу ООО «Складкомплекс» взыскано 3 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

ООО «Июль» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда апелляционной инстанции о том, что денежные средства в сумме 2 380 000 руб., полученные по договору займа                                ООО «Складкомплекс», направлены на покупку доли ФИО2, не соответствует материалам дела, условиям договора займа, соглашения от 30.01.2020; ФИО3                не мог письмом от 10.11.2020 изменить условия соглашения от 30.01.2020; судом апелляционной инстанции не принято во внимание, что ООО «Июль», ООО «Контроль», ООО «Складкомплекс» в ноябре 2020 года не уведомляли банки об изменении назначения платежей в платежных поручениях; выданная на имя ФИО3 доверенность                   от 09.11.2020 не предоставляла ему права изменять назначение платежа в платежных поручениях, также представлять интересы общества перед банковскими организациями; вывод суда о выполнении ООО «Июль» работ по возведению бетонного фундамента                не основан на материалах дела; наличие переплаты ООО «Контроль»                                             во взаимоотношениях с ООО «Июль» не доказано; расписка ФИО3                            от 22.03.2020 на сумму 3 000 000 руб. и кассовый ордер от 22.03.2020 № 38 представлены только в суд апелляционной инстанции, в кассу ООО «Июль» денежные средства ФИО3 не вносились; сведения об оплате 3 000 000 руб. по договору                         от 31.01.2020 не нашли отражения в акте сверки между ООО «Июль» и ООО «Контроль», подписанном сторонами 26.08.2020, в книге продаж ООО «Июль» и в книге покупок  ООО «Контроль»; представленный ООО «Контроль» в суд апелляционной инстанции акт сверки взаимных расчетов, на котором суд основывает свои выводы, подписан                             в одностороннем порядке только со стороны ООО «Контроль»; вывод суда о зачете суммы переплаты в счет исполнения обязательств по займу ООО «Складкомплекс» перед ООО «Июль» не обоснован; в обжалуемом постановлении не указано, какая правовая квалификация дана отношениям между сторонами, и по какой причине судом                               не применен закон, подлежащий применению - статьи 807, 808, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и какие правоотношения, по мнению суда, имелись между ООО «Июль» и ООО «Складкомплекс», поскольку, если суд признает денежные средства, предоставленные в качестве займа, платой за долю,                      то данная плата возврату не подлежит.

ООО «Складкомплекс» в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя, обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Июль» и ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; представитель ООО «Складкомплекс» поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу, возражал против ее удовлетворения.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемого судебного акта проверена в пределах доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как следует из материалов дела, 24.01.2020 между ООО «Июль» (займодавцем) и ООО «Складкомплекс» (заемщиком) заключен договор беспроцентного займа № 1/2020 (далее - договор займа), по условиям которого займодавец передал заемщику заем в размере 2 380 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму в обусловленный договором срок; проценты за пользование займом не устанавливаются (пункты 1.1-1.2 договора займа).

Займодавец передает заемщику сумму займа в срок до 28.01.2020. Возврат заемщиком суммы займа должен быть осуществлен не позднее 24.01.2023 (пункты 2.1-2.2 договора займа).

Платежным поручением от 03.02.2020 № 63 ООО «Июль» перечислило денежные средства в размере 2 380 000 руб. на расчетный счет ООО «Складкомплекс».

09.01.2023 ООО «Июль» направило в ООО «Складкомплекс» требование о возврате денежных средств в срок не позднее 24.01.2023.

18.01.2023 требование о возврате денежных средств направлено ООО «Складкомплекс» по электронной почте info@stoolmarket.ru.

ООО «Складкомплекс» направило в адрес ООО «Июль» письмо, в котором указало на то, что перечисленные ООО «Июль» по договору займа денежные средства были зачтены в оплату по соглашению за покупку ФИО2 33,3 % долей в уставном капитале ООО «Складкомплекс», ссылаясь на письмо от 10.11.2020, подписанное ФИО3, действующим на основании доверенности от ООО «Июль».

Поскольку требование о возврате заемных денежных средств ООО «Складкомплекс» не исполнило, ООО «Июль» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 309, пунктом 1 статьи 807, пунктом 1 статьи 809, пунктом 1 статьи 810 ГК РФ, удовлетворяя заявленные исковые требования, исходя из наличия в материалах дела доказательств, подтверждающих факт выдачи займа, в то время как обязательства по возврату займа в установленный договором срок не исполнены, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности по спорному договору, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции, перейдя к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 313 ГК РФ, пунктом 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, установил факт исполнения обязательства по займу за ООО «Складкомплекс» третьим лицом - ООО «Контроль», счел, что обязательства между первоначальным кредитором - ООО «Июль» и должником - ООО «Складкомплекс» прекращены, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований.

 

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Факт заключения договора займа и перечисления денежных средств платежным поручением от 03.02.2020 № 63 в сумме 2 380 000 руб. подтверждается материалами дела и ООО «Складкомплекс» не оспаривается.

Возражая против исковых требований, ООО «Складкомплекс» указало на то, что задолженность перед ООО «Июль» у него отсутствует, что подтверждается корпоративными соглашениями от 30.01.2020 и от 17.11.2020.

Судом первой инстанции установлено, что 30.01.2020 в целях исполнения обязательств перед кредиторами и последующей продажи доли в уставном капитале ООО «Складкомплекс» между его единственным участником ФИО4 и ФИО9 (покупателем 1), ФИО6 (покупателем 2), ФИО2 (покупателем 3), заключено соглашение о порядке передачи долей в уставном капитале ООО «Складкомплекс».

Согласно пункту 1 соглашения от 30.01.2020, стороны определяют порядок и условия совершения сделок, направленных на возмездную передачу покупателю 1, покупателю 2, покупателю 3 доли в уставном капитале ООО «Складкомплекс» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащей продавцу.

Пунктом 4.1 соглашения предусмотрено, что покупатель 1, покупатель 2, покупатель 3 или иное лицо от их имени заключают с ООО «Складкомплекс» договоры денежного займа и вносят в ООО «Складкомплекс» сумму займа в размере 19 595 000 руб.

В силу пункта 4.10 соглашения доля 100 % продается по номинальной стоимости путем заключения договора купли-продажи, подлежащего нотариальному удостоверению.

Покупателями доли будут ФИО5 33,4 %, ФИО6 33,3 %, ФИО2 33,3 %. Доля подлежит единовременной оплате в день подписания соответствующего договора купли-продажи в объеме по номинальной стоимости.

05.02.2020 между ФИО4 (продавцом) и ФИО5, ФИО6, ФИО2 (покупателями) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Складкомплекс» (реестровый № 54/109-н/54-2020-1-496, нотариус ФИО10), по условиям которого в собственность ФИО2 перешла доля в размере 33,3 % номинальной стоимостью 3 330 руб. (пункт 1.1), за которую ФИО2 оплатила 3 330 руб. при подписании договора (пункт 2.1).

В силу пункта 2.2 договора цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества, указанная в пункте 2.1 договора купли-продажи, является реальной и фактической.

05.08.2020 ФИО2 вышла из общества, ее доля перешла к ООО «Складкомплекс».

Таким образом, покупатели обязались передать в ООО «Складкомплекс» денежную сумму в размере 19 595 000 руб., из которых ФИО2 передала денежные средства в размере 2 380 000 руб. по платежному поручению от 03.02.2020 № 63. Обязательство по внесению денег исполнило ООО «Июль», аффилированное с ФИО2

Истец не оспаривал, что ФИО2 сумму займа лично в ООО «Складкомплекс» не вносила, а 2 380 000 руб., оплаченные ООО «Июль» по платежному поручению от 03.02.2020 № 63, являлись займом в счет исполнения обязательств ФИО2 по соглашению от 30.01.2020.

Письмом от 10.11.2020 ООО «Июль» в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 09.11.2020, подтвердило, что денежные средства пошли именно на покупку доли ООО «Складкомплекс» ФИО2

17.11.2020 между ООО «Складкомплекс», ООО «Июль» в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 09.11.2020, и ООО «Контроль» заключено соглашение о порядке распределения задолженности, в соответствии с которым 2 380 000 руб. являются возвратом платежа ООО «Июль» в пользу ООО «Складкомплекс» по платежному поручению от 03.02.2021 № 63. Стоимость доли 33,3 % уставного капитала ООО «Складкомплекс» на 05.08.2020 определяется в сумме 2 380 000 руб. Оплата, произведенная ООО «Контроль» на расчетный счет ООО «Июль» в сумме 3 800 000 руб. по платежному поручению от 05.08.2020 № 343 (на сумму 1 900 000 руб.) и платежному поручению от 28.05.2020 № 382 (на сумму 1 900 000 руб.), является в сумме 2 380 000 руб. возвратом платежа ООО «Июль» в пользу ООО «Складкомплекс»  платежное поручение от 03.02.2020 № 63 на сумму 2 380 000 руб., а в сумме 1 420 000 руб. компенсацией НДС 20 %, оплаченного ООО «Июль» по документам, выставленным в адрес ООО «Контроль». На момент выхода ФИО2 из ООО «Складкомплекс» задолженности, обязательства и взаимные требования между ООО «Складкомплекс», ООО «Июль» и ООО «Контроль» отсутствуют (пункт 4 соглашения).

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ООО «Июль» ходатайствовало о фальсификации представленного ответчиком в материалы дела соглашения от 17.11.2020.

Определением от 06.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области назначена судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено автономной некоммерческой организаций «Судебное экспертное бюро Магнетар».

Согласно заключению эксперта от 02.11.2023 № 0-176 подписи в соглашении от 17.11.2020 выполнены не ранее апреля и не позднее декабря 2022 года, что не соответствует дате, указанной в соглашении; определить время выполнения оттисков печатей и печатного текста в соглашении от 17.11.2020 не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения; исследование соглашения от 17.11.2020 не имеет признаков агрессивного светового, термического либо химического воздействия.

Суд первой инстанции, признав результаты экспертизы относимыми и допустимыми доказательствами по делу, представленные ответчиком доказательства - соглашение о порядке распределения задолженности от 17.11.2020, заключенное между ООО «Складкомплекс», ООО «Июль» (в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 09.11.2020 года) и ООО «Контроль», исключил его из числа доказательств по рассматриваемому спору.

Между тем третье лицо - ООО «Контроль» указало на то, что заем на сумму 2 380 000 руб. погашен им за ООО «Складкомплекс» на основании платежных поручений от 05.08.2020 № 343 на сумму 1 900 000 руб. и от 28.05.2020 № 382 на сумму 1 900 000 руб.

В силу буквального содержания пункта 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства третьим лицом представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств; совершение третьим лицом соответствующих действий влечет прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником, подобно тому, как если бы эти действия совершил сам должник.

Судебная практика применения данной нормы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049) исходит из того, что положения статьи 313 ГК РФ направлены, в том числе, на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту прав кредитора.

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 7945/10, от 15.07.2014 № 3856/14).

Из пункта 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, следует, что в случаях исполнения третьим лицом обязательств должника перед кредитором в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ  в отсутствие соглашения между третьим лицом и должником по вопросу об исполнении чужого обязательства согласно пункту 5 статьи 313, статьи 407 ГК РФ происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции установлено, что между ООО «Июль» и ООО «Контроль» (инвестор ООО «Складкомплекс») заключен договор подряда от 31.01.2020 № 31-01 на строительство 3 ангаров на сумму 11 100 000 руб. (далее - договор от 31.01.2020 № 31-01).

Строительство ангаров велось с 05.02.2020 по 30.06.2020.

В соответствии с универсальными передаточными документами от 24.03.2020 № 15, от 31.03.2020 № 20, подписанными сторонами без замечаний и возражений и скрепленными печатями организаций, по договору от 31.01.2020 № 31-01 ООО «Июль» выполнило, а ООО «Контроль» приняло работы на сумму 6 982 176 руб.; стоимость инертных материалов, бетона и возведение бетонного фундамента составили 3 547 657 руб. 50 коп. (универсальные передаточные документы от 25.03.2020 № 17, от 05.05.2020 № 3, от 23.03.2020 № 14, от 23.04.2020 № 32, от 24.04.2020 № 33, от 02.05.2020 № 36, от 20.05.2020 № 40, от 02.06.2020 № 47, от 09.06.2020 № 49, от 30.06.2020 № 56, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 26.08.2020, книги покупок-продаж).

Фактически ООО «Контроль» оплатило ООО «Июль» за выполненные работы по договору от 31.01.2020 № 31-01, а также стоимость инертных материалов, бетона и возведение бетонного фундамента в размере 13 529 833 руб. 50 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 05.02.2020 № 34, от 12.03.2020 № 62, от 25.03.2020 № 80, от 06.05.2020 № 162, от 19.02.2020 № 50, от 23.04.2020 № 142, от 27.04.2020 № 149, от 04.05.2020 № 158, от 28.05.2020 № 207, от 03.06.2020 № 222, от 02.06.2020 № 221, от 11.06.2020 № 241, распиской на сумму 3 000 000 руб., выданной ФИО3, о получении 3 000 000 руб. по договору от 31.01.2020 № 31-01, расходным кассовым ордером от 22.03.2020 № 38.

Помимо указанного, апелляционным судам установлено, что между ООО «Июль» и ООО «Контроль» заключен договор подряда от 04.07.2020 № 04-07 на строительство 1 ангара на сумму 3 800 000 руб. (далее - договор от 04.07.2020 № 04-07).

В соответствии с универсальными передаточными документами от 05.08.2020 № 74, от 25.08.2020 № 79, подписанными сторонами без замечаний и возражений и скрепленными печатями организаций, по договору от 04.07.2020 № 04-07 ООО «Июль» выполнило, а ООО «Контроль» приняло работы на сумму 3 800 000 руб.

По платежным поручениям от 05.08.2020 № 343, от 25.08.2020 № 382 ООО «Контроль» оплатило работы по договору от 04.07.2020 № 04-07 на сумму 3 800 000 руб.

Таким образом, представленными в материалы дела первичными документами и актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 26.08.2020 между ООО «Июль» и ООО «Контроль» подтверждено, что фактически работы по договорам от 31.01.2020 № 31-01 и от 04.07.2020 № 04-07 выполнены на сумму 14 329 833 руб. 50 коп., работы оплачены на сумму 17 329 833 руб. 50 коп., переплата составила 3 000 000 руб.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры от 31.01.2020 № 31-01 и от 04.07.2020 № 04-07, универсальные передаточные документы, платежные поручения, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 26.08.2020, расписку от 22.03.2020, выданную ФИО3, представителем ООО «Июль» по доверенности от 09.11.2020,                      о получении 3 000 000 руб. по договору от 31.01.2020 № 31-01, расходный кассовый ордер от 22.03.2020 № 38, письмо от 12.11.2020 ООО «Июль», за подписью ФИО3,             о расторжении договора от 04.07.2020 № 04-07 и об использовании денежных средств                в размере 3 800 000 руб., оплаченных ООО «Контроль» по договору, для погашения задолженности по другим соглашениям между ООО «Июль», ООО «Контроль»                    и ООО «Складкомплекс», переписку ООО «Контроль» и ООО «Июль», установив факт наличия переплаты ООО «Контроль» за выполненные работы по договорам подряда                  в адрес ООО «Июль», принимая во внимание, что ООО «Контроль» неоднократно извещало истца о зачете суммы 2 380 000 руб., перечисленной по платежным поручениям от 05.08.2020 № 343 и от 28.05.2020 № 382, в счет исполнения обязательств по договору займа ООО «Складкомплекс» перед ООО «Июль», в отсутствие доказательств выполнения работ на сумму 3 000 000 руб. либо возврата указанных денежных средств ООО «Контроль», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обязательство по займу за ООО «Складкомплекс» перед ООО «Июль» исполнено третьим лицом - ООО «Контроль», в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, полномочия ФИО3              на представление интересов ООО «Июль» подтверждены нотариально удостоверенной доверенностью от 09.11.2020, выданной обществом в лице директора ФИО11,                      с предоставлением полномочий, в том числе, быть представителем общества перед любыми третьими лицами, во всех организациях и учреждениях по вопросу заключения на условиях по своему усмотрению любых хозяйственных договоров, договоров финансово-хозяйственной деятельности общества, дополнительных соглашений к ним,              с правом расторжения договоров, с правом подписывать от имени общества договоры, счета-фактуры, акты приема-передачи и иные необходимые документы, связанные                      с хозяйственной деятельностью общества, принимать и увольнять работников общества, заключать трудовые договоры.

Судом апелляционной инстанции мотивированно отклонен довод ООО «Июль» о том, что ФИО3 не вносил в кассу предприятия денежные средства в размере 3 000 000 руб., полученные от ООО «Контроль» по расписке, учтено, что невнесение полученных от ООО «Контроль» денежных средств на расчетный счет организации или                    в кассу предприятия может свидетельствовать о нарушении кассовой дисциплины, но не опровергает факт получения денежных средств.

Как верно отмечено апелляционным судом, судьба денежных средств, переданных ООО «Контроль» ФИО12, действовавшему от лица ООО «Июль», находится вне контроля третьего лица, следовательно, это лицо не может нести негативные последствия.

Более того, факт получения денежных средств по расписке самим ФИО3 не оспаривается, сторонами спора о фальсификации расписки в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Аргументы ООО «Июль» о том, что платежные поручения с измененным назначением платежа не являются относимым и допустимым доказательством при рассмотрении настоящего спора, несостоятельны, поскольку само по себе изменение назначения платежа на основании письма, направленного контрагенту, не противоречит закону и не освобождает обязанное лицо от погашения задолженности по измененному обязательству (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060).

Доводы кассационной жалобы о необоснованности выводов суда апелляционной инстанции о том, что денежные средства в сумме 2 380 000 руб. направлены на покупку доли ФИО2, подлежат отклонению, исходя из того, что основанием для отказа                  в удовлетворении исковых требований послужили выводы апелляционного суда                        о прекращении обязательства между первоначальным кредитором ООО «Июль»                         и должником ООО «Складкомплекс» по договору займа в связи с исполнением обязательства должника третьим лицом ООО «Контроль».

По существу, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 28.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-11387/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           М.Ю. Бедерина

 

ФИО1