ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-14651/2021

02 сентября 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено  02.09.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Белякова Е.Н., 

судей Волгиной О.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автоиндустрия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.06.2022 по делу № А43-14651/2021, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техас» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТэнкТехнолоджи» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об установлении требований в размере 31 775 407,81 руб. и включении в реестр требований кредиторов должника,

при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Техас» – ФИО2 на основании доверенности от 21.06.2022;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТэнкТехнолоджи» ФИО3 – ФИО4 на основании доверенности 28.06.2022;

иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТэнкТехнолоджи» (далее – должник, ООО «ТэнкТехнолоджи») в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Техас» (далее - ООО «Техас») с заявлением о включении требования в размере 31 775 407,81 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 02.06.2022 суд первой инстанции заявление удовлетворил.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве); статьями 184 

– 187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автоиндустрия» (далее – ООО «ТД «Автоиндустрия») обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 02.06.2022 по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

В апелляционной жалобе указывает, что спорная сделка, при условии возбуждения на момент ее совершения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), не имеет экономического смысла.

Также обращает внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты уступленного права требования и сведения о валютном контроле.

Полагает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Техас», конкурсный управляющий должника и ООО «ДВЧ-Менеджмент» в отзывах на апелляционную жалобу указали на законность судебного акта.

В судебном заседании представитель ООО «Техас» и представитель конкурного управляющего должника просили определение от 02.06.2022 оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку это может привести к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

По общему смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Таким образом, необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Сделка по уступке права требования по своему характеру является гражданско-правовой и регулируется нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Из материалов дела следует, что требования ООО «Техас» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ТэнкТехнолоджи» основаны на договоре уступки от 08 июля 2020 года, заключенном между ООО «Киташи» и ООО «Техас» (требование в размере 2 431 930 руб.), и договоре уступки права требования №2БРТ-Т от 31 мая 2021 года, заключенного между ООО «БР-трейд» и ООО «Техас» (требование в размере 29 343 477,81 руб.).

28 марта 2019 года ООО «Киташи-НН» (поставщик) и ООО «ТэнкТехнолоджи» (покупатель) заключили договор поставки №28 03/19, по которому поставщик принял на себя обязательство передавать покупателю автомобильные детали, узлы и принадлежности, в том числе шины грузовые и диски (далее товар), а покупатель - принять и оплатить товар на условиях и в порядке, установленных настоящим договором.

Также, 20 мая 2019 года ООО «Киташи-НН» (поставщик) и ООО «ТэнкТехнолоджи» (покупатель) заключили договор поставки №20 05/19, по которому поставщик принял на себя обязательство передавать покупателю автомобильные детали, узлы и принадлежности, в том числе шины грузовые и диски (далее товар), а покупатель -принять и оплатить товар на условиях и в порядке, установленных настоящим договором.

За период с 16.09.2019 по 09.12.2019 ООО «Киташи-НН» произвело поставку товара покупателю ООО «ТенкТехнолоджи» на сумму 4 538 050 руб.

В свою очередь, ООО «ТенкТехнолоджи» выполнила свои обязательства не полностью.

08.07.2020 между ООО «Киташи-НН» (цедент) и ООО «Техас» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью «ТзнкТехнолоджи» (ИНН 

<

***>, КПП 525601001, ОГРН 

<

***>, адрес 603037, 

<

...> литер Б, офис 7) в размере 2 431 930,00 руб., возникшее из обязательства по договору поставки №20 05/19 от 20.05.2020, заключенного между ООО «Киташи-НН» и ООО «ТэнкТехнолоджи».

Согласно пункту 1.2. договора уступки прав требований право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Судом установлено, что представленные в дело документы полностью подтверждают заявленные требования.

Относительно требования в размере 29 343 477,81 руб. суд первой инстанции пришел к следующему. 

Между ООО «Риетуму Лизинг» и ООО «ТэнкТехнолоджи» заключены договоры поставки автоцистерн «ТэнкТехнолоджи»:

договор поставки №30/19 от 06 июня 2019 года, по которому ООО «Риетуму Лизинг» осуществило в адрес должника предоплату в размере 7 702 034,99 руб.;

договор поставки №39/19 от 01 июля 2019 года, по которому ООО «Риетуму Лизинг» осуществило в адрес Должника предоплату в размере 14 441 379,2 руб.;

договор поставки №40/19 от 02 июля 2019 года, по которому ООО «Риетуму Лизинг» осуществило в адрес должника предоплату в размере 7 200 063,62 руб.

Всего предоплата по договорам поставки осуществлена на сумму 29 343 477,81 руб.

Должник обязательства по поставке не исполнил, в связи с чем, претензией ООО «Риетуму Лизинг» в адрес должника №1048516 от 18.07.2020 отказался от исполнения договоров поставки.

ИООО «ДВЧ-Менеджмент» поручилось перед ООО «Риетуму Лизинг» за возврат должником в случае непоставки товара предоплаты по договорам поставки, в соответствии с:

договором поручительства № 6275/П от 06.06.2019 (во исполнение договора поставки №30/19 от 06 июня 2019 года);

договором поручительства №6376/П от 1 июля 2019 года (во исполнение договора поставки №39/19 от 01 июля 2019 года);

договором поручительства №6399/П-1 от 2 июля 2019 года (во исполнение договора поставки №40/19 от 02 июля 2019 года), на основании которых и в соответствии с решениями Экономического суда г. Минска от 09.02.2021 г. по делу № 225-6/2020М, от 16.02.2021 г. по делу № 228-30/2020М, от 16.02.2021 г. по делу № 225-30/2020М ИООО «ДВЧ-Менеджмент» произвело за должника полное погашение предварительной оплаты по договорам поставки в пользу ООО «Риетуму Лизинг», а именно:

1.Решением экономического суда города Минска от 9 февраля 2021 года по делу №225-6/2020М установлено взыскать с ООО «ТэнкТехнолоджи» и ИООО «ДВЧ-Менеджмент» солидарно в пользу ООО «Риетуму Лизинг» предварительную оплату по договору поставки от 2 июля 2019 года №40/19 в размере 299 711, 24 бел.руб.

ООО «ДВЧ-Менеджмент» оплатило в полном объеме долг по возврату предварительной оплаты по Договору поставки от 2 июля 2019 года №40/19 в пользу ООО «Риетуму Лизинг» в сумме 299 711,24 платежным поручением №599 от 03.03.2021г.

2.Решением экономического суда города Минска от 16 февраля 2021 года по делу №228-30/2020М установлено взыскать с ООО «ТэнкТехнолоджи» и ИООО «ДВЧ-Менеджмент» солидарно в пользу ООО «Риетуму Лизинг» предварительную оплату по договору поставки от 1 июля 2019 года №39/19 в размере 601 935,75 бел.руб.

ООО «ДВЧ-Менеджмент» оплатило в полном объеме долг по возврату предварительной оплаты по Договору поставки от 1 июля 2019 года №39/19 в пользу ООО «Риетуму Лизинг» в сумме 601 935,75 платежным поручением №604 от 03.03.2021г.

3.Решением экономического суда города Минска от 16 февраля 2021 года по делу №225-30/2020М установлено взыскать с ООО «ТэнкТехнолоджи» и ИООО «ДВЧ-Менеджмент»солидарно в пользу ООО «Риетуму Лизинг» предварительную оплату по договору поставки от 6июня 2019 года №30/19 в размере 314 461,37 бел.руб.

ООО «ДВЧ-Менеджмент» оплатило в полном объеме долг по возврату предварительной оплаты по Договору поставки от 6 июня 2019 года №30/19 в пользу ООО «Риетуму Лизинг» в сумме 314 461,37 платежным поручением №600 от 03.03.2021г.

Оплата ИООО «ДВЧ-Менеджмент» долга по возврату предоплаты за должника в пользу ООО «Риетуму Лизинг» в полном объеме, а также переход от ООО «Риетуму Лизинг» прав кредитора, вытекающих из вышеуказанных договоров, в отношении должника к ИООО «ДВЧ-Менеджмент» подтверждается письмом ООО «Риетуму Лизинг» №1049374 от 07.05.2021.

ИООО «ДВЧ-Менеджмент» (в качестве цедента) уступило права требования к ООО «ТэнкТехнолоджи» по возврату предварительной оплаты в сумме 29 343 477,81 руб., уплаченной по договорам поставки в пользу цессионария - ООО «БР-трейд» 1) на основании договора уступки права требования №1/ДВЧ-БРТ от 21 мая 2021 года, в соответствии с пунктом 2 которого права требования переходят к цессионарию с момента подписания договора. В связи с указанной уступкой прав ИООО «ДВЧ-Менеджмент» направило в адрес ООО «ТэнкТехнолоджи» 21 мая 2021 года Уведомление об уступке прав требования к ООО «БР-трейд».

ООО «Техас» предъявлено требование о включении в реестр требований кредиторов ООО «ТэнкТехнолоджи», в части включения задолженности в размере 29 343 477,81 рублей установленной вступившими в законную силу решениями Экономического суда города Минска Республики Беларусь по делам №225-30/2020М от 16 февраля 2021 года, №225-6/2020М от 09 февраля 2021 года, №228-30/2020М от 16 февраля 2021 года на основании Соглашения от 13 июня 2002 года между Республикой Беларусь и Российской Федерацией о порядке взаимного исполнения судебных актов хозяйственных судов Республики Беларусь и арбитражных судов Российской Федерации (Национальный реестр правовых актов 

<

...> г., N 69, 2/858) (далее - Соглашение) и пункта 5 статьи 1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Действие соглашения распространяется только на хозяйствующие субъекты Республики Беларусь и Российской Федерации.

Согласно статье 1 Соглашения судебные акты компетентных судов Сторон (хозяйственные суды Республики Беларусь и арбитражные суды Российской Федерации) (далее - суды) не нуждаются в специальной процедуре признания и исполняются в том же порядке, что и судебные акты судов своего государства на основании исполнительных документов судов, принявших решение.

Судом первой инстанции установлено, что представленные в дело документы полностью подтверждают заявленные требования, задолженность обществом в добровольном порядке не уплачена, доказательств обратного суду не представлено.

Довод ООО ТД "Автоиндустрия" о том, что в договоре уступки права требования №1/ДВЧ-БРТ от 21 мая 2021 года подпись от имени директора ИООО «ДВЧ-Менеджмент» ФИО5 выполнена не самим директором, судом первой инстанции рассмотрен и обоснованно отклонен.

 От юридического лица ИООО «ДВЧ - Менеджмент» в материалах дела имеется отзыв на заявление и дополнения к ранее представленному отзыву на требование о включении в реестр требований кредиторов, подписанный директором данного юридического лица ФИО6 (назначен на должность директора приказом №74-Л от 18.10.2021). В данном отзыве и дополнении к отзыву ИООО «ДВЧ-Менеджмент» признает факт передачи уступки прав требований по договору уступки права требования №1/ДВЧ-БРТ от 21 мая 2021 года.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при обращении лица, участвующего в деле, в арбитражный суд с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В данном случае, ООО "ТД Автоиндустрия" не являлось стороной договора, заявление о фальсификации договора сводится к несогласию с представленным доказательствами, а потому не отвечает критериям, установленным процессуальным законодательством к заявлению о фальсификации доказательств.

Коллегия судей, принимая во внимание, что обе стороны, заключившие договор, подтверждают факт его подписания, также приходит к выводу об отсутствии оснований для назначения по делу судебной почерковедческой экспертизы.

При этом суд первой инстанции справедливо указал, что стороны договора подтвердили факт состоявшей уступки, что в данном конкретном случае и является юридически значимым обстоятельством.

Иные участники спора также не опровергли факт переуступки спорных прав требования заявителю к ООО «ТэнкТехнолоджи».

Доводы ООО "ТД Автоиндустрия" о том, что договор цессии, указанный в качестве основания требований заявителя, имеет явно нерыночный характер и отвечает критериям подозрительной сделки, отсутствует очевидный экономический смысл в его заключении, коллегией судей также не принимаются, поскольку данный договор не был оспорен в установленном законом порядке  и не признан недействительным.

Доказательства того, что заключение договора цессии имело целью причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, в материалы дела также не представлены.

Довод заявителя об отсутствии доказательств оплаты по договору уступки не принимается, поскольку противоречит материалам дела.

Иные доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как  необоснованные.

Повторно рассмотрев материалы дела, коллегия судей также считает обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника, требования ООО «Техас» в заявленном размере, поскольку представленные в дело документы подтверждают требования заявителя; доказательств оплаты задолженности суду не представлено.

Оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе суд апелляционной инстанции не усматривает, поскольку в отношении заявителя возбуждено производство о взыскании убытков по долгам общества и привлечении к субсидиарной ответственности, следовательно, оспариваемый судебный акт может оказать влияние на размер ответственности заявителя.

Отмена судебного акта, который явился основанием для включения требований в реестр требований кредиторов должника, может являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное требование в размере 1 492 915,06 руб.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у коллегии судей не имеется.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.06.2022 по делу № А43-14651/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автоиндустрия» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А. Волгина

Д.В. Сарри