Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-100190/2023

30 января 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  30 января 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: ФИО3 

о привлечении к субсидиарной ответственности

 

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 27.09.2023, ФИО2, паспорт

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 16.01.2024 

 

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратилась в суд с иском о привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 по обязательствам ООО «КапСтрой» (ИНН - 

<

***> ОГРН - 

<

***>) в размере 1 380 029 руб. 00 коп.

Определением суда от 24.10.2023 суд принял исковое заявление к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 18.01.2024.

В отзыве на иск ответчик против удовлетворения исковых требований возражал.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержал, представитель ответчика настаивал на доводах, изложенных в отзыве.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. 

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам. 

Обращаясь с исковым заявлением истец ссылался на следующие обстоятельства. 03.07.2019 между ФИО2 (далее - Истец) и обществом с ограниченной ответственностью «КапСтрой» (далее - ООО «КапСтрой» был заключен договор № 217 на выполнение строительных работ по условиям которого Истцу поручает, а Ответчик принимает на себя обязательство выполнить строительные работы на объекте Истца в соответствии с разработанной проектно-технической документацией.

ООО «КапСтрой» работы по договору выполнены с дефектами, не в полном объеме, в связи с этим истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия с требованиями о возврате денежных средств за невыполненные работы, которая в дальнейшем была оставлена ООО «КапСтрой» без удовлетворения.

Решением Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга от 27.04.2021 по делу № 2-3125/2021 в пользу Истца с ООО «КапСтрой» взыскано: 431 944 руб., уплаченных по договору денежных средств, 474 742 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ по договору, 10 000 руб. компенсации морального вреда, 458 343 руб. - штраф в размере 50% от присужденной судом суммы в пользу потребителя (Истца), 5 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя. Всего:1 380 029 руб.

До настоящего времени судебный акт Приморского районного суда города Санкт- Петербурга по делу № 2-3125/2021 не исполнен.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО «КапСтрой» (ОГРН 

<

***>) образовано (создано) 10.04.2019, единственным участником (учредителем) и одновременно генеральным директором указанного общества является - ФИО3 (далее - Ответчик).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО «КапСтрой» исключено из реестра в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена отметка о недостоверности, дата исключения 30.06.2023.

Как указывает истец, в результате исключения ООО «КапСтрой» из ЕГРЮЛ Истец лишился возможности истребовать задолженность у ООО «КапСтрой». Кроме того, по мнению истца, такое исключение связано именно с недобросовестно и неразумным поведением контролирующих должника лиц.

Ссылаясь на то, что имеются основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с п. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п. 1 и 2 ст. 53.1 Кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу п. 2 с. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как предусмотрено п. 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 Кодекса.

Согласно абзацу второму п. 1 ст. 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д. Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации (ее участников, контролирующих лиц), гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны указанных лиц в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные исключительные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности его руководителя (членов коллегиальных органов управления, лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица).

Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на вышеуказанных лиц является наличие причинно-следственной связи между их неразумными и недобросовестными действиями и невозможностью исполнения обязательств общества перед его кредиторами.

Ответственность руководителя (иного контролирующего лица) перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя (контролирующего общество лица) возлагается на лицо, требующее привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности, в данном случае на истца.

Из материалов дела следует, что 30.06.2023 Общество прекратило деятельность.

Причинно-следственной связи между исключением Общества из ЕГРЮЛ и неисполнением обязательств перед истцом не прослеживается и истцом вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ ее наличие не доказано.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что именно противоправные действия ответчика стали причиной невозможности удовлетворения требований истца за счет активов Общества.

Доказательств, из которых можно было бы сделать вывод о том, что именно по вине ответчика, в связи с осуществлением им противоправных действий направленных на причинение вреда Обществу и его кредиторам, Общество не смогло исполнить обязательства перед истцом, в материалах дела не имеется, равно как в материалы дела не представлены и доказательства того, что обязательство перед истцом не было исполнено Обществом вследствие совершения ответчиком умышленных действий направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, либо доказательства неразумности или недобросовестности в действиях ответчика, непосредственно повлекших неисполнение обязательств Общества.

В деле также не имеется доказательств того, что Общество обладало активами, достаточными для расчетов со всеми кредиторами, и при этом, ответчик уклонялся от погашения задолженности, скрывал имущество, выводил активы и т.д.

Неисполнение обязательств перед истцом и последующее исключение должника из ЕГРЮЛ не является достаточным основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам организации и не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга при отсутствии доказательств, подтверждающих недобросовестное и неразумное поведение, повлекшее такую неуплату.

Из материалов дела не следует внесения ответчиком заведомо недостоверных сведений об Обществе, равно как и того обстоятельства, что неисполнение обязанности Обществом по выплате в пользу истца задолженности связано именно с его исключением из ЕГРЮЛ, а не отсутствием денежных средств для этого по иной причине.

Факты вывода денежных средств в целях исключения возможности расчетов с кредиторами и доведения Общества до банкротства в установленном порядке не выявлены.

При таких обстоятельствах, при недоказанности совокупности условий, позволяющих привлечь лицо к ответственности, а именно отсутствие причинно-следственной связи между вменяемым бездействием лица и последствиями - неисполнение Обществом обязательств перед кредитором-истцом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам перед истцом.

Кроме того, порядок исключения регистрирующим органом юридического лица из ЕГРЮЛ установлен ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Согласно п. 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Согласно п. 7 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 названного Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Доказательств того, что истцом были предприняты меры к уведомлению налогового органа, вынесшего решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о наличии долга у данного юридического лица и отсутствии его исполнения в период после опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ до истечения срока возможного предъявления данных требований, в материалы дела не представлено.

Несмотря на то обстоятельство, что неподача истцом возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ не является основанием для отказа во взыскании с контролирующих должника лиц в его пользу убытков, такое бездействие истца свидетельствует об отсутствии у него интереса ко взысканию задолженности в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное суд приходит к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам Общества.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 26 800 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.