СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А03-16460/2021

г. Томск

12 декабря 2022 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2022 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1

судей:

ФИО2,

 

ФИО3 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сомовым Д.Ю., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Алтайвитамины» (№07АП-9515/2022) на решение от 31 августа 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-16460/2021 (судья Д.В. Музюкин) 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Адару» к акционерному обществу «Алтайвитамины» о взыскании 225 392 руб. 97 коп., в том числе 192 825 руб. основного долга и 32 567 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» и ФИО4,

стороны не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Монолит» (далее - ООО «ТД «Монолит») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Алтайвитамины» (далее - АО «Алтайвитамины») о взыскании 211 879 руб. 12 коп., в том числе 181 025 рублей основного долга и 30 854 рублей 12 копеек  процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате оказанных бухгалтерских и юридических услуг, в том числе по универсальным передаточным документам (далее - УПД) от 12.10.2018 № 55, от 31.10.2018 № 63, от 30.11.2018 № 64, от 24.12.2018 № 67, от 29.12.2018 № 74, что привело к образованию задолженности и начислению процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Определением от 23.11.2021 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова представителей сторон в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации . 

Ответчик представил отзыв на иск, в котором возражал против его удовлетворения, а также ходатайствовал о рассмотрении дела по общим правилам искового производства. 

По ходатайству ответчика, а также в связи с необходимостью установления дополнительных обстоятельств по делу суд перешел к рассмотрению спора по общим правилам искового производства.

Определением от 08.06.2022 суд произвел процессуальную замену истца по настоящему делу с ООО «ТД «Монолит» на ООО «КГ «Адару» и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ТД «Монолит». 

Определением от 30.06.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, который отзыв на заявление не представил, в судебное заседание не явился, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие ФИО4

Решением от 31 августа 2022 года Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Алтайвитамины» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что сумма вознаграждения по договорам об оказании услуг на ведение бухгалтерского учета от 01.12.2015 № Б-3-12/2015, № Б-4-12/2015, указанная в УПД № 63 от 31.10.2018, № 64 от 30.11.2018, № 67 от 24.12.2018, не соответствует размеру вознаграждения Исполнителя, указанному в пункте 4.1 названных договоров.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу не направлен.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.12.2015 между ООО «ТД «Монолит» (Исполнитель) и закрытым акционерным обществом «Алтайвитамины» (реорганизованным в АО «Алтайвитамины», Заказчик) заключены договоры на ведение бухгалтерского учета № Б-2-12/2015, № Б-3-12/2015, № Б-4-12/2015, предметом которых является передача Исполнителю функций по контролю бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности следующих предприятий: ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>) (договор № Б-2-12/2015), КФХ ФИО4 (ИНН 

<

***>) (договор № Б-3-12/2015) и ООО «АлтайвитаминыМедис» (ИНН 

<

***>) (договор № Б-4-12/2015) (представлены в электронном виде 28.03.2022, л.д. 44).

 В пункте 1.2 названных договоров указан перечень передаваемых Заказчиком Исполнителю функций: формирование учетной политики в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете и исходя из структуры и особенностей деятельности предприятия; организация и контроль за проведением хозяйственных операций; организация налогового учета и отчётности на предприятии на основе действующего законодательства; формирование и своевременное представление после подписания уполномоченным лицом Заказчика в ИФНС, ПФ РФ, ФСС РФ, Росстат отчетности; организация и контроль за своевременным и правильным оформлением бухгалтерских документов; контроль за расчетом заработной платы, больничных, отпускных и начислений налогов от ФОТ по работающим сотрудникам Заказчика; правильное начисление с соблюдением сроков, предусмотренных законодательством РФ, налогов и сборов в федеральный, региональный и местный бюджеты, страховых взносов в государственные внебюджетные социальные фонды; разработка форм документов внутренней бухгалтерской отчетности. 

В пункте 1.3 договоров на ведение бухгалтерского учета № Б-2-12/2015, № Б-3- 12/2015, № Б-4-12/2015 указано, что Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство выполнять в интересах Заказчика переданные ему функции (далее - услуги). 

Пунктом 2.2 названных договоров предусмотрено, что Заказчик обязуется оплачивать услуги Исполнителя в порядке, сроки и на условиях настоящего Договора. 

В соответствии с пунктом 3.1 договоров на ведение бухгалтерского учета № Б-2- 12/2015, № Б-3-12/2015, № Б-4-12/2015 Исполнитель ежемесячно до 10 числа месяца, следующего за расчетным, предоставляет Заказчику акт об оказании услуг. Заказчик обязуется в течение 3 дней с момента получения от Исполнителя рассмотреть и подписать акт об оказании услуг. 

Согласно пункту 4.1 договора № Б-2-12/2015 вознаграждение Исполнителя составляет 5 000 руб. в месяц. 

Вознаграждение Исполнителя по договору № Б-3-12/2015 в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2018 определено в размере 5 000 руб. в месяц (пункт 4.1) (л.д. 85). 

В пункте 4.1 договора № Б-4-12/2015 в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2018 указано, что вознаграждение Исполнителя составляет 2 000 руб. в месяц (представлены в электронном виде 01.06.2022, л.д. 85). 

В силу пункта 4.2 договоров на ведение бухгалтерского учета № Б-2-12/2015, № Б3-12/2015, № Б-4-12/2015 вознаграждение уплачивается ежемесячно до 5 числа месяца, следующего за расчетным. 

На условиях, аналогичных условиям договоров на ведение бухгалтерского учета № Б-2-12/2015, № Б-3-12/2015, № Б-4-12/2015, между ООО «ТД «Монолит» (Исполнитель) и закрытым акционерным обществом «Алтайвитамины» (Заказчик) заключен договор на ведение бухгалтерского учета № Б-2-08/2016 от 03.08.2016 (представлен в электронном виде 01.06.2022, л.д. 85), предметом которого является передача Исполнителю функций по контролю бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности ИП ФИО6 (ИНН 

<

***>). Вознаграждение Исполнителя по договору № Б-2-08/2016 от 03.08.2016 определено в размере 5 000 руб. в месяц (пункт 4.1). 

Кроме того, между ООО «ТД «Монолит» (Исполнитель) и закрытым акционерным обществом «Алтайвитамины» (Заказчик) заключен договор оказания услуг по юридическому обслуживанию от 29.04.2018 (представлен в электронном виде 01.06.2022, л.д. 85), в соответствии с пунктом 1.1 которого Исполнитель в порядке и на условиях договора обязуется осуществлять юридическое обслуживание и оказание юридических услуг по поручению Заказчика (далее - юридическое обслуживание), а также связанных с Заказчиком физических и юридических лиц, а Заказчик обязуется принять оказанные в рамках юридического обслуживания услуги и оплатить их согласно расценкам Исполнителя. 

Согласно пункту 3.1 договора оказания услуг по юридическому обслуживанию от 29.04.2018 стоимость юридического обслуживания определяется в соответствии с расценками услуг Исполнителя в зависимости от объема оказанных услуг. Заказчик ознакомлен с расценками и согласен с ними. 

Пунктом 3.2 названного договора предусмотрено, что расходы по оплате государственных пошлин, сборов, экспертиз, оценок, свидетелей в стоимость юридического обслуживания не входят и оплачиваются Заказчиком отдельно. 

В соответствии с пунктом 3.3 договора оказания услуг по юридическому обслуживанию от 29.04.2018 расчеты между сторонами производятся на основании выставленного в адрес Заказчика счета Исполнителя не позднее 3-х рабочих дней с момента получения счета. 

Во исполнение принятых на себя обязательств по названным договорам ООО «ТД «Монолит» оказало АО «Алтайвитамины» бухгалтерские и юридические услуги в подтверждение чего представило УПД от 12.10.2018 № 55 на сумму 67 800 руб., от 31.10.2018 № 63 на сумму 17 000 руб., от 30.11.2018 № 64 на сумму 17 000 руб., от 24.12.2018 № 67 на сумму 17 000 руб., от 29.12.2018 № 74 на сумму 74 025 руб. (представлены в электроном виде 11.11.2021, л.д. 13). 

Ответчик оплату оказанных услуг не произвел, что привело к образованию задолженности в размере 192 825 руб. 

Поскольку претензия Исполнителя от 24.09.2021 с требованием о погашении задолженности по УПД от 12.10.2018 № 55, от 31.10.2018 № 63, от 30.11.2018 № 64, от 24.12.2018 № 67, от 29.12.2018 № 74 в размере 181 025 руб. и уплате процентов за  пользование чужими денежными средствами в размере 30 854 руб. 12 коп. ответчиком оставлена без удовлетворения, ООО «ТД «Монолит» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением. 

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции со ссылкой на статьи 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса российской Федерации, пришел к выводу  о доказанности факта оказанных истцом услуг и обоснованности начисления процентов за пользование чужими средствами.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у судебной коллегии оснований не имеется.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 48 от 29.09.1999 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг" следует, что при рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором правовых услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности).

При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается.

По смыслу статей 779, 781  Гражданского кодекса Российской Федерации оплате подлежат фактически оказанные услуги.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предъявляя требование об оплате оказанных услуг, исполнитель должен доказать фактическое оказания услуг и их стоимость.

На основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Арбитражным судом установлено, что в обоснование заявленных требований истцом представлены договоры оказания услуг на ведение бухгалтерского учета от 01.12.2015 № Б-2-12/2015, № Б-3-12/2015, № Б-4-12/2015, от 03.08.2016 № Б-2-08/2016, договор оказания услуг по юридическому обслуживанию от 29.04.2018, УПД. 

Доводы апеллянта о том, о несоответствии сумм вознаграждения в УПД  и размеру вознаграждения Исполнителя указанному в пункте 4.1 названных договоров, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку размер стоимости оказанных услуг рассчитан исходя из дополнительных соглашений вышеуказанных договоров, таким образом этот размер был увеличен до 5000 руб. и 2000  руб. соответственно.

Срок действия договоров № Б-3-12/2015, № Б-4-12/2015 установлен с 01.12.2015 по 01.12.2016 (пункт 9.1). 

Пунктом 9.3 договоров № Б-3-12/2015, № Б-4-12/2015 предусмотрено, что если ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть настоящий Договор за 15 дней до окончания срока действия, настоящий Договор считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях за исключением пункта 4.1. Вознаграждение Исполнителя дополнительно согласовывается сторонами и оформляется отдельным соглашением, которое после его подписания становится неотъемлемой частью настоящего договора. 

Согласно пункту 9.4 договоров № Б-3-12/2015, № Б-4-12/2015 все изменения и дополнения к настоящему Договору, а также его расторжение считаются действительными при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то представителями обеих сторон. 

Во исполнение пункта 9.3 договоров дополнительными соглашениями от 01.10.2018 к договорам № Б-3-12/2015, № Б-4-12/2015 стороны изменили пункт 4.1 договоров, касающийся размера вознаграждения Исполнителя. 

Из представленных в материалы дела  УПД № 63 от 31.10.2018, № 64 от 30.11.2018, № 67 от 24.12.2018 стоимость услуг по договорам от 01.12.2015 № Б-3-12/2015, № Б-4-12/2015 указана в размере, определенном дополнительными соглашениями от 01.10.2018, следовательно, подписывая УПД и не заявляя при этом возражений относительно стоимости оказанных услуг, заказчик согласился с размером вознаграждения исполнителя. 

Дополнительные соглашения от 01.10.2018 к договорам № Б-3-12/2015, № Б-4- 12/2015 подписаны генеральным директором АО «Алтайвитамины» ФИО4 и заверены оттиском печати ЗАО «Алтайвитамины».  

Статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что генеральный директор осуществляет функции единоличного исполнительного органа общества и в силу закона имеет право на подписание документов от лица общества. 

Кроме того, апелляционный суд, отмечает, что заказчиком ходатайство о фальсификации дополнительных соглашений в суде первой инстанции, а также в суде апелляционной инстанции заявлено не было, равно, как и не заявлено ходатайства о проведении почерковедческой судебной экспертизы. 

Более того, дополнительные соглашения заверены оттиском печати ответчика. Аналогичный оттиск печати ЗАО «Алтайвитамины» содержится в иных документах, представленных в материалы дела (договоры, УПД, акт сверки).

 Ответчик о потере или хищении печати не заявлял, доказательств того, что она незаконно выбыла из владения не представлено.

 Юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами. Таким образом, проставление оттиска печати свидетельствует о наличии у лица, подписавшего от имени ответчика дополнительные соглашения, соответствующих полномочий.

Учитывая изложенное, а также отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих уплату ответчиком задолженности по договорам оказания услуг  от 01.12.2015 № Б-2-12/2015, № Б-3-12/2015, № Б-4-12/2015, от 03.08.2016 № Б-2-08/2016, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части взыскания основного долга в  размере 185 500 руб. (УПД № 55 от 12.10.2018 на сумму 67 800 руб., № 63 от 31.10.2018 на сумму 17 000 руб., № 64 от 30.11.2018 на сумму 17 000 руб., № 67 от 24.12.2018 на сумму 17 000 руб., № 74 от 29.12.2018 на сумму 66 700 руб.).

ООО «ТД «Монолит» заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2018 по 27.09.2021 в размере 32 567 руб. 97 коп. 

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Поскольку факт просрочки оплаты оказанных услуг имел место со стороны ответчика, требование ООО «ТД «Монолит» о взыскании процентов является правомерным

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск в данной части.

Судебная коллегия считает, что судом первой инстанции выяснены, все обстоятельства имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела, представленным доказательствам дана правильная правовая оценка.

Иных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31 августа 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-16460/2021 оставить без изменения, а  апелляционную жалобу акционерного общества «Алтайвитамины» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

ФИО1 

 

Судьи

 

ФИО3

 

ФИО2