1194/2023-66098(2) 

 

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: i № fo@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула Дело № А23-3358/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2023  Постановление в полном объеме изготовлено 03.06.2023  

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Афанасьевой Е.И., судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола  судебного заседания секретарем ФИО1., в отсутствии лиц, участвующих в  деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания,  рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего  ООО «КЦЗ» ФИО2 на определение Арбитражного суда Калужской области от  20.02.2023 по делу № А23-3358/2018 (судья Сафонова И. В.), вынесенное по заявлению  открытого акционерного общества Объединение «Мастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) о процессуальном правопреемстве,  

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о  несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Калужский  цементный завод» (далее – должник, ООО «Калужский цементный завод».  

Решением суда от 10.10.2018 (резолютивная часть оглашена 03.10.2018) ООО  «Калужский цементный завод» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении  него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден  ФИО2  

Открытое акционерное общество Объединение «Мастер» в лице конкурсного  управляющего ФИО3 18.05.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о  замене кредитора открытого акционерного общества Объединение «Мастер» на  

правопреемника ФИО4 в размере 2 049 115 390 рублей 25  копеек.  

Определением суда от 20.02.2023 произведена замена кредитора открытого  акционерного общества Объединение «Мастер» на правопреемника ФИО4 в реестре требований кредиторов должника на сумму 2 049 115 390  рублей 25 копеек.  

 В жалобе конкурсный управляющий ООО «КЦЗ» ФИО2 просит  определение суда от 20.02.2023 отменить. В обоснование своей позиции ссылается на то,  что в рамках дела № А40-180844/2017 о несостоятельности (банкротстве) ОАО  «Объединение «Мастер» рассматривается спор по заявлению ФИО5 о  признании электронных торгов по реализации дебиторской задолженности  недействительными. По мнению заявителя жалобы, поскольку окончательное решение по  спору о признании торгов недействительными отсутствует, а сам спор имеет  преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, то удовлетворение  ходатайства о процессуальном правопреемстве является преждевременным.  

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке  статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  

АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный  апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим  основаниям.  

Согласно статье 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о  банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим  Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Из материалов дела следует и установлено судом области, определением суда от  03.06.2020 года (резолютивная часть которого объявлена 02.06.2020) требование  открытого акционерного общества объединение «Мастер», в сумме 2 049 115 390 рублей  25 копеек, в том числе основной долг – 1 991 101 487 рулей 35 копеек, договорные  проценты – 58 013 902 рублей 90 копеек, установлено в качестве требования третьей  очереди реестра требований кредиторов ООО «Калужский цементный завод»,  заявленного после закрытия реестра и подлежащего удовлетворению после  удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. В  удовлетворении остальной части заявления отказано.  

При этом в отношении открытого акционерного общества Объединение «Мастер»  открыто конкурсное производство.  

01.04.2022 года между ОАО Объединение «Мастер» в лице конкурсного  управляющего ФИО3 (первоначальный кредитор, цедент) и  ФИО4 (новый кредитор, цессионарий) был  заключен договор уступки права требования (цессии) № 0140/22, согласно которому  цедент обязуется передать, а цессионарий обязуется принять и  оплатить в соответствии с условиями настоящего договора принадлежащие ОАО  Объединение «Мастер» права требования к:  

ООО «Калужский цементный завод» в общем размере 2 049 115 390,25 рублей,  подлежащее удовлетворению после требований кредиторов, включенных в реестр  требований кредиторов ООО «КЦЗ», что подтверждается определением Арбитражного  суда Калужской области от 03.06.2020 по делу № А23-3358/18, возникшее на основании  соглашения о новации займов №№ 2016/12-1, 2016/12-1 от 31.12.2016, договора займа   № 180109/0 от 09.01.2018, № 171190/О от 10.11.2017, договора цессии № 2016-05-31 от  31.05.2016 (заключен между ФЛСмидт А/С и ОАО Объединение «Мастер»), договора  займа от 09.12.2014;  

ООО «Мастер-Ресурс» в общем размере 132 778 884,15 рублей, включенное в  третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Мастер-Ресурс», что  подтверждается определением Арбитражного суда Калужской области от 10.06.2020 по  делу № А23-2852/19, возникшее на основании договоров новации займов от 31.12.2016   № 2016/12-1, от 31.12.2016 № 2016/12-2, договоров займа от 22.01.2018 № 180122/ОМ, от  20.10.2017 № 171020/0;  

ООО «Премиумстрой» в общем размере 351 440 905,85 рублей, подлежащее  удовлетворению после требований кредиторов, включенных в реестр требований  кредиторов ООО «Премиумстрой», что подтверждается определением Арбитражного суда  города Москвы от 10.02.2020 по делу № А40-5049/18, возникшее на основании договора  займа № 130111/1 от 11.03.2013, дополнительных соглашений от 04.06.2013, от  11.01.2014, от 09.01.2015;  

ООО «Верхневолжский кирпичный завод» в общем размере 270 687 631,75 рублей,  включенное в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ВВКЗ», что  подтверждается определением Арбитражного суда Тверской области от 14.04.2017 по  делу № А66-9473/16, возникшее на основании договоров займа от 21.06.2013 № 130621, от  24.12.2013 № 1/13-143, от 23.01.2014 № 1/14-03, от 26.03.2014 № 2/14-01, от 28.04.2014 №  1/14-46, от 29.09.2014 № 1/14-70, от 28.11.2014 № 1/14-79, договора аренды газопровода от  

27.03.2013, договора о предоставлении имущества в залог от 13.05.2011 № 1/11-172,  договора уступки права требования от 12.01.2016 № 1-Ц.  

В пункте 2 договора цессии указано, что права требования, указанные в пункте 1  настоящего договора, продаются на основании и в порядке, предусмотренном  Федеральным Законом «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 по  результатам открытых по составу участников торгов по продаже имущества,  принадлежащего Цеденту. В соответствии с абзацем 2 пункта 16 статьи 110 Закона о  банкротстве, в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного  договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего  управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе  предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым  предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия,  предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов. ФИО4 является таким участником, что подтверждается протоколом о  результатах проведения в электронной форме аукциона, открытого по составу участников  и открытого по форме подачи предложений по цене имущества, по продаже имущества  должника ОАО Объединение «Мастер» РАД-271929 от 29.10.2021.  

Согласно пункту 4 договора общая стоимость (цена) указанных прав требования  составляет 5 183 950 рублей 00 копеек, и определена на основании протокола о  результатах проведения в электронной форме аукциона, открытого по составу участников  и открытого по форме подачи предложений по цене имущества, по продаже имущества  должника ОАО Объединение «Мастер» РАД-271929 от 29.10.2021.  

05.05.2022 года между сторонами подписан акт приема-передачи к  договору уступки права требования (цессии) № 0140/22 от 01.04.2022, в котором указано,  что цедент получил денежные средства в размере 5 183 950 рублей, а цессионарий  получил документы, подтверждающие права требования.  

Ссылаясь на приобретение ФИО4 имущественного права требования,  договор уступки права требования (цессии) № 0104/22 от 01.04.2022, конкурсный  управляющий ОАО «Объединение «Мастер» обратилось в арбитражный суд с настоящим  заявлением.  

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти  к другому лицу на основании закона.  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если  иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет  

перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке,  установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством  о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).  

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме  и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к  новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также  другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве управляющий вправе с  согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав  требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим  Федеральным законом.  

В силу пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования  должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые  установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено  Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора  продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных  средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с  даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной  оплаты прав требования.  

С учетом изложенных норм, законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей для осуществления процессуальной замены, в связи с чем, к таким  правоотношениям применяются общие процессуальные нормы о правопреемстве.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 6 Информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007  

 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права (требования) представляет  собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования)  является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит  уступленное право (требование).  

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном  или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие  случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Из системного толкования вышеуказанных норм права, следует, что для принятия  решения об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суду следует  исследовать обстоятельства правопреемства в материальном правоотношении.  

Из материалов дела следует, что договор уступки права требования (цессии)  

 № 0140/22 от 01.04.2022 заключен по итогам торгов, проводимых в процедуре  банкротства должника (ОАО «Объединение «Мастер»).  

Заключенный сторонами договор уступки права требования (цессии) № 0140/22 от  01.04.2022 соответствует требованиям статей 382 - 385, 388, 389 ГК РФ, не противоречит  закону, не нарушает права и законные интересы иных лиц.  

В соответствии с условиями договора уступки права требования (цессии) от  

 № 0140/22 от 01.04.2022, право требования перешло от цедента к цессионарию с момента  оплаты стоимости права по договору (04.05.2022).  

Соответственно, в данном случае правопреемство в материальном праве  наличествует.  

На основании изложенного, вывод о наличии оснований для процессуальной  замены кредитора ОАО «Объединение «Мастер» на его правопреемника ФИО4 в  реестре требований кредиторов должника на сумму 2 049 115 390,25 является  правомерным.  

Доводы заявителя жалобы о том, что в рамках дела № А40-180844/2017 о  несостоятельности (банкротстве) ОАО «Объединение «Мастер» рассматривается спор по  заявлению ФИО5 о признании электронных торгов по реализации  дебиторской задолженности недействительными и том, что окончательное решение по  спору о признании торгов недействительными отсутствует, а сам спор имеет  преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, то удовлетворение  ходатайства о процессуальном правопреемстве является преждевременным, не могут быть  приняты во внимание.  

Из общедоступных сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел в сети  Интернет, в отношении дела № А40-180844/2017, следует, что определением  Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2023 в удовлетворении заявления о  признании недействительными торгов в отношении лота № 1 и заключенного с  ФИО4 по результатам их проведения договора уступки права требования  

 № 0104/21 от 01.04.2022 отказано. 

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023  апелляционная жалоба ИП ФИО5 на определение Арбитражного суда г.  Москвы от 28.02.2023 возвращена заявителю.  

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые  не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их  обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем не могут  являться основанием для отмены судебного акта.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает  оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО  «КЦЗ» ФИО2 и отмены вынесенного определения.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 20.02.2023 по делу 

 № А23-3358/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в  течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В  соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья Е.И. Афанасьева  

Судьи Н.А. Волошина  О.Г. Тучкова