ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

09.04.2024

Дело № А40-208160/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей Каменецкого Д.В., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от ООО «Русэнерго»,-ФИО1 по дов от 19.12.2023(он-лайн)

иные- не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «СП-ГРУПП»

на определение от 23.10.2023

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 25.01.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

об оставлении без удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании недействительной сделкой договор уступки прав требований от 30.08.2021, заключенный между ООО «СП-Групп» и ООО «Русэнерго», применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СП-Групп»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 ООО «СП-Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2022 конкурсным управляющим ООО «СП-Групп» утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд города Москвы 06.12.2022 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании недействительной сделкой договор уступки прав требований от 30.08.2021, заключенный между ООО «СП-Групп» и ООО «Русэнерго», применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2023 к участию в обособленном споре суд привлек ООО «Каркаде» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024, отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «СП-ГРУПП» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление  апелляционного суда отменить,   заявление конкурсного управляющего удовлетворить:

- признать недействительной сделкой договор уступки прав требований от 30.08.2021, заключенный ООО «СП-Групп» и ООО «Русэнерго».

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Русэнерго» в пользу ООО «СП-Групп» действительной стоимости имущества в размере 3 000 000 рублей.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что в любом случае, установление сторонами цены уступаемого права в размере 419 686,92 рублей свидетельствует о неравноценности встречного предоставления, поскольку уплатив 2 128 441,61 рублей, ответчик приобрел в собственность транспортное средство стоимостью 5 520 000 рублей; ответчиком документально не подтверждено плохое техническое состояние транспортного средства на момент совершения сделки и наличие необходимости проведения восстановительного ремонта, а также обстоятельство несения расходов на проведение такого ремонта; сделка совершена в условиях наличия сведений в картотеке арбитражных дел о предъявлении должнику кредиторских требований, в том числе по делам №№ А40-28139/2021, А40-49186/2021, А40-94476/2021, А40-117048/2021, А40-120111/2021, А40-166635/2021, в последующем включенных в реестр требований кредиторов

До судебного заседания от ООО «Русэнерго» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представитель ООО «Русэнерго» в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует установлено судами и следует из материалов дела, 18.11.2019 между ООО «Каркаде» и ООО «СП-Групп» был заключен договор лизинга, предметом которого выступало транспортное средство легковой автомобиль Land Rover Range Rover Sport, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>. Стоимость предмета лизинга: 6 298 812,74 рублей. 18.11.2019 подписан акт приема - передачи предмета лизинга лизингополучателю.

Согласно ответу ООО «Каркаде» всего должником в адрес лизингодателя произведено лизинговых платежей на сумму 4 942 381,02 рублей.

Впоследствии, 30.08.2021 между ООО «Русэнерго» и ООО «СП-Групп» заключен договор уступки права требования в соответствии с которым должник передал ООО «Русэнерго» права и обязанности по договору лизинга. Цена уступки прав 3 000 000 рублей.

Полагая, что указанный договор уступки является недействительным в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенный с целью причинения вреда интересам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника, а также в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности условий для признания оспариваемой сделки недействительно

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в этом законе.

Дело о несостоятельности в отношении должника возбуждено определением арбитражного суда от 13.10.2021, тогда как оспариваемая сделка совершена сторонами 30.08.2021, то есть в пределах трех лет, предшествующих возбуждению в отношении должника дела о несостоятельности, в связи с чем подпадает под основания оспаривания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, 18.11.2019 между ООО «СП-ГРУПП» и ООО «Каркаде» был заключен договор лизинга № 14411/2019, в соответствии с которым ООО «Каркаде» приобрело в собственность у ООО «Авилон Автомобильная Группа» на основании договора купли-продажи (поставки) № 14411/2019 и передало в лизинг (во временное владение и пользование) ООО «СП-Групп» транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2019 г.в., цвет Черный, VIN 

<

***>.

Приняв во внимание статьи 606, 624, 665 ГК РФ, статьи 17 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», суд первой инстанции отметил, что договор лизинга № 14411/2019 не содержит в себе условия о переходе права собственности на предмет лизинга по истечению срока действия указанного договора.

В соответствии с пп 3.3.1 п. 3 Договора лизинга № 14411/2019 стороны договорились, что никаких дополнительных лизинговых платежей (в том числе выкупных платежей, платежей по выкупной стоимости, выкупной цене за Предмет лизинга), не включенных в График платежей, предусмотренный настоящим Договором, не имеется.

Таким образом, выкупная стоимость (выкупная цена, выкупной платеж) Предмета лизинга не входит в состав лизинговых платежей, предусмотренных Графиком платежей к настоящему договору.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Суд первой инстанции отметил, что правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В соответствии с п. 6.3. Общих условий договора лизинга № 14411/2019, являющихся его неотъемлемой частью, Лизингополучатель по окончании срока лизинга вправе приобрести право собственности на Предмет лизинга в порядке, предусмотренном настоящими Общими условиями и Договором лизинга и только при условии и после полной оплаты Лизингополучателем всех платежей, предусмотренных Графиком платежей в Договоре лизинга, оплаты Лизингополучателем выкупной стоимости (выкупной цены, выкупного платежа) Предмета лизинга, предусмотренной Договором лизинга (если такая выкупная стоимость предусмотрена Договором лизинга), а также иных платежей, предусмотренных Договором лизинга и (или) настоящими Общими условиями договора лизинга, и только при условии и после полного исполнения Лизингополучателем всех принятых на себя денежных обязательств по Договору лизинга. Вместе с тем, указанная диспозиция, отраженная в условиях договора лизинга, указывает на возможность выкупа предмета лизинга лизингополучателем, а не на обязательное условие указанного договора о последствиях выплаты всех лизинговых платежей Лизингополучателем и переходе права собственности на предмет лизинга.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По условиям настоящей лизинговой сделки, Лизингополучатель обязуется вносить оплату лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей за представленное во временное владение и пользование транспортного средства.

Право выкупа предмета лизинга может быть реализовано Лизингополучателем при условии и только после оплаты всех лизинговых платежей. До указанного момента право выкупа, несмотря на наличие имущественного интереса Лизингополучателя в переходе права собственности предмета лизинга на него, носит предположительный характер.

Вместе с тем, в виду невозможности/ отсутствия экономического интереса исполнения договора лизинга № 14411/2019 Лизингополучателем ООО «СП-Групп», в соответствии с положениями Общих условий договора лизинга, являющимися неотъемлемой частью договора лизинга, 11 февраля 2019г. между ООО «СП -Групп» и ИП ФИО3 был заключен договор уступки (цессии), в соответствии с п.1.1. которого ООО «СП-Групп» (Цедент) уступает, а Цессионарий (ИП ФИО3) принимает права и обязанности по Договору лизинга № 14411/2019, заключенному между Цедентом и ООО «Каркаде».

На основании оспариваемого договора уступки обязанность по внесению платы за владение и пользование предметом лизинга принял на себя ООО «Русэнерго».

Таким образом, учитывая то, что при заключении договора лизинга к ООО «СП -Групп» перешли права владения и пользования предметом лизинга, а также обязанность по оплате за владение и пользование, то при заключении оспариваемого договора цессии (по которому был осуществлен переход прав и обязанностей по договору лизинга, а не право собственности на ТС) ни для ООО «СП-Групп», ни для кредиторов должника не наступило никаких неблагоприятных последствий.

Более того, как указано в п. 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

В данном случае общество, заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратило право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

В материалы дела конкурсным управляющим не было представлено доказательств, подтверждающих причинение вреда имущественным интересам кредиторов с заключением оспариваемой сделки по уступке прав по договору лизинга № 14411/2019.

Суд первой инстанции указал, что доводы конкурсного управляющего, основанные на данных о средней рыночной стоимости спорного имущества, о несоразмерности представления встречного исполнения по возмездной сделке следует оставить без внимания, поскольку, по оспариваемой сделке цессии от 11.02.2019 было передано не право собственности на транспортное средство, а права лизингополучателя по владению и пользованию предметом лизинга, а также обязанности по уплате лизинговых и прочих платежей, предусмотренных договором лизинга № 14411/2019.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что собственником спорного имущества, в соответствии со ст. 11 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», ст. 665 ГК РФ, являлось ООО «Каркаде».

Суды признали, что конкурсным управляющим не предоставлено доказательств того, что цена аналогичных сделок, по которым передаются обязанности по оплате лизинговых платежей, выше цены оспариваемого договора, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия совокупности необходимых элементов для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исходя из изложенного, возврат спорного имущества (равно как и возврат прав и обязанностей по договору лизинга № 14411/2019) в конкурсную массу не увеличит конкурсную массу, поскольку должнику ООО «СП-Групп», в соответствии с условиями договора лизинга № 14411/2019, перешло только право временного владения и пользования предметом лизинга, и, вместе с тем, обязанность по оплате лизинговых платежей. Право собственности на спорное транспортное средство должнику ООО «СП-Групп» на момент заключения оспариваемой сделки по уступке прав и обязанностей по договору лизинга № 14411/2019 не переходило в виду не исполненного обязательства по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга № 14411/2019.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент подписания договора уступки общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, без учета суммы задолженности, составляла 1 708 754,69 руб.

ООО «РУСЭНЕРГО» после заключения договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга, полностью исполнило обязательства, а также внесло выкупной платеж. Оплата подтверждается платежными поручениями № 434 от 15.09.2021, № 486 от 18.10.2021.

Заключение спорного договора свидетельствует о добровольном отказе должника от получения в собственность спорного имущества, в связи с чем сделать вывод о неравноценности встречного предоставления, исходя из выкупной стоимости транспортного средства, является нецелесообразным, учитывая, что цель договора со стороны Лизингополучателя (приобретение в собственность ТС) достигнута не была. Соответственно, равноценность встречного предоставления обеспечивалась в данном случае предоставлением спорного имущества во временное владение и пользование должнику, что и было исполнено, исходя из представленных документов.

Судом первой инстанции также установлено, что ООО «Русэнерго» не является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Русэнерго» располагало сведениями о финансовом положении должника, и о цели должника причинить вред кредиторам в материалы дела не представлено.

Доказательства недобросовестности ООО «Русэнерго» в материалы дела не представлены.

Судами сделан обоснованный вывод о том, что заявителем не доказана совокупность признаков для признания оспариваемой сделки недействительной.

Материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам.

Заявителем не представлено каких-либо конкретных доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в результате совершения оспариваемой сделки.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о причинении указанной сделкой вреда правам кредиторов, апелляционный суд отметил, что при заключении оспариваемого договора цессии (по которому был осуществлен переход прав и обязанностей по договору лизинга, а не право собственности на ТС) ни для ООО «СП-Групп», ни для кредиторов должника не наступило никаких неблагоприятных последствий.

Учитывая фактические обстоятельства дела о банкротстве, ООО «СП -ГРУПП» не смогло бы исполнить обязательства по договору лизинга, соответственно, предмет лизинга подлежал изъятию, а более того, увеличивался размер требований кредиторов, возможно, лизингодателем были бы заявлены требования о взыскании убытков и прочих дополнительных финансовых требований.

При этом, ООО «СП-Групп», заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, с одной стороны, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга в будущем, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Были уступлены как права требования, так и произведен перевод долга.

Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Несогласие конкурсного управляющего с ценой уступаемых прав не может быть принято в качестве безусловного основания для взыскания в качестве последствий стоимости автомобиля аналогичной марки, аналогичного года выпуска, предлагаемых к продаже (по цене, указанной в объявлениях), при отсутствии данных о фактической цене по заключенным сделкам и срокам реализации данных автомобилей.

ООО «Русэнерго», как следует из их пояснений, согласилось на заключение оспариваемой сделки по согласованной цене с учетом того, что автомобиль находился в лизинге и собственником являлся лизингодатель ООО «Каркаде» (т.е. право собственности не приобретал при заключении сделки), с учетом фактического состояния данного автомобиля.

При иных условиях сделки намерения на принятие обязательств по договору лизинга за иное лицо у ООО «Русэнерго» не имелось.

Соответственно, попытка взыскать с ООО «Русэнерго» фактически стоимость нового автомобиля (с учетом размера произведенных ответчиком платежей, стоимости ремонта и пр.), не могла быть принята в качестве допустимых действий.

Доводы конкурсного управляющего о непредставлении ответчиком доказательств «плохого технического состояния» транспортного средства признаны судами ошибочными.

Суды учли, что, как следует из имеющихся в материалах дела доказательств, представленных ответчиком, речь идет не о «плохом техническом состоянии», а о имевшихся у автомобиля технических проблемах, требующих осуществление технического обслуживания и ремонта. Данные недостатки и стоимость, необходимая для их устранения, конечно повлияли на определение стоимости автомобиля.

На момент подписания договора уступки общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, без учета суммы задолженности, составляла 1 708 754,69 руб. ООО «РУСЭНЕРГО» после заключения договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга, полностью исполнило обязательства, а также внесло выкупной платеж.

Стоимость ремонта автомобиля составила 1 902 665,00 руб., включая стоимость запасных частей и стоимость работы.

Судами сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка соответствует интересам должника и кредиторов.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают 8 доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А40-208160/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий - судья                                       В.Я. Голобородько

Судьи:                                                                                   Д.В. Каменецкий

  О.Н. Савина