СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1079/2023-ГК

г. Пермь

07 октября 2024 года

Дело № А50-12624/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2024 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Григорьевой Н.П.  

судей Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В., 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о месте и времени  рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте  судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО1,  

на решение Арбитражного суда Пермского края от 13 мая 2024 года по делу № А50-12624/2022 

по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>), общества с  ограниченной ответственностью Производственная компания «Тепловек»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1,  ФИО3, ФИО4 о признании  недействительными (ничтожными) взаимосвязанных сделок; применении  последствий недействительности взаимосвязанных сделок,  

установил:

ФИО2 (далее - процессуальный истец,  ФИО2), в интересах общества с ограниченной ответственностью  Производственная компания «Тепловек» (далее - материальный истец, ООО ПК  «Тепловек») обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым  

 

заявлением к ответчикам ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), о признании недействительными  (ничтожными) взаимосвязанных сделок, в совокупности являющихся крупной  сделкой, в совершении которых имеется заинтересованность, между ООО ПК  «Тепловек» и ФИО1 по отчуждению имущества, о применении  последствий недействительности сделок в виде возврата имущества ООО ПК  «Тепловек»; о признании недействительным (ничтожным) соглашения о замене  стороны по договору купли-продажи от 08.05.2020 № 666-/2020-вк,  заключенного ООО ПК «Тепловек» и ФИО1 (с учетом уточнения  исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).  

Решением суда Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2022,  оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 11.04.2023, исковые требования удовлетворены в  полном объеме.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2023  указанные решение суда первой инстанции и постановление суда  апелляционной инстанции отменены в части применения последствий  недействительности сделок в виде обязания ФИО1 возвратить ООО  "Производственная компания "Тепловек" автомобиль KIA SORENTO PRIME(VIN) 

<

***>, автопогрузчик FHG 15 ТЗ, год выпуска 2014,  заводской N машины (рамы) 133-30120, двигатель N 177271Х, полуавтомат  сварочный MOST FANMIG 404GP SYNERGY (полная комплектация),  заводской N 60452, полуавтомат сварочный MOST FANMIG 404GP SYNERGY  (полная комплектация) заводской N 62908, станок листогибочный  сегментальный MTB-3S-121, станок ЧПУ Автом-2 с раскроем, серийный N  000065, 2013 года, установка автоматизированного плазменного раскроя  УПРМ-6015, заводской N 0000024, 2015 года, вальцы 3-хвалковые ИБ2220, N  1086, ножницы гильотинные НГ-13, пресс электрогидравлический 75т  ПЛГ63.25, заводской N 461, год производства 2017, лентопильный станок  HBS1018W, 1706PB01149, 2017 года.  

В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Пермского края.  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.11.2023 к  участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.  

Протокольным определением Арбитражного суда Пермского края от  18.04.2024 указанные лица привлечены к участию в деле в качестве  соответчиков.  

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2024 исковые  требования удовлетворены.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ФИО1  

 

обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит  решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.  

Заявитель жалобы считает, что суд нарушил нормы ст.ст. 71, 81, 168 АПК  РФ, ч. 2 ст. 45 Конституции РФ.  

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в  котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда  оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и  времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в  судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ  дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного  процесса.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст.ст. 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, ООО ПК «Тепловек», зарегистрировано  в Едином государственном реестре юридических лиц 13.04.2012 за ОГРН  

<

***>.  

Участниками общества согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на  23.05.2022 являлись ФИО2 с долей в уставном капитале 50 % и  ФИО1 с долей в уставном капитале 50%.  

Директором общества является ФИО1 

Между ООО ПК «Тепловек» в лице генерального директора ФИО1 и гражданином ФИО1 совершены следующие сделки:  

- договор купли-продажи транспортного средства от 10.03.2022 о продаже  автомобиля Форд Куга/Ford Kuga-(VTN)Z6FAXXESMAHU58776. Согласно  указанному договору продавец (ООО ПК «Тепловек») передал в собственность  покупателя (ФИО1) автомобиль Форд Куга/Ford Kuga- (VTN)Z6FAXXESMAHU58776, стоимость автомобиля составила 2 200 000  руб.;  

договор купли-продажи транспортного средства от 10.03.2022 о продаже  автомобиля Лада KSOY5L / Lada Largus - (VIN) 

<

***>.  Согласно указанному договору продавец (ООО ПК «Тепловек») передал в  собственность покупателя (ФИО1) автомобиль Лада KSOY5L /  LadaLargus - (VIN) 

<

***>, стоимость автомобиля составила  580 000 руб.;  

соглашение от 08.05.2020 о замене стороны по договору купли-продажи   № 666-/2020-вк от 08.05.2020 в отношении автомобиля Kia Sorento Prime(VIN) 

<

***>. Согласно данному соглашению ООО ПК  «Тепловек» (покупатель) передает ФИО1 (новый покупатель) права и  обязанности по договору купли-продажи № 666/2020-вк от 08.05.2020.  Согласно п. 4 Соглашения на момент заключения соглашения остаток  платежей, подлежащих уплате в счет выкупа имущества по договору купли

 

продажи составляет 1 200 руб.  

Договор купли-продажи автомобиля Kia Sorento Prime - (VIN)  

<

***> заключен между ООО «УралБизнесЛизинг» (продавец)  и ООО ПК «Тепловек», договор заключен во исполнение условия договора  финансовой аренды (лизинга) № 04-19/538-лч от 22.04.2019.  

Согласно договору финансовой аренды (лизинга) № 04-19/538-лч от  22.04.2019 ООО «УралБизнесЛизинг» (лизингодатель) и ООО ПК «Тепловек»  (лизингополучатель) лизингодатель обязуется приобрести у поставщика ООО  «Вега-моторс» имущество (автомобиль) и передать его во временное владение  и пользование лизингополучателю (п.1.1, 2.1 договора лизинга). Имущество по  договору лизинга предназначено для выкупа лизингополучателем (п.6.4  договора лизинга), лизингополучатель вправе выкупить предмет лизинга при  условии своевременной оплаты лизинговых платежей (п.6.8 договор лизинга).  Согласно Приложению № 1 к договору лизинга стоимость приобретения  имущества Kia Sorento Prime - (VIN) 

<

***> для целей  бухгалтерского учета лизингополучателя составляет 3 158 512 руб. 63 коп, в  том числе НДС;  

- договор купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении, от  01.04.2022. Согласно указанному договору продавец передал в собственность  покупателя бывшее в употреблении оборудование - Автопогрузчик FHG 15 ТЗ,  год выпуска 2014, заводской № машины (рамы) 133-30120, двигатель №  177271Х; Полуавтомат сварочный MOST FANMIG 404GP SYNERGY (полная  комплектация), заводской № 60452; Полуавтомат сварочный MOST FANMIG  404GP SYNERGY (полная комплектация) заводской № 62908; Станок  листогибочный сегментальный MTB-3S- 121; Станок ЧПУ Автом - 2 с  раскроем, серийный № 000065,2013г.; Установка автоматизированного  плазменного раскроя УПРМ - 6015, заводской № 0000024,2015г.; Вальцы 3-х  валковые ИБ2220, № 1086; Ножницы гильотинные НГ-13; Пресс  электрогидравлический 75т ПЛГ - 63.25, заводской № 461, год производства  2017; Лентопильный станок НВS1018W, 1706РВ01149,2017г. Стоимость  оборудования по договору составила 2 695 000 руб., в том числе НДС 449 166  руб. 67 коп. (п.3.1 договора).  

Истец указал, основным видом деятельности компании является  производство котлов центрального отопления (фирменное название ДРАГОН).  В связи с продажей оборудования по договору от 01.04.2022 общество не может  производить продукцию, так как проданное оборудование является основой  частью производственной линии по изготовлению продукции ДРАГОН.  

Истец полагает, что оспариваемые договоры были заключены с целью  вывода активов общества, с целью прекращения деятельности общества,  причинения ущерба обществу и соучредителю ФИО2  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в  суд с настоящим иском.  

Удовлетворяя исковые требования в части применения последствий  

 

недействительности сделок, суд первой инстанции руководствовался ст. 167  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и исходил из  того, что сделка совершена в ущерб интересам общества, так как направлена на  вывод всего имущества общества и прекращение хозяйственной деятельности  общества, в связи с чем имеются основания для признания данной сделки  недействительной. На ответчика ФИО1 возложена обязанность  возвратить спорное имущество истцу, поскольку установлено, что оно перешло  к нему по недействительной сделке, и отсутствуют доказательства передачи им  этого имущества иным лицам  

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на  жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены  принятого судебного акта.  

 При рассмотрении кассационных жалоб ФИО4 и ФИО3, Арбитражный суд Уральского округа установил, что они не привлечены к  участию в деле, вместе с тем обжалуемыми судебными актами разрешены  вопросы о судьбе имущества, собственниками которого они являются:  оборудование передано ФИО4 по договору купли-продажи и акту  приема-передачи от 04.04.2022, автомобиль Kia Sorento приобретен  ФИО3 по договору купли-продажи от 23.03.2022. Копии  названных договоров представлены заявителями кассационных жалоб в  материалы дела. Суд кассационной инстанции указал, что суду первой и  апелляционной инстанции ответчик не сообщил об отчуждении автомобиля Kia  Sorento и оборудования, в кассационной жалобе также не раскрыл  обстоятельства его отчуждения, однако в судебном заседании представитель  ФИО1 доводы кассационных жалоб ФИО4 и ФИО3  поддержал, пояснил, что расчет за имущество покупателями произведен, каких-либо доказательств относительно оплаты не представил, сослался на указание  об этом в тексте договоров.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2023  судебные акты отменены в части, в целях проверки вышеизложенных доводов,  поскольку решение суда в части возложения на ФИО1 обязанности  возвратить автомобиль Kia Sorento и оборудование затрагивает права новых  собственников.  

При новом рассмотрении дела 13.03.2024 истцом в порядке ст. 161 АПК  РФ заявлено о фальсификации представленных доказательств: договора купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении от 04.04.2022 между  продавцом ФИО1 и покупателем ФИО4 и договора купли-продажи транспортного средства Kia Sorento Prime (VIN)  

<

***> от 23.03.2022 между продавцом ФИО1 и  покупателем ФИО3  

Ответчики ФИО1, ФИО4, ФИО3 заявили об  исключении договора купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении  от 04.04.2022 и договора купли-продажи транспортного средства Kia Sorento  

 

Prime (VIN) 

<

***> от 23.03.2022 из числа доказательств по  делу.  

С учетом этого, в соответствии с положениями ст. 161 АПК РФ,  названные договоры исключены судом первой инстанции из числа  доказательств по делу.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно указал, что  основания, в связи с которыми судом кассационной инстанции было отменено  решение от 19.12.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 11.04.2023, отпали.  

Кроме того, при проверке действительности договора купли-продажи  транспортного средства Kia Sorento Prime (VIN) 

<

***> от  23.03.2022, судом первой инстанции были истребованы сведения относительно  заключения договора обязательного страхования гражданской ответственности  владельцев автотранспортных средства (ОСАГО) в отношении данного  автомобиля.  

В материалы дела представлен ответ САО «Ресо-гарантия», согласно  которому Kia Sorento Prime (VIN) 

<

***> было застраховано  страхователем ФИО1 17.04.2023 на срок с 29.04.2023 по 28.04.2024  (страховой полис № ТТТ 7035761215). В страховом полисе указаны лица,  допущенные к управлению ТС: ФИО1, ФИО5, ФИО4,  ФИО6, ФИО7, ФИО8 ФИО3 в числе  допущенных к управлению автомобилем лиц, отсутствует.  

Более того, согласно выписке от 12.03.2024 из государственного реестра  транспортных средств по автомобилю ХWЕРН81ВDК0016830, полученной  истцом на сайте ГИБДД, последняя регистрация на автомобиль Kia Sorento  была совершена 19.03.2022.  

Также в материалах дела имеется ответ из ГИБДД, из которого следует,  что 19.03.2022 Kia Sorento был переоформлен от ООО ПК «Тепловек» на  ответчика ФИО1 ФИО3 в регистрационных сведениях  ГИБДД на автомобиль отсутствует.  

Таким образом, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств  передачи ФИО1 полученного по недействительным сделками  автомобиля Kia Sorento и оборудования, бывшего в употреблении, третьим  лицам, либо истцу, требование о применении последствий недействительности  сделок удовлетворено судом первой инстанции законно и обоснованно.  

Доводов, влекущих отмену правильного судебного акта, апелляционная  жалоба не содержит.  

Суд апелляционной инстанции по результатам повторных исследования и  оценки представленных в материалы дела доказательств и процессуальных  позиций каждой из сторон спора оснований для иных выводов, чем сделаны  судом первой инстанции, не усматривает.  

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит  предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения  

 

судебного акта.  

Таким образом, решение арбитражного суда от 13.05.2024 следует  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине  за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13 мая 2024 года по делу   № А50-12624/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.  

 Председательствующий Н.П.Григорьева  

Судьи О.А.Бояршинова 

И.С.Пепеляева 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 03.11.2023 6:11:00

Кому выдана Бояршинова Оксана Александровна