ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10 

___________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-25952/2017

05 апреля 2018 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Большаковой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шатковский зерноперерабатывающий комбинат» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.01.2018 по делу № А43-25952/2017, принятое судьей Кабакиной Е.Е., по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Евротраст» ДУ Закрытого паевого инвестиционного фонда рентного «Агрокапитал» в лице временной администрации ООО УК «Евротраст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Шатковский зерноперерабатывающий комбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, при участии в судебном заседании: от заявителя (ответчика) - общества с ограниченной ответственностью «Шатковский зерноперерабатывающий комбинат» - ФИО2 по доверенности от 21.08.2017 (сроком на 1 год).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Евротраст» ДУ Закрытого паевого инвестиционного фонда рентного «Агрокапитал» (далее – ООО УК «Евротраст») в лице временной администрации ООО УК «Евротраст» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шатковский зерноперерабатывающий комбинат» (далее – ООО «Шатковский зерноперерабатывающий комбинат», Общество) о взыскании 9 416 129 руб. 03 коп. задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 19.06.2014 № 02ШЗК/14, 5 613 261 руб. 29 коп. пеней за период с 31.08.2014 по 24.07.2017 и далее по день фактической оплаты задолженности.

Решением от 11.01.2018 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Шатковский зерноперерабатывающий комбинат» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца о взыскании 3 684 845 руб. 16 коп. долга, 647 343 руб. 60 коп. пеней за период с 31.08.2014 по 24.07.2017, пени с суммы долга за период с 25.07.2017 по день фактической оплаты задолженности исходя из размера 0,03% за каждый день просрочки и об отказе в удовлетворении иска в остальной части.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции уклонился от проверки возражений ответчика о наличии существенных недостатков объектов недвижимого имущества, невозможности их передачи в пользование арендатору, необоснованности предъявленного к взысканию размера арендной платы, а также заявленного размера неустойки. 

Заявитель считает необоснованным вывод суда первой инстанции о доказанности факта передачи арендодателем и получения арендатором 21 объекта в состоянии, пригодном для эксплуатации и целевого использования. 

Сообщил о том, что судом первой инстанции не учтено, что заключение и исполнение договора аренды, из которого вытекают требования истца, происходило в период, когда владельцем ООО «Шатковский зерноперерабатывающий комбинат» и его руководителем являлись иные лица. После смены корпоративного контроля был произведен осмотр объектов аренды, по итогам которого установлено, что объект, указанный в пункте 1.1.17 договора аренды, отсутствует; объекты, указанные в пунктах 1.1.9, 1.1.10, 1.1.15, 1.1.18 договора, находятся в аварийном состоянии, не эксплуатируются и технически не могли эксплуатироваться с даты заключения договора аренды. 

По мнению заявителя, у истца отсутствует право, подлежащее судебной защите, в части взыскания суммы основного долга, превышающего 3 684 845 руб. 16 коп., и неустойки, начисленной на названный размер задолженности, в сумме 2 157 812 руб.

Заявитель полагает, что суд первой инстанции необоснованно не применил положения статей 328, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил положения пункта 2 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель указал на то, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и не мотивирован отказ в применении статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возразил по доводам заявителя, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.06.2014 между ООО УК «Евротраст» (арендодатель) и ООО «Шатковский зерноперерабатывающий комбинат» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 02ШЗК/14, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату (в аренду) объекты недвижимого имущества, перечисленные в пункте 1.1 договора, вместе со всей инфраструктурой и имеющимися коммуникациями.

В соответствии с пунктам 3.1, 3.2 договора арендная плата за пользование объектами недвижимого имущества составляет 300 000 руб., в том числе НДС в сумме 45 762 руб. 71 коп. в месяц. Арендная плата вносится арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца.

Договор заключен сроком на 5 лет (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 6.3.1 договора в случае несвоевременной оплаты арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Окончание срока аренды не освобождает стороны от исполнения обязательств по договору аренды и ответственности за его нарушение (пункт 6.6 договора).

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области 03.07.2014 за № 52-52-16/833/2014-042.

Согласно акту приема-передачи от 19.06.2014 арендодатель передал арендатору предусмотренные в договоре объекты недвижимого имущества.

По данным истца, ответчик на протяжении длительного периода не исполнял свои обязательства по внесению арендной платы.

В дальнейшем объекты, переданные в аренду, были реализованы, в связи с чем 13 и 14 марта 2017 года в Едином государственном реестре недвижимости зарегистрированы переходы прав собственности на недвижимое имущество, переданное в аренду (номера записей 52:50:0080003:326-52/124/2017-2 от 13.03.2017; 52:50:0080003:329-52/124/2017-2 от 13.03.2017; 52:50:0080003:333-52/124/2017-2 от 13.03.2017; 52:50:0080003:335-52/124/2017-2 от 13.03.2017; 52:50:0080003:464-52/124/2017-2 от 13.03.2017; 52:50:0080003:404-52/124/2017-2 от 13.03.2017; 52:50:0080003:394-52/124/2017-2 от 14.03.2017; 52:50:0080003:400-52/124/2017-2 от 14.03.2017; 52:50:0080003:401-52/124/2017-2 от 14.03.2017; 52:50:0080003:402-52/124/2017-2 от 14.03.2017; 52:50:0080003:428-52/124/2017-2 от 14.03.2017; 52:50:0080003:429-52/124/2017-2 от 14.03.2017; 52:50:0080003:633-52/124/2017-2 от 14.03.2017; 52:50:0080003:397-52/124/2017-2 от 14.03.2017; 52:50:0080003:634-52/124/2017-2 от 14.03.2017; 52:50:0080003:405-52/124/2017-2 от 14.03.2017; 52:50:0080003:431-52/124/2017-2 от 14.03.2017; 52:50:0080003:432-52/124/2017-2 от 14.03.2017; 52:50:0080003:433-52/124/2017-2 от 14.03.2017; 52:50:0080003:395-52/124/2017-2 от 13.03.2017; 52:50:0080003:493-52/124/2017-1 от 13.03.2017).

Как указал истец, за период, в течение которого ООО УК «Евротраст» выступало арендодателем по договору (с 31.08.2014 по 12.03.2017), задолженность ответчика по арендной плате по состоянию на 24.07.2017 составила 9 416 129 руб. 03 коп.

Истцом в адрес ответчика было направлено предупреждение (претензия) от 25.04.2017 № ВА-294 об исполнении обязательств по договору, содержащее требование об оплате арендной платы и пеней, начисленных на основании пункта 6.3.1 договора. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт передачи имущества арендатору подтверждается актом приема-передачи от 19.07.2014, в связи с чем у ответчика возникла обязанность по внесению арендных платежей. 

Доказательств возврата недвижимого имущества в спорный период, а также доказательств уклонения истца от приемки имущества ответчиком в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного, учитывая, что ответчик доказательства внесения арендной платы за период с 31.08.2014 по 24.07.2017 в дело не представил, наличие и размер долга документально не опроверг, суд первой инстанции обоснованно признал законным и подлежащим удовлетворению требование о взыскании задолженности в заявленной сумме. 

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Взимание с арендатора неустойки предусмотрено пунктом 6.3.1 договора. 

Поскольку доказательств полного и своевременного внесения ответчиком арендных платежей в деле не имеется, требование о взыскании пени является правомерным.

Произведенный истцом расчет неустойки за период с 31.08.2014 по 24.07.2017 судом первой инстанции проверен и признан обоснованным. 

Оснований для уменьшения подлежащей взысканию неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не установлено, в связи с чем соответствующее ходатайство ответчика отклонено. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума № 7), по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки. 

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика пени за период с 31.08.2014 по 24.07.2017 в сумме 5 613 261 руб. 29 коп., с последующим начислением неустойки начиная с 25.07.2017 по день фактической оплаты задолженности исходя из ставки 0,1%. 

Изучив и проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии оснований для взыскания арендной платы за имущество, указанное в пунктах 1.1.9, 1.1.10, 1.1.15, 1.1.17, 1.1.18 договора, ввиду того, что один объект отсутствует, а четыре находятся в аварийном состоянии, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены на основании положений статей 611, 612, 616 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом условий заключенного сторонами договора и подписанного акта приема-передачи имущества от 19.07.2014, в котором указано на отсутствие у арендатора претензий в отношении принимаемого им в аренду недвижимого имущества.

Более того, условиями договора арендная плата установлена в твердой сумме в отношении всего имущества без разделения на отдельные элементы. В период существования между сторонами договорных отношений никаких возражений со стороны ответчика в отношении указанного обстоятельства не поступало. Доказательств обратного в деле не имеется.

При таких обстоятельствах требование о взыскании задолженности правомерно удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме.

Ссылки заявителя жалобы на смену корпоративного контроля Общества не могут быть приняты во внимание, поскольку не влияют на правильность принятого судебного акта.

Доводы заявителя жалобы относительно несогласия с размером взысканной судом первой инстанции неустойки и необходимости ее снижения отклоняются.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Между тем ответчиком исключительность данного случая не доказана.

Кроме того, в рассматриваемом случае установленный договором размер договорной неустойки (0,1% за каждый день просрочки) представляет собой результат соглашения сторон и добровольного волеизъявления ответчика как стороны договора, является обычно принятым в деловом обороте, отвечает критериям разумности и не считается чрезмерно высоким.

Мнение заявителя жалобы о необходимости исчисления неустойки исходя из ставки 0,03% не может быть принято во внимание. 

Стороны, заключая договор, действовали, исходя из принципа свободы договора, установив согласованный ими размер неустойки, в связи с чем ссылки ответчика на ее высокий размер не могут являться безусловным основанием для снижения размера неустойки, взысканной судом.

Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства. Согласно принципу осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для снижения размера неустойки и не усматривает несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушения обязательства. 

Оснований для применения положений статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции, вопреки доводам заявителя, также не установлено.

При указанных обстоятельствах взыскание неустойки в заявленном истцом объеме является правомерным, справедливым, достаточным применительно к последствиям нарушенного обязательства.

Иные доводы и аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, и не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.01.2018 по делу № А43-25952/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шатковский зерноперерабатывающий комбинат» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный судВолго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Н.В. Устинова

Судьи

О.А. Большакова

Е.Н. Наумова