Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-26107/2018

24 декабря 2018 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 декабря 2018 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому  заявлению общества с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ 174", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью "АВРОРА", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, при участии по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества "ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, о взыскании 34 756 787 руб. 54 коп.,

при участии в заседании:

представителя истца: ФИО2 по доверенности от 10.09.2018, личность удостоверена паспортом; 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ 174", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – истец, поручитель, ООО "КАПИТАЛ 174") 14.08.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АВРОРА", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – ответчик, заемщик, ООО "АВРОРА") о взыскании суммы задолженности в размере 34 756 787 руб. 54 коп., в том числе по кредитному договору № 17 от 28.04.2017 в размере 9 309 534 руб. 15 коп. и по кредитному договору № 12 от 12.04.2017 в размере 25 447 253 руб. 39 коп., а также 196 784 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В нормативно-правовое обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на статьи 309, 310, 361, 363, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 21.09.2018 исковое заявление принято к производству. К участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – третье лицо, банк, ПАО "ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК").

Ответчик отзыв на исковое заявление в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в материалы дела не представил.

Судебное разбирательство по делу определениями от 08.11.2018 и от 06.12.2018  откладывалось по ходатайству сторон об отложении судебного разбирательства для заключения мирового соглашения (л.д.77-78, 84).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121, 123 АПК РФ (л.д.72-76, 81-83).

Согласно части 1 статьи 156 АПК РФ неявка сторон в судебное заседание не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле,  по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела 12.04.2017 между третьим лицом (банк) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор № 12 (л.д.27-31).

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора банк принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере 136 370 000 руб. на следующие цели: оплата по договору об уступке права требования (цессия), а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный договором, и уплатить третьему лицу обусловленное вознаграждение (проценты).

Пунктом 2.1 кредитного договора предусмотрено обеспечение исполнение обязательств заемщика поручительством физического лица и юридических лиц, залогом недвижимости.

Согласно пункту 3.1 кредитного договора кредит предоставляется в размере 136 370 000 руб. на срок по 12 апреля 2018 года со следующими сроками погашения:

25.12.2017 – 36 370 000 руб.

25.01.2018 – 20 000 000 руб.

26.03.2018 – 20 000 000 руб.

12.04.2018 – 60 000 000 руб.

Процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 14% годовых до полного исполнения обязательств по договору (пункт 4.1 кредитного договора).

12.04.2017 между третьим лицом (банком) и истцом (поручитель) заключен договор поручительства № 12/3 к кредитному договору № 12 от  12.04.2017, согласно условиям которого, поручитель обязуется перед банком отвечать за исполнение ответчиком обязательств перед банком по кредитному договору (л.д.32-33).

Согласно пункту 3.1 договора поручительства истец (поручитель) обязуется отвечать перед третьим лицом (банком) за исполнение ответчиком (заемщиком), а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга по кредитному договору (с учетом пролонгаций, изменений и дополнительных соглашений, которые могут иметь место в будущем) на другое лицо в том объеме, как и ответчик (заемщик), и несет вместе с ним солидарную ответственность

В случае исполнения истцом (поручителем) в полном объеме обязательств по кредитному договору  за ответчика (заемщика) третье лицо (банк) обязан передать поручителю свои права по этому договору вместе с документами, удостоверяющими право требования банка к заемщику (пункт 3.3 договора поручительства).

Срок действия договора поручительства определен сторонами с момента его подписания и до полного исполнения обязательств по данному договору и кредитному договору (пункт 4.1 договора поручительства).

Согласно пункту 3.6 договора поручительства поручитель предоставляет банку право списания денежных средств со своего расчетного счета путем направления в обслуживающий его банк дополнительного соглашения к договору банковского счета о праве банка на списание сумм по настоящему договору без его распоряжения на основании инкассовых поручений при нарушении сроков погашения кредита и/или уплаты процентов, а также при неуплате заемщиком неустоек, предусмотренных кредитным договором.

12.04.2017 между истцом (поручителем) и третьим лицо (банком) подписано дополнительное соглашение к договору банковского счета № 

<

***> от 31.05.2010 о предоставлении банку права списания денежных средств со счета клиента без его распоряжения в счет погашения задолженности по договору поручительства (л.д.34). 

Истец исполнил обязательства по кредитному договору за ответчика на сумму 25 447 253,39 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 460 от 101.10.2017, № 512 от 10.11.2017, № 8 от 10.01.2018, № 83 от 12.03.2018, № 123 от 26.03.2018, № 163 от 10.04.2018, №174 от 12.04.2018, № 237 от 10.05.2018, № 263 от 21.05.2018, № 282 от 24.05.2018, № 293 от 31.05.2018, № 322 от 13.06.2018, № 327 от 18.06.2018 (л.д.35-47).

28.04.2017 между третьим лицом (банк) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор № 17 (л.д.10-15).

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора банк принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере 336 000 000 руб. на следующие цели: оплата по договору об уступке права требования (цессия), а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный договором, и уплатить третьему лицу обусловленное вознаграждение (проценты).

Пунктом 2.1 кредитного договора предусмотрено обеспечение исполнение обязательств заемщика поручительством физического лица и юридических лиц, залогом недвижимости.

Согласно пункту 3.1 кредитного договора кредит предоставляется в размере 336 000 000 руб. на срок по 27 апреля 2018 года со следующими сроками погашения:

28.08.2017 – 30 000 000 руб.

28.09.2017 – 90 000 000 руб.

30.10.2017 – 80 000 000 руб.

28.11.2017 – 80 000 000 руб.

28.12.2017 – 10 000 000 руб.

29.01.2018 – 10 000 000 руб.

28.03.2018 – 10 000 000 руб.

27.04.2018 – 26 000 000 руб.

Процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 14% годовых до полного исполнения обязательств по договору (пункт 4.1 кредитного договора).

28.04.2017 между банком и истцом (поручитель) заключен договор поручительства № 17/12 к кредитному договору № 17 от  28.04.2017, согласно условиям которого, поручитель обязуется перед банком отвечать за исполнение ответчиком обязательств перед банком по кредитному договору (л.д.16-18).

Согласно пункту 3.1 договора поручительства истец (поручитель) обязуется отвечать перед третьим лицом (банком) за исполнение ответчиком (заемщиком), а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга по кредитному договору (с учетом пролонгаций, изменений и дополнительных соглашений, которые могут иметь место в будущем) на другое лицо в том объеме, как и ответчик (заемщик), и несет вместе с ним солидарную ответственность

В случае исполнения истцом (поручителем) в полном объеме обязательств по кредитному договору  за ответчика (заемщика) третье лицо (банк) обязан передать поручителю свои права по этому договору вместе с документами, удостоверяющими право требования банка к заемщику (пункт 3.3 договора поручительства).

Срок действия договора поручительства определен сторонами с момента его подписания и до полного исполнения обязательств по данному договору и кредитному договору (пункт 4.1 договора поручительства).

Согласно пункту 3.6 договора поручительства поручитель предоставляет банку право списания денежных средств со своего расчетного счета путем направления в обслуживающий его банк дополнительного соглашения к договору банковского счета о праве банка на списание сумм по настоящему договору без его распоряжения на основании инкассовых поручений при нарушении сроков погашения кредита и/или уплаты процентов, а также при неуплате заемщиком неустоек, предусмотренных кредитным договором.

28.04.2017 между истцом (поручителем) и третьим лицо (банком) подписано дополнительное соглашение к договору банковского счета № 

<

***> от 31.05.2010 о предоставлении банку права списания денежных средств со счета клиента без его распоряжения в счет погашения задолженности по договору поручительства (л.д.19). 

Истец исполнил обязательства по кредитному договору за ответчика на сумму 9 309 534,15 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 484 от 30.10.2017, № 539 от 28.11.2017, № 36 от 29.01.2018, № 37 от 29.01.2018, № 52 от 28.02.2018, № 54 от 28.02.2018, № 238 от 10.05.2018 (л.д.20-26).

02.07.2018 истец вручил ответчику претензию с требованием в течение 10 дней с момента ее получения на основании ст. ст. 309, 310, 365 ГК РФ перечислить на расчетный счет ООО "КАПИТАЛ 174" денежные средства в размере 34 756 787,54 рублей (л.д.60).

Поскольку в досудебном порядке требование о возврате выплаченной поручителем суммы по кредитному договору ответчиком не были исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги (как в нашей ситуации), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Отношения между истцом и ответчиком основаны на кредитных соглашениях и договорах поручительства.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Факт возникновения кредитных отношений ответчиком не оспорен и не опровергнут. 

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается исполнение истцом обязательств ответчика перед банком по кредитным договорам.

Ответчиком доказательств исполнения обязательств по кредитным договорам самим заемщиком, возврата заемных средств и уплаты по ним процентов в соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ не представлено.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности по кредитному договору № 12 от 12.04.2017 в сумме 25 447 253 руб. 39 коп., по кредитному договору № 17 от 28.04.2017 в сумме 9 309 534 руб. 15 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

При этом суд считает необходимым отметить, что возможность урегулирования спора сторонами не утрачена. Как указано в статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд, в числе прочего распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом статей 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При обращении в арбитражный  суд  истцом уплачена государственная пошлина в размере 196 784 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями № 536 от 24.11.2017 и № 510 от 13.09.2018  (л.д. 8-9).

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 196 784 руб. 00 коп. подлежат  взысканию  с  ответчика  в  пользу  истца в силу части 1 статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АВРОРА", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу общества с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ 174", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, задолженность в размере 34 756 787 (Тридцать четыре миллиона семьсот пятьдесят шесть тысяч семьсот восемьдесят семь) руб. 54 коп., а также               196 784 (Сто девяносто шесть тысяч семьсот восемьдесят четыре) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Судья                                                                                   И.А. Кузнецова