﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 декабря 2020 года

Дело №

А56-63464/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Константинова  П.Ю., Нефедовой О.Ю.,   

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ленгроу» и индивидуального предпринимателя Шаповала Евгения Глебовича  их представителя Родионова Д.А. (доверенность от 01.08.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Петрохолод» Мальцевой Ю.А. (доверенность от 03.12.2020 № 03/12/2020),

рассмотрев 21.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ленгроу» и индивидуального предпринимателя Шаповала Евгения Глебовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петрохолод» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу  № А56-63464/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд», адрес: 195197,  Санкт-Петербург, Полюстровский проспект, дом 28, литера Н, офис 13, ОГРН 1097847255593, ИНН 7802479775 (далее – ООО «Агро-Трейд»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Петрохолод», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский проспект, дом 87, литера О, помещение 5-Н, ОГРН 1157847215305, ИНН 7804481064 (далее – ООО «Петрохолод»), о взыскании                   1 687 139 руб. 52 коп. задолженности и 841 500 руб. 86 коп. процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также 42 407 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечены: 1) общество с ограниченной ответственностью «Ленгроу», адрес: 188691, Ленинградская область, Всеволожский район, город Кудрово, Ленинградская улица (микрорайон Новый Оккервиль), дом 7, помещение 40-Н, ОГРН 1047855150353, ИНН 7839306666 (далее – ООО «Ленгроу»), 2) индивидуальный предприниматель Шаповал Евгений Глебович, адрес: Санкт-Петербург, ОГРНИП 307784709400123, ИНН 780292576649 (далее – ИП Шаповал Е.Г.).  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 в удовлетворении ходатайства ООО «Петрохолод» об отложении судебного заседания отказано. В иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 указанное решение от 11.02.2020 отменено. Взыскано с ООО «Петрохолод» в пользу ООО «Агро-Трейд» 1 687 139 руб. 52 коп. задолженности и 23 781 руб. расходов по государственной пошлине по иску. В остальной части иска отказано. Взыскано с ООО «Петрохолод» в пользу Родионова Дмитрия Александровича 2002 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

В своей кассационной жалобе ООО «Петрохолод» не согласно с постановлением апелляционного суда в части взыскания с ответчика в пользу истца 1 687 139 руб. 52 коп. задолженности и 23 781 руб. расходов по госпошлине по иску, а также в части взыскания с ответчика в пользу физического лица Родионова Дмитрия Александровича 2002 руб. госпошлины по апелляционной жалобе. В связи с этим ООО «Петрохолод» просит отменить постановление от 03.09.2020 в указанной части и прекратить производство по делу в этой части.

ООО «Петрохолод» считает, что вопреки выводам суда апелляционной инстанции произведенный истцом и ответчиком зачет встречных однородных требований правомерен и совершен сторонами на законных основаниях; стороны подписали акт сверки взаимных расчетов за период с 10.09.2018 по 19.11.2019, в соответствии с которым обязательства ответчика перед истцом по состоянию на 19.11.2019 прекращены полностью; судебный пристав-исполнитель признал произведенный сторонами зачет фактическим исполнением требований, содержащихся в исполнительных документах сводного исполнительного производства, не нарушающим права третьих лиц.

В своей кассационной жалобе ООО «Ленгроу» и ИП Шаповал Е.Г. не согласны с судебными актами в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем просят отменить обжалуемые решение и постановление судов в указанной части, взыскать с ООО «Петрохолод» в пользу ООО «Агро-Трейд» уточненные ими проценты по договору поставки за период с 11.05.2018 по 04.06.2019 в размере 522 665 руб. 70 коп.

Податели жалобы указывают, что расчет процентов был приведен в досудебной претензии, приобщенной к материалам дела (том дела 1, листы 15 – 16); после отказа суда в утверждении подписанного сторонами мирового соглашения стороны самостоятельно производят зачет требований в части взыскания процентов и в судебном заседании истец заявляет отказ от иска в части взыскания процентов, что отражено в протоколе судебного заседания, что повлекло отказ судов в иске в данной части; отказав в ходатайстве третьего лица об истребовании у сторон первичной документации, суд лишил третьих лиц возможности предоставить суду расчет суммы, подлежащей взысканию; предоставление ответчиком контррасчета является частичным признанием иска и влечет его безусловное удовлетворение, ввиду чего отказ судов в иске в части взыскания с ООО «Петрохолод» процентов необоснован.                                                                                                         

В своем отзыве ООО «Петрохолод» просит в удовлетворении кассационной жалобы ООО «Ленгроу» и ИП Шаповала Е.Г. отказать.

В отзыве на жалобу ООО «Петрохолод» третьи лица считают ее не подлежащей удовлетворению.  

В судебном заседании  представитель ООО «Петрохолод» поддержала доводы жалобы и просила в обжалуемой части отменить постановление апелляционного суда и в этой части оставить в силе решение суда, представитель ООО «Ленгроу» и ИП Шаповала Е.Г. поддержал доводы своей жалобы и просил отказать в удовлетворении жалобы ответчика.

 ООО «Агро-Трейд»  надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, однако их представители в суд не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке по доводам подателей жалоб, и суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда от 03.09.2020 подлежит отмене, а решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 – оставлению в силе в связи с несоответствием выводов апелляционного суда имеющимся в деле доказательствам, нарушением норм материального права, а в удовлетворении кассационной жалобы третьих лиц следует отказать в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 28.04.2016 ООО «Агро-Трейд» (поставщик) и ООО «Петрохолод» (покупатель) заключили договор поставки                       № 36-01/2016 (далее – Договор).

В соответствии с Договором (пункт 1.1) поставщик обязался продавать (передавать в собственность покупателя) товар (сырьё): молоко натуральное коровье – сырое, не ниже 1 сорта, с базисной жирностью 3,4%, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар на условиях Договора, в количестве, сроки и по ценам, согласованным обеими сторонами и указанным в приложениях к Договору.

В силу пункта 3.2 Договора оплата товара производится в течение                            10 банковских дней с момента поставки партии товара.

Во исполнение условий Договора поставщик поставил товар, который покупателем в полном размере не оплачен. По состоянию на 27.03.2019 размер задолженности за поставленный товар составил 3 039 905 руб. 03 коп.

Направленная в адрес ответчика претензия не удовлетворена, в связи с чем ООО «Агро-Трейд» обратилось в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела возражая против предъявленных требований, ответчик ссылался на то, что согласно акту сверки взаимных расчетов, а также представленным в материалы дела платежным поручениям задолженность ответчика (с учетом произведенного платежа на сумму 42 765 руб. 87 коп.   платежным поручением от 15.11.2019 № 739) по состоянию на 15.11.2019 составляет 1 687 139 руб. 52 коп. 

Кроме этого, в соответствии с договором уступки права (требования), заключенным между ООО «Петрохолод» и обществом с ограниченной ответственностью «Ингредиент снаб», ответчик имеет встречные требования к истцу на сумму 1 687 139 руб. 52 коп.

Данные права требования возникли на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2018 по делу                   № А56-130144/2018 по иску ООО «Ингредиент снаб» к ООО «Агро-Трейд» и выданного на основании данного решения суда исполнительного листа серии                    ФС №029413348 от 25.02.2019.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2019 по делу № А56-130144/2018 по иску ООО «Ингредиент снаб» к ООО «Агро-Трейд», произведено процессуальное правопреемство, ООО «Ингредиент снаб» заменено на правопреемника – ООО «Петрохолод» в части требований о взыскании 850 000 руб. долга,                             804 569 руб. 52 коп. неустойки, 32 570 руб. расходов по уплате госпошлины (общая сумма 1 687 139 руб. 52 коп.)

На основании определения арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2019 о процессуальном правопреемстве, Постановлением судебного пристава-исполнителя Калининского районного отдела судебных приставов (Калининского РОСП) Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу УФССП по Санкт-Петербургу) от 18.11.2019 по исполнительному производству от 17.07.2019                                                    № 265756/19/78003-ИП произведена замена взыскателя ООО «Ингредиент снаб» на его правопреемника – ООО «Петрохолод».

В связи с наличием у ответчика прав (требований) к истцу, подтвержденных вышеуказанным определением суда первой инстанции от 29.10.2019 делу  № А56-130144/2018 о процессуальном правопреемстве и Постановлением Калининского РОСП УФССП по Санкт-Петербургу от 18.11.2019 о замене стороны исполнительного производства ее правопреемником, являющихся встречными по отношению к требованиям истца к ответчику в рамках настоящего рассматриваемого дела, своим заявлением от 19.11.2019 ответчик в порядке статьи 410 ГК РФ произвел зачет встречных однородных требований ответчика перед истцом и истца перед ответчиком на сумму 1 687 139 руб. 52 коп.

Суд первой инстанции признал состоявшимся зачет встречных однородных требований сторон на сумму 1 687 139 руб. 52 коп. и  отказал в удовлетворении иска в части взыскания основной суммы долга, а также отказал во взыскании процентов.

 Отказывая в удовлетворении иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции исходил из того, что расчет процентов истцом не представлен, в связи с чем не представляется возможным установить период начисления процентов и сумму задолженности, на которую подлежат начислению проценты.   

Апелляционный суд посчитал, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания зачета состоявшимся и удовлетворил иск в части взыскания с ответчика 1 687 139 руб. 52 коп. задолженности, а в части взыскания процентов – согласился с выводами суда первой инстанции 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Как установлено статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу с пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статей 407 и 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии со статьей 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями от 15.11.2019 ответчик частично оплатил задолженность за поставленный товар, в связи с чем сумма долга составила 1 687 139 руб. 52 коп.

Пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 6) предусмотрено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 – 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Также в пункте 20 Постановления № 6 разъяснено, что согласно статье 88.1 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ) по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

Кроме того, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

Апелляционный суд установил, что 19.11.2019 ответчик направил в адрес истца заявление о зачете встречных однородных требований, однако настоящее исковое заявление подано истцом 25.05.2019 и принято судом к производству 07.06.2019.

При таких фактических и правовых обстоятельствах вывод апелляционного суда о том, что поскольку заявление о зачете направлено ответчиком после обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, следовательно, проведение зачета в рамках настоящего дела недопустимо, а проведение зачета возможно на стадии исполнительного производства при наличии у обеих сторон исполнительных листов, противоречит толкованию, изложенному в пунктах 19 и 20 Постановления № 6, и соответственно,  апелляционный суд пришел к ошибочному выводу об отсутствии  у суда первой инстанции оснований для признания зачета состоявшимся и отказа в удовлетворении иска в части взыскания с ответчика 1 687 139 руб. 52 коп. задолженности.

В данном случае суд первой инстанции по материалам дела обоснованно установил, что  между сторонами был произведен зачет встречных однородных требований, по результатам подписан акт сверки расчетов, согласно которого у ответчика по состоянию на 19.11.2019 отсутствует задолженность перед истцом по договору поставки №36-01/2016 от 28.04.2016.

Судебный пристав-исполнитель признал произведенный зачет законным, в связи с чем Постановлением от 28.11.2019 исполнительное производство                          № 265756/19/78003-ИП, по взысканию с ООО «Агро-Трейд» на основании исполнительного листа серии ФС № 029413348 от 25.02.2019 по делу                                     № А56-130144/2018 задолженности перед ООО «Петрохолод» (правопредшественник ООО «Ингредиент снаб»), было окончено фактическим исполнением требований.

Произведенный зачет взаимных требований, а также постановление судебного пристава- исполнителя Калининского РОСП от 28.11.2019 об окончании исполнительного производства в установленном порядке истцом, ответчиком, заинтересованными лицами не оспорены.

Материалами дела подтверждается погашение ответчиком спорной задолженности в полном объеме, подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов зафиксировано отсутствие задолженности по оплате поставленного истцом товара, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, в иске в этой части отказано правомерно и обоснованно.

Подлежит отклонению и жалоба третьих лиц относительно отказа во взыскании судами процентов с ответчика в сумме 841 500 руб. 86 коп. 

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом заявлено требование о взыскании 841 500 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, при этом расчет процентов с указанием периода просрочки платежа, размера задолженности, ключевой ставки Банка России, действовавшей в периоды просрочки платежа, истец судам не представил.

Поскольку истцом не представлен расчет, как суммы долга, так и суммы процентов с указанием произведенных начислений и их периода, в связи с чем суды не имели возможности проверить правильность расчета, начисленных истцом процентов, в удовлетворении требований о взыскании процентов отказано обоснованно.

Доводы третьих лиц о том, что они претендуют на указанные проценты и могут требовать их взыскания как кредиторы истца по исполнительному производству, противоречат положениям статьи 51 АПК РФ и статьи 44 АПК РФ, так как иск предъявлен истцом в защиту своих прав и законных интересов, а не в защиту прав и интересов названных третьих лиц.

Исходя из системного толкования вышеприведенных нормативных положений, их разъяснений и обстоятельств настоящего дела, суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения заявленных  ООО «Агро-Трейд» исковых требований у суда апелляционной инстанции не имелось.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Суд кассационной инстанции, проверив законность принятых по делу судебных актов, исходя из полномочий, установленных пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает, что постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу подлежит отмене, а решение суда первой инстанции – оставлению в силе с распределением судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе  в порядке статьи 110                  АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287 (пункты 1 и 5 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа    

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу  № А56-63464/2019 отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 по делу  № А56-63464/2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд», адрес: г. Санкт-Петербург, пр-т Полюстровский, дом 28, литер Н, офис 13, ОГРН 1097847255593, ИНН 7802479775, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петрохолод», адрес: г. Санкт-Петербург, пр-т Полюстровский, дом 87, литер О, помещение 5-Н, ОГРН 1157847215305, ИНН 7804250451,   3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

В удовлетворении кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ленгроу» и индивидуального предпринимателя Шаповала Евгения Глебовича отказать.

 

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

П.Ю. Константинов

 О.Ю. Нефедова