АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2580/2023

Дело № А65-24538/2020

г. Казань

26 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Кашапова А.Р., Коноплёвой М.В., 

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Диапласт» – ФИО1, директор,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023

по делу № А65-24538/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Диапласт» ФИО3 Джигита Борисовича о признании недействительными сделками перечисления денежных средств ФИО2 и применении последствий недействительности сделок по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Диапласт», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Логос Авто» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Диапласт» (далее – ООО «Диапласт», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2020 (резолютивная часть от 20.11.2020) в отношении ООО «Диапласт» введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2021 (резолютивная часть от 15.03.2021) ООО «Диапласт» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Республики Татарстан 30.03.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Диапласт» ФИО3 к ответчику ФИО2 о признании недействительными сделками должника перечисления (выдачу) денежных средств в размере 4755609,81 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, просит их отменить и направить  спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на отсутствие в рассматриваемом случае совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, в том числе конкурсным управляющим не представлены доказательства совершения сделок между заинтересованными лицами. 

ФИО2 указывает на то, что он являлся номинальным учредителем и директором в ООО «Диапласт», действовал по поручению бенифициара – ФИО4, сам не владел информацией о финансово-хозяйственной деятельности, о передвижениях денежных средств, об остатке на счетах у должника, соответственно, не мог являться заинтересованным лицом, который знал о наличии цели причинения вреда имущественный правам кредиторов должника.

В судебном заседании ФИО2 настаивает на удовлетворении  кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании ФИО2, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно банковской выписке по счету № 40702810162000052045, открытому 07.02.2020 в ПАО Сбербанк, в период с 14.02.2020 по 05.03.2020 бывшим генеральным директором должника ФИО2 совершены операции по выдачи наличных денежных средств на сумму 237 298,00 руб.; согласно банковской выписке по счету № 40702810601439001042, открытому 22.04.2020 в ПАО «Банк Уралсиб», в период с 18.05.2020 по 30.09.2020 бывшим генеральным директором должника ФИО2 совершены операции на общую сумму 605 089,19 руб. (списание средств по операциям с международными картами за 14.05.20 согл. дог. номер договора 40702810601439001042); согласно банковской выписке по счету № 40702810364720002087, открытому 06.02.2020 в ПАО «Уральский банк реконструкции и развития», 25.03.2020 бывший генеральный директор должника снял 100 руб. для хозяйственных нужд; согласно банковской выписке по счету № 40702810662160063809, открытому 18.02.2020 в ПАО «Уральский банк реконструкции и развития», в период с 10.03.2020 по 08.04.2020 бывшим генеральным директором должника ФИО2 совершены операции по снятию (перечислению) денежных средств на общую сумму: 352 000,00 руб. (списано по результатам расчетов); согласно банковской выписке по счету № 40702810320640001190, открытому 25.12.2019 в ПАО «Банк ВТБ», бывшим генеральным директором должника 31.01.2020 совершена операция по снятию (перечислению) 97 000 руб. (операции в БМ ВТБ ПАО по картам ЕС/МС ВТБ ПАО); согласно банковской выписке по счету № 40702810920640001189, открытому 25.12.2019 в ПАО «Банк ВТБ», бывшим генеральным директором должника 31.01.2020 совершена операция по снятию (перечислению) 180 000 руб. (процентный займ по договору 30/01-20 от 30.01.2020); согласно банковской выписке по счету № 40702810301169853044, открытому 13.02.2020 в КБ «ЛОКО-Банк» АО, в период с 18.02.2020 по 17.03.2020 бывшим генеральным директором должника  совершены операции по снятию (перечислению) на общую сумму 335 002,70 руб.; согласно банковской выписке по счету № 40702810229370002122, открытому 27.12.2019 в АО «Альфа-Банк», в период с 22.01.2020 по 04.02.2020 бывшим генеральным директором должника совершены операции по снятию (перечислению) на общую сумму: 10 67 491,97 руб.; согласно банковской выписке по счету № 40702810870010201718, открытому 16.01.2020 в АКБ «Модульбанк», 31.03.2020 бывшим генеральным директором должника совершены операции, а также согласно банковской выписке по счету № 40702810470014339552, открытому 21.01.2020 в АКБ «Модульбанк», в период 21.01.2020 по 21.04.2020 бывшим генеральным директором должника совершены операции по снятию (перечислению) на общую сумму 991 620, 00 руб.; согласно банковской выписке по счету № 40702810102330001128, открытому 11.02.2020 в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», в период с  13.02.2020 по 12.03.2020 бывшим генеральным директором должника совершены операции по снятию (перечислению) на общую сумму: 490 107,95 руб.; согласно банковской выписке по счету № 40702810500130008994, открытому 28.01.2020 в ПАО Банк «МТС-Банк», 15.04.2020 бывшим генеральным директором должника совершена операция сумму: 300 000,00 руб.

Общая сумма операций (сделок) по разным счетам на сумму: 4 755 609,81 руб.

Ссылаясь на то, что указанные сделки совершены в период подозрительности, в отсутствие встречного исполнения, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, заинтересованным лицом – ФИО2, который на момент совершения сделок являлся директором ООО «Диапласт» и его единственным учредителем, в результате совершения должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В качестве правовых оснований конкурсный управляющий указал на положения  пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №  63), пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что  оспариваемые сделки совершены в трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом (22.10.2020). Вместе с тем судом установлена безвозмездность оспариваемых сделок, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления ответчиком какого-либо встречного исполнения либо возврата полученных денежных средств. Кроме того, суд отметил, что в результате спорных сделок общество «Диапласт» начало отвечать признакам неплатежеспособности.

Проанализировав условия совершения сделок, суд первой инстанции указал на то, что безвозмездная передача должником в пользу ответчика денежных средств совершена с целью уменьшении конкурсной массы и причинении тем самым вреда имущественным правам кредиторов на получение удовлетворения их требований, ответчик не мог не осознавать об ущемлении интересов кредиторов должника.

Как установлено судом первой инстанции, ответчик (ФИО2) на момент совершения оспариваемых сделок являлся руководителем должника, таким образом, является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

С учетом изложенного в отсутствии достоверных доказательств использования денежных средств на хозяйственную деятельность должника суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перечисления ответчику денежных средств в период с 22.01.2020 по 30.09.2020 в общей сумме 4 755 609,81 руб. являются подозрительными сделками без равнозначного встречного предоставления, что влечет признание их недействительными на основании пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 4 755 609,81 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что в результате совершения сделок должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, так как ответчиком безвозмездно снимались поступающие должнику денежные средства.

Апелляционный суд указал, что обстоятельства заблуждения ответчика относительно правомерности действий бенефициара ФИО4 могут быть предметом проверки правоохранительными органами, однако не имеют правового значения и не подлежат оценке арбитражным судом при рассмотрении настоящего заявления об оспаривании сделки должника в рамках главы III Закона о банкротстве; представленная ответчиком копия заявления в УМВД России по г. Казани вх.№ 8145 от 16.11.2022 не имеет преюдициального значения для дела по смыслу части 4 статьи 69 АПК РФ, поскольку в указанном заявлении и приложенному к нему объяснению ФИО2 изложена лишь версия событий, данный документ не является приговором суда, в связи с чем не может быть принят в качестве бесспорного доказательства в рамках настоящего дела.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно подпункту 1 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

На дату совершения оспариваемых операций выдача наличных денег под отчет работникам регулировалась Положением о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетой Банка России на территории Российской Федерации № 373-П, утвержденным Банком России 12.10.2011 (далее – Положение № 373-П).

Согласно пункту 4.4 Положения № 373-П для выдачи наличных денег на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица, индивидуального предпринимателя, подотчетному лицу оформляется расходный кассовый ордер по его письменному заявлению, составленному в произвольной форме и содержащему собственноручную надпись руководителя о сумме наличных денег и о сроке, на который выдаются наличные деньги, подпись руководителя и дату.

Подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру, а при их отсутствии - руководителю авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами. Проверка авансового отчета главным бухгалтером или бухгалтером, а при их отсутствии - руководителем, его утверждение руководителем и окончательный расчет по авансовому отчету осуществляются в срок, установленный руководителем.

Выдача наличных денег под отчет проводится при условии полного погашения подотчетным лицом задолженности по ранее полученной под отчет сумме наличных денег.

В рассматриваемом случае суды, установив, что оспариваемые сделки осуществлены с целью причинения вреда имущественным правам кредитора, в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредитора, ответчик как сторона оспариваемых сделок знал или должен был знать об указанной цели; учитывая отсутствие в материалах дела доказательств встречного исполнения обязательств, обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых банковских операций за период с 22.01.2020 по 30.09.2020 в общей сумме 4 755 609,81 руб. недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 4 755 609,81 руб.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

В то же время переоценка установленных обстоятельств судами не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу № А65-24538/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А.  Самсонов 

 

Судьи                                                                                    А.Р. Кашапов 

 

                                                                                              М.В. Коноплёва