ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                   Дело №  А62-11031/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2019

Постановление изготовлено в полном объеме  30.01.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Бычковой Т.В. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании от ФИО2 – представителей ФИО3 (доверенность от 16.08.2017), ФИО4 (доверенность от 16.08.2017), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр Электролуч» (далее – ООО «ИЦ «Электролуч», Смоленская обл., г. Гагарин, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ИЦ «Электролуч»  на решение Арбитражного суда Смоленской области  от 15.08.2018 по делу   № А62-11031/2017 (судья Савчук Л.А.),

УСТАНОВИЛ:

Рыжов Сергей Яковлевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс, АПК РФ), к ООО «ИЦ «Электролуч» об обязании предоставить заверенные копии следующих документов:

 1.1 протоколы общих собраний (акционеров, участников) общества (годовых и внеочередных) за период с 25.08.2014 по 24.08.2017; 

1.2 протоколы заседаний Совета директоров общества за период с 25.08.2014 по 24.08.2017; 

1.3 документы, являющиеся основанием для приобретения права собственности на объекты недвижимого имущества (в том числе земельные участки) и находящиеся на балансе общества по состоянию на 30 июня 2017 года (договоры купли - продажи, акты приема - передачи, иные документы, подтверждающие право собственности на указанные выше объекты).

1.4 документы, связанные с привлечением денежных средств Обществом от банков, иных юридических и (или) физических лиц на любые цели, а именно:

 1.4.1 кредитные договоры, договоры займа, с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, которые на момент обращения участника общества с требованием (25.08.2017 г.), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также договоры, указанные в настоящем пункте с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, являющиеся исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием 25.08.2017 г. 

1.4.2 расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую выдачу (перевод) денежных средств по указанным в п. 1.4.1. по кредитным договорам, договорам займа и остаток основного долга по каждому договору, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по основному долгу; 

1.4.3 расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую обслуживание ссудной задолженности по указанным в п. 1.4.1 кредитным договорам, договорам займа содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по начисленным процентам, пеням, штрафам, неустойкам, а также с указанием сумм уплаченных процентов, пеней, штрафов, неустоек; 

1.5 договоры залога, договоры поручительства с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, связанные с обеспечением обязательств по привлеченным обществом денежным средствам от банков, иных юридических и (или) физических лиц на любые цели, которые на момент обращения участника общества с требованием (25.08.2017), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, обязательства по которым исполнены (погашены) в течение не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием 25.08.2017; 

1.5.1 расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую проведение расчетов по указанным в п. 1.5 договорам залога, договорам поручительства, по каждому договору, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой проводились соответствующие расчеты; 

1.6 договоры залога, поручительства, с приложениями, изменениями и дополнениями к ним по привлеченным денежным средствам третьими лицами от банков, иных юридических и (или) физических лиц на любые цели, где общество выступает в роли залогодателя и (или) поручителя, которые на момент обращения участника общества с требованием (25.08.2017), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника обществам требованием 25.08.2017;

 1.6.1 расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающей проведение расчетов по указанным в п. 1.6 договорам залога, договорам поручительства, по каждому договору, где общество выступает в роли залогодателя и (или) поручителя, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой проводились соответствующие расчеты; 

1.7 договоры займа, с приложениями, изменениями и дополнениями к ним по предоставлению обществом займа любым юридическим и (или) физическим лицам на любые цели, которые на момент обращения участника общества с требованием (25.08.2017), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием 25.08.2017; 

1.7.1 расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую выдачу (перевод) денежных средств по указанным в п. 1.7 договорам займа и остаток основного долга по каждому такому договору, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по основному долгу; 

1.8 расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую обслуживание задолженности по указанным в п. 1.7 договорам займа содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по начисленным процентам, пеням, штрафам, неустойкам, а также с указанием сумм уплаченных процентов, пеней, штрафов, неустоек; 

1.9 договоры аренды объектов основных средств, в соответствии с которыми Общество выступает в качестве арендатора, которые на момент обращения участника Общества с требованием (25.08.2017), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием 25.08.2017; 

1.10 договоры аренды объектов основных средств, в соответствии с которыми общество выступает в качестве арендодателя, которые на момент обращения участника общества с требованием (25.08.2017), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием 25.08.2017; 

1.11 годовую бухгалтерскую отчетность общества, начиная с отчетности за 2014 год по дату обращения участника общества с требованием (25.08.2017), в полном составе включая расшифровки к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, а также аудиторское заключение подтверждающее достоверность составления бухгалтерской отчетности за соответствующий финансовый год, отчет ревизионной комиссии.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.08.2018 (с учетом определения об исправлении опечатки от 16.08.2018) исковые требования удовлетворены.

Судебный акт мотивирован тем, что участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности этого общества.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение Арбитражного суда Смоленской области отменить и принять новый судебный акт об отказе в   удовлетворении исковых требований. Мотивирует свою позицию тем, что истец не имеет права на получение указанных в исковом заявлении копий документов.

Апеллянт указывает на то, что исковые требования противоречат пункту 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144). Также указывает, что отсутствует необходимость предоставления расшифровок годовой бухгалтерской отчетности за 2014-2016 годы.  

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направил. Судебное заседание проведено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Представители истца в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,                  ФИО2 является участником ООО «Инженерный центр «Электролуч», обладающим долей в размере 9,9016% уставного капитала общества (номинальная стоимость 5000 руб.). 

С целью реализации своих прав как участника общества истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности общества.

Указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 65.2 и 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 36, 48 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, статьями 14 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 14, 15 и 20 информационного письма от 18.01.2011 № 144, пришел к выводу о незаконности действий ответчика и наличии правовых оснований для возложения на общество обязанности по предоставлению участнику копий истребуемых им документов.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах действующего законодательства и материалах дела.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 8 Закона об ООО участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества; 

5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Исходя из правовой позиции, изложенной в информационном письме от 18.01.2011 № 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Закон об обществах не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17 информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Разделом 16 устава общества предусмотрен порядок хранения документов общества и обязанность по требования участника предоставить для ознакомления устав общества в разумный срок. 

Вместе с тем, в соответствии со статьями 62.2, 67 ГК РФ, статей 8, 50 Закона об обществах, участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а Общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 информационного письма от 18.01.2011 № 144). 

В соответствии с информационным письмом от 18.01.2011 № 144 из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. 

Перечень документов указанных истцом не противоречит положениям устава общества, ГК РФ, Закона об ООО, Федеральному закону от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н. 

30.07.2017 в законную силу вступил Федеральный закон от 29.07.2017 № 233-ФЗ, согласно которому в пп. 3 п. 4 ст. 50 Закона об обществах  внесены изменения, в соответствии с которыми общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. 

Доказательств размещения документов ООО «Инженерный центр «Электролуч» в материалы дела не представлено, равно как и доказательств предоставления ранее по запросу участника общества испрашиваемых документов. 

Доказательств того, что данные документы не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам, ответчик в материалы дела не представил.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним. 

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

Истребуемые истцом документы являются документами бухгалтерского учета операций общества, а также документы касающиеся деятельности ООО «ИЦ «Электролуч».

 В отношении приложений к бухгалтерским балансам суд обоснованно принял во внимание, что они должны составляться в обществе вместе с бухгалтерским балансом. Так, согласно приказу Министерства финансов РФ от 6 июля 1999 года № 43н «Об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках), а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту. Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках должны раскрывать сведения, относящиеся к учетной политике организации, и обеспечивать пользователей дополнительными данными, которые нецелесообразно включать в бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках, но которые необходимы пользователям бухгалтерской отчетности для реальной оценки финансового положения организации, финансовых результатов ее деятельности и изменений в ее финансовом положении.

Ссылка ответчика на отсутствие необходимости в предоставлении иных документов, так как их составление не предусмотрено законодательством (расшифровки, справки и т.п.), правомерно отклонена судом области, так как, по сути, данные документы вытекают из необходимости составления бухгалтерской отчетности, являются первоисточником материалов для последующего отражения соответствующих сведений в бухгалтерской отчетности (ее составляющей). Так, например, сведения о дебиторской задолженности в бухгалтерском отчете, отраженные в сводном виде (как общая сумма), формируются как сложение сумм по конкретным дебиторам. В связи с чем, указанное требование (по представлению расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности) не может рассматриваться как дополнительное по составлению нового документа.

Кроме того, в силу статьи 2 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» объектами бухгалтерского учета является имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Обязательства организации выражаются в виде дебиторской и кредиторской задолженности.

 Расчеты с дебиторами и кредиторами и, соответственно, дебиторская и кредиторская задолженности организации отражаются на балансовых счетах 60 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 75 «Расчеты с учредителем», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

 Согласно Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению», в частности, аналитический учет по счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» предназначен для обобщения информации о состоянии долгосрочных (на срок более 12 месяцев) кредитов и займов, полученных организацией и ведется по видам кредитов и займов, кредитным организациям и другим заимодавцам, предоставившим их, и отдельным кредитам и займам. 

Учет расчетов с кредитными организациями, заимодавцами и векселедателями в рамках группы взаимосвязанных организаций, о деятельности которой составляется сводная бухгалтерская отчетность, ведется на счете 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» обособленно. 

В Приказе Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н также содержатся аналогичные по своей сути положения о правилах ведения аналитического учета по счетам 62, 66, 67, 68, 73, 75, 76 отдельно по каждому поставщику, подрядчику, займодавцу, заемщику и работнику. 

Расчеты с бюджетами по налогам и сборам, уплачиваемым организацией, и налогам с работниками этой организации отражаются на балансовых счетах 68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», 77 «Отложенные налоговые обязательства». 

В Приказе Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н также содержатся положения о правилах ведения аналитического учета по счетам 01 «Основные средства» (предназначен для обобщения информации о наличии и движении основных средств организации, находящихся в эксплуатации, запасе, на консервации, в аренде, доверительном управлении), счет 02 «Амортизация основных средств» (предназначен для обобщения информации об амортизации, накопленной за время эксплуатации объектов основных средств), счет 03 «Доходные вложения в материальные ценности» (предназначен для обобщения информации о наличии и движении вложений организации в часть имущества, здания, помещения, оборудование и другие ценности, имеющие материально-вещественную форму (далее – материальные ценности), предоставляемые организацией за плату во временное пользование (временное владение и пользование) с целью получения дохода). 

Таким образом, запрошенные истцом расшифровки строк баланса и счетов, в том числе расшифровка дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, расшифровка кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, расшифровка задолженности перед бюджетом Российской Федерации, должна содержаться у ответчика в связи с законодательно установленной обязанностью ее ведения. Учитывая положения Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», такие документы, как расшифровка счета 01 «Основные средства», перечень товарно-материальных ценностей общества также должны быть в обществе. В случае отсутствия указанной информации ответчик обязан сформировать указанные документы и предоставить их истцу. 

Аналогичные пояснения применимы также к иным подобным испрашиваемым документам.

Кроме того, изменения законодательства (Федеральный закон от 29.07.2017 № 233-ФЗ) в части редакции статьи 50 Закона об обществах, на которые ссылается ответчик в обоснование необходимости отказа в иске, не повлияли на необходимость представления иных, помимо прямо перечисленных в подпунктах 1-12 пункта 2 статьи 50, документов (требование о предоставлении иных документов содержалось как в предыдущей, так и в новой редакции, – абзац двенадцатый пункта 1 статьи 50 и подпункт 13 пункта 2 статьи 50 Федерального закона соответственно).

Участник общества, исходя из законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, должен обладать полнотой информации о деятельности общества, в том числе в части составляющих общих цифровых показателей деятельности общества (не только об общей стоимости основных средств, отражаемой в балансе, но и о стоимости каждого объекта, расшифровки укрупненных показателей отчетности, в том числе в целях определения крупности сделки и т.п.). Иное толкование фактически ограничивает право участника на получение информации о деятельности общества, участие в управлении им. В рассматриваемом случае истец обосновал наличие интереса в предоставлении таких документов, указывая на имеющиеся копии документов (не заверенные надлежащим образом) по расшифровкам статей бухгалтерского баланса за 2017 года о наличии значительных долгов с поставщиками и подрядчиками, произведенных финансовых вложениях, предоставлении займов и привлечение кредитных средств, долгов перед персоналом и т.д.

Судебная практика также подтверждает возможность истребования соответствующих документов.

При этом отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). А участник имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Применительно к ограничениям, установленным пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), могут не предоставляться обществом, за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. 

Истцом изменен срок составления истребимых документов по сравнению с первоначально запрошенным с учетом неоднократного уточнения предмета исковых требований. 

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика об отсутствии обязанности предоставления документов со ссылкой на пункт 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ». 

В пункте 20 информационного письма № 144 разъяснено, что если участник юридического лица, правопреемником которого стало хозяйственное общество, предъявил правопредшественнику требование о предоставлении информации, то в случае завершения реорганизации до удовлетворения его требования обязательство по предоставлению ему этой информации переходит в порядке правопреемства к хозяйственному обществу.

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных. Универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации. 

При этом происходит универсальное правопреемство, в силу которого вновь созданной организации переходят, в том числе, права, связанные с предоставлением документов правопредшественника. 

Согласно Постановлению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 № 03-33/пс «Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов общества подлежат передаче вновь создаваемому в результате реорганизации обществу. 

Таким образом, судом области, правомерно указано, что поскольку в результате преобразования общество не ликвидируется, а лишь меняется его организационно-правовая форма, отношения между участниками общества - правопредшественника и реорганизуемой компанией сохраняются, а соответственно, у общества - правопреемника сохраняются права и обязанности по отношению к участникам общества - правопредшественника, в связи с чем, требование истца о предоставлении ему вышеуказанных документов ЗАО «ИЦ «Электролуч» является обоснованным.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины  за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.08.2018 по делу                                         № А62-11031/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Егураева

                Т.В. Бычкова  

                И.П. Грошев