АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Воровского ул., д. 2, Челябинск, 454091, www.chel.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-1309/2024

г. Челябинск

24 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2024 года.

Решение в полно объеме изготовлено 24 июня 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области А.В. Белый, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горских О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, кабинет 708,

дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АРТЭК», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, г. Челябинск, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: ФИО2, личность установлена по паспорту, представлена доверенность от 19.12.2023, диплом о высшем юридическом образовании,

от ответчика: ФИО3, личность установлена по паспорту, представлена доверенность от 14.12.2022, диплом о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АРТЭК» (далее – истец, общество «АРТЭК») 18.01.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1) о признании недействительным договора аренды № 06-2018-ИП от 03.12.2018 с дополнительными соглашениями № 1 от 01.12.2019, № 2 от 01.12.2020, № 3 от 01.12.2021, № 4 от 01.12.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 в пользу общества «АРТЭК» денежных средств в размере 20 800 410,00 руб., а также о признании недействительным договора о возмездном оказании услуг № 65-2021-ИП от 20.08.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 в пользу общества «АРТЭК» денежных средств в размере 4 441 445,16 руб., а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 12 000,00 руб.

Определением от 24.01.2024 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «АРТЭК» принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 28.02.2024.

Определением от 28.02.2024 подготовка по настоящему делу завершена, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 23.04.2024.

Определением от 23.04.2024 судебное заседание по рассмотрению искового заявления отложено на 18.06.2024.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме с учетом уточнения (дополнения) оснований заявленных требований, настаивал на их удовлетворении, ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Альфа Инжиниринг» (ИНН: 

<

***>), как собственника арендуемого имущества (его части), общества с ограниченной ответственностью «Челябинский Завод Энергетического Машиностроения» (ИНН: 

<

***>), как организацию, на территории которой находится арендуемое имущество, ФИО4, как единоличного исполнительного органа, в период действия полномочий которого были заключены оспариваемые договоры.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения ходатайства истца о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Альфа Инжиниринг», общества с ограниченной ответственностью «Челябинский Завод Энергетического Машиностроения», ФИО4 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку права указанных лиц никак не будут затронуты судебным актом, вынесенном по результатам рассмотрения настоящего искового заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из названной нормы права следует, что третье лицо без самостоятельных требований – это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Согласно части 4 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Рассмотрев ходатайство истца, выслушав доводы лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд не усматривает оснований для привлечения общества с ограниченной ответственностью «Альфа Инжиниринг», общества с ограниченной ответственностью «Челябинский Завод Энергетического Машиностроения», ФИО4 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку в рассматриваемом случае, исходя из предмета заявленных требований, по мнению арбитражного суда, права и обязанности указанных лиц не могут быть затронуты рассмотрением настоящего спора.

Представителем истца в судебном заседании также было заявлено ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А76-11597/2024, возбужденным по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «АРТЭК» о взыскании задолженности по договору аренды № 06-2018-ИП от 03.12.2018, договору поставки № 05-2018-ИП от 01.05.2018 и договору возмездного оказания услуг № 08-2021-ИП от 20.08.2021 в общем размере 14 834 219,51 руб.

Определением от 24.06.2024 (резолютивная часть от 18.06.2024) в удовлетворении ходатайства истца об объединении дела № А76-1309/2024 и дела № А76-11597/2024 в одно производство для совместного рассмотрения отказано.

Также в судебном заседании представителем истца в целях всестороннего и объективного рассмотрения дела было заявлено ходатайство о вызове и допросе свидетелей – сотрудников общества «АРТЭК»: ФИО5 (мастер заготовительного участка с 01.04.2015), ФИО6, ФИО7, ФИО8, а также бухгалтера ФИО9 (оказывал бухгалтерские услуги по гражданско-правовому договору), адвоката Третьякова Виктора Игоревича (оказывал юридические услуги по гражданско-правовому договору) для выяснения фактических обстоятельств использования арендуемого имущества истцом.

Согласно части 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

В силу части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

При этом лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

Арбитражным судом данное ходатайство истца рассмотрено и в его удовлетворении протокольным определении отказано, поскольку не установлено обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, которыми могли бы располагать указанные лица.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях представления дополнительных доказательств в обоснование заявленных требований.

Рассмотрев заявленное ходатайство, оценив доводы лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку отложение судебного заседание приведет к затягиванию судебного разбирательства по делу. Предусмотренных законом оснований для отложения судебного разбирательства арбитражным судом не установлено.

Ответчиком в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором ответчик указывает, что истец в исковом заявлении ссылается как на притворный характер оспариваемых сделок, так и на их мнимость, на их совершение с целью, противной основам правопорядка и нравственности, также истец ссылает на злоупотребление ответчиком правом при заключении оспариваемых договоров, а также на наличие признаков кабальности указанных сделок. При этом ответчик отмечает, что все указанные основания являются не только самостоятельными, но и взаимоисключающими. Более того, ответчик обращает внимание, что истцом в материалы дела в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих доказательств в обоснование своей правовой позиции. Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения искового заявления по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оценив доводы сторон, арбитражный суд приходит выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

 

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, между истцом (далее – арендатор) в лице бывшего директора ФИО4 и ответчиком (далее – арендодатель) был заключен договор аренды оборудования и технических средств № 06-2018-ИП от 03.12.2018 (далее – Договор), по условиям которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору принадлежащее ему на праве собственности оборудование и вилочный погрузчик в соответствии с актами приема-передачи (пункт 1.1 Договора).

Стороны в договоре установили, что оборудование и погрузчик находятся в исправном техническом состоянии, и отвечают требованиям, предъявляемым к подобным эксплуатируемым техническим средствам (пункт 1.2 Договора).

Договор вступает в силу с 03.12.2018 и действует до 30.11.2019, срок аренды оборудования и погрузчик составляет 12 месяцев (пункты 2.1, 2.2 Договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.12.2019 к Договору стороны установили срок аренды с 01.12.2019 по 30.11.2020.

Дополнительным соглашением № 2 от 01.12.2020 к Договору стороны установили срок аренды с 01.12.2020 по 30.11.2021.

Дополнительным соглашением № 3 от 01.12.2021 к Договору стороны установили срок аренды с 01.12.2021 по 30.11.2022.

Дополнительным соглашением № 4 от 01.12.2022 к Договору стороны установили срок аренды с 01.12.2022 по 30.11.2023.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора размер ежемесячной арендной платы за пользование оборудованием и погрузчиком указан в графиках платежей, являющихся неотъемлемой частью к настоящему договору. Арендатор вносит ежемесячную арендную плату в срок не позднее 3 (трех) календарных дней по истечении соответствующего месяца аренды оборудования и погрузчика.

В силу пункта 4.2 Договора арендатор вносит арендодателю обеспечительный платеж в размере 250 000,00 в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты заключения настоящего договора.

Согласно графику платежей от 03.12.2018 (приложение № 2 к Договору) общая сумма арендной платы за период с 31.12.2018 по 30.11.2019 составляет 3 000 000,00 руб.

Согласно графику платежей от 03.12.2019 (приложение № 3 к Договору) общая сумма арендной платы за период с 31.12.2019 по 30.11.2020 составляет 3 000 000,00 руб.

Согласно графику платежей от 03.12.2020 (приложение № 4 к Договору) общая сумма арендной платы за период с 31.12.2020 по 30.11.2021 составляет 3 750 000,00 руб.

Согласно графику платежей от 03.12.2021 (приложение № 5 к Договору) общая сумма арендной платы за период с 31.12.2021 по 30.11.2022 составляет 6 900 000,00 руб.

Согласно графику платежей от 03.12.2022 (приложение № 10 к Договору) общая сумма арендной платы за период с 31.12.2022 по 30.11.2023 составляет 11 700 000,00 руб.

Пунктом 5.1 Договора местом приема-передачи оборудования и погрузчика: г. Челябинск. Передача и возврат оборудования и погрузчика оформляется двусторонними актами-приема передачи, подписываемыми сторонами (пункт 5.2 Договора). Указанные в настоящем пункте акты являются неотъемлемой частью договора. Если при приемке будут обнаружены недостатки, то они должны быть зафиксированы в акте приема-передачи. Арендодатель не отвечает за недостатки сданных в аренду оборудования и погрузчик, которые были им оговорены при заключении договора или были заранее известны арендатору либо должны быть обнаружены арендатором во время осмотра оборудования и погрузчика при заключении договора или передаче оборудования и погрузчика в аренду.

Как установлено арбитражным судом, и не оспаривается сторонами, во исполнение заключенного Договора ответчик в соответствии с актом приема-передачи от 03.12.2018 (приложение № 1 к Договору) передал во временное пользование истцу, а истец принял следующее оборудование и погрузчик:

Марка, модель/кол-во, шт.

Тип

Номер

Год выпуска

Станок токарно-винторезный – 1 шт.

1М65

2037

1998

Станок радиально-сверлильный – 1 шт.

2М55

10827

1997

Шпилькорез – 1 шт.

ВМС-2А

9343

1989

Станок горизонтально-расточной – 1 шт.

2620ВФ

674

1998

Станок горизонтально-расточной – 1 шт.

2620А

911

1972

Вилочный погрузчик Toyota – 1 шт.

O2-3FD18

156-02-3FD18FA4

2003

Передаваемое по настоящему акту оборудование и погрузчик не имеют скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование и погрузчик находятся в хорошем рабочем состоянии и отвечают целевому назначению и условиям Договора (пункт 2 акта приема-передачи от 03.12.2018).

Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования и погрузчика составляет 4 030 000,00 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 03.12.2018).

В дальнейшем ответчик в соответствии с актом приема-передачи от 01.11.2021 (приложение № 6 к Договору) передал во временное пользование истцу, а истец принял следующее оборудование:

Марка, модель/кол-во, шт.

Тип

Номер

Год выпуска

Компрессор винтовой – 1 шт. 

SCR 10 РМ 

SW852713

2021

Компрессор винтовой – 1 шт.

SCR 10 РМ

SW852714

2021

Передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям Договора (пункт 2 акта приема-передачи от 01.11.2021).

Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования составляет 415 000,00 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 01.11.2021).

В дальнейшем ответчик в соответствии с актом приема-передачи от 01.01.2022 (приложение № 7 к Договору) передал во временное пользование истцу, а истец принял следующее оборудование:

Марка, модель/кол-во, шт.

Тип

Номер

Год выпуска

Инвентарный сварочный аппарат – 1 шт.

SAGGIO MIG

500-NS DOUBLE PULSE

6516079080002

2018

Инвентарный сварочный аппарат – 1 шт.

MIG5000 (N221)

SV1711110682

2018

Сварочный позиционер серии ЧПУ – 1 шт.

CNC-300

б/н

2021

Передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям Договора (пункт 2 акта приема-передачи от 01.01.2022).

Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования составляет 833 000,00 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 01.01.2022).

В дальнейшем ответчик в соответствии с актом приема-передачи от 26.04.2022 (приложение № 8 к Договору) передал во временное пользование истцу, а истец принял следующее оборудование:

Марка, модель/кол-во, шт.

Тип

Номер

Год выпуска

Сварочный полуавтомат – 1 шт.

HUGON G INVERM IG 500 III

21074401045

2022

Тележка – 7 шт.

WDS-6

-

2022

Верстак слесарный с тумбой и столешницей – 2 шт.

WTS-120WD-5

-

2022

Шкаф инструментальный – 4 шт.

ТС-1995-00304

-

2022

Вагон-бытовка 6000x2400x2600м - 2 шт.

-

-

2022

Передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям Договора (пункт 2 акта приема-передачи от 26.04.2022).

Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования составляет 910 000,00 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 26.04.2022).

В дальнейшем ответчик в соответствии с актом приема-передачи от 06.05.2022 (приложение № 9 к Договору) передал во временное пользование истцу, а истец принял следующее оборудование:

Марка, модель/кол-во, шт.

Тип

Номер

Год выпуска

Вальцы трехвалковые

ЛГВ-162Х2000

4484

1964

Передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям Договора (пункт 2 акта приема-передачи от 06.05.2022).

Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования составляет 500 000,00 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 06.05.2022).

В дальнейшем ответчик в соответствии с актом приема-передачи от 24.03.2023 (приложение № 11 к Договору) передал во временное пользование истцу, а истец принял следующее оборудование:

Марка, модель/кол-во, шт.

Тип

Номер

Год выпуска

Инвентарный сварочный аппарат – 1 шт.

MIG5OOO (N22l)

SV2II22421

2023

Инвентарный сварочный аппарат – 1 шт.

MIG5OOO (N221)

SV22070561

2023

Передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям Договора (пункт 2 акта приема-передачи от 24.03.2023).

Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования составляет 700 000,00 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 24.03.2023).

В дальнейшем ответчик в соответствии с актом приема-передачи от 11.08.2023 (приложение № 12 к Договору) передал во временное пользование истцу, а истец принял следующее оборудование:

Марка, модель/кол-во, шт.

Тип

Номер

Год выпуска

Установка для наплавки в защитный газах внутренних поверхностей клапанов запорной арматуры, со сварочный аппаратом – 1 шт.

УНК-115/

AMIG-500

1GH21072930044

2023

Станок электроэрозионный (многопроходный) с комплектом оптических линеек и УЦИ – 1 шт.

DK7735NEW

2302312

2023

Источник плазменной резки – 1 шт.

РМХ65

83268

2022

Передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям Договора (пункт 2 акта приема-передачи от 11.08.2023).

Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования составляет 8 600 000,00 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 11.08.2023).

Всего было передано по актам приема-передачи от 03.12.2018, от 01.11.2021, от 01.01.2022, от 26.04.2022, от 06.05.2022, от 24.03.2023, от 11.08.2023 оборудования в количестве 22 единицы на общую сумму 15 465 200,00 руб.

Истцом в период с 26.12.2018 по декабрь 2023 года по указанному договору было выплачено ответчику 20 800 410,00 руб.

Согласно пункту 9.2 Договора при неурегулировании в процессе переговоров споры разрешаются Арбитражном суде Челябинской области в порядке, установленном действующим законодательством.

Также, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, между истцом (далее – заказчик) в лице бывшего директора ФИО4 и ответчиком (далее – исполнитель) был заключен договор о возмездном оказании услуг № 08-2021-ИП от 20.08.2021 (далее – Договор), по условиям которого исполнитель обязался в течение срока действия договора оказывать услуги по сопровождению производственного процесса, а заказчик обязался оплачивать эти услуги.

Услуг по настоящему договору оказываются исполнителем по адресу заказчика: 

<

...> (пункт 1.2 Договора).

В силу пункта 3.1 Договора стоимость услуг, оказываемых исполнителем по настоящему договору, определяется в соответствии с приложениями к настоящему договору, а также актами выполненных работ.

Согласно пункту 3.2 Договора заказчик обязуется оплатить стоимость услуг исполнителя в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения от исполнителя документов, предусмотренных пунктом 2.1.5 настоящего договора, путем перечисления суммы, указанной в пункте 4.1 настоящего договора, на расчетный счет исполнителя.

Услуги по договору считаются принятыми с момента подписания акта приема-передачи услуги. Акт подписывается в срок не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента получения Акта заказчиком (пункт 4.1 Договора).

В соответствии с пунктом 4.2 Договора если заказчик в течение 5 (пяти) календарных дней со дня получения Акта приема-передачи услуги не направит исполнителю подписанный Акт или мотивированное возражение, то услуги по данному договору считаются оказанными исполнителем надлежащим образом, принятыми заказчиком в полном объеме, а Акт приема-передачи подписанным.

Пунктом 5.1 Договора предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по нему. Услуги и работы по настоящему договору выполняются с момента подписания договора и до 31.12.2021.

Всего ответчиком было оказано истцу услуг по сопровождению производственных процессов в соответствии с актами на общую сумму 5 184 000,00 руб.

Истцом в период с августа 2021 года по декабрь 2023 года по указанному договору было выплачено ответчику 4 441 445,16 руб.

В силу пунктов 8.1, 8.2 Договора разногласия, которые могут возникнуть между сторонами в связи с исполнением настоящего договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае если результат переговоров не будет достигнут, стороны передают дело в суд по правилам подсудности, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

 

Как указывает истец в исковом заявлении и дополнениях к нему, ИП ФИО1, общество «Альфа Инжиниринг», участник общества «Альфа Инжиниринг» ФИО4, с одной стороны, и общество «АРТЭК», в лице директора ФИО4, с другой стороны, оспариваемым договором аренды имущества прикрыли сделку и противоправные действия по безвозмездному хранению имущества общества «Альфа Инжиниринг» на территории общества «АРТЭК», безвозмездному использованию производственных мощностей, материальных и трудовых ресурсов общества «АРТЭК» для производства неучтенной продукции и присвоения денежных средств общества «АРТЭК». При этом для целей реализации данного производства общество «АРТЭК» в лице директора ФИО4, с одной стороны, и ИП ФИО1, с другой стороны, заключили договор № 65-2021-ИП о возмездном оказании услуг от 20.08.2021. Указанным договором они прикрыли противоправные действия по организации указанного выше производства за счет общества «АРТЭК». Таким образом, данные сделки преследовали иной противоправный интерес, прикрываемый договорами аренды и оказания услуг, заключенными обществом «АРТЭК» в лице директора ФИО4, и ИП ФИО1

Истец полагает, что оспариваемый договор аренды является мнимой сделкой, а также что в возникшем на основании договора аренды правоотношении имеются не только признаки злоупотребления правом со стороны ответчика, но и наличие сговора между ответчиком и единоличным исполнительным органом истца, действовавшим на тот момент в лице директора ФИО4, который при совершении и исполнении оспариваемой сделки действовал противоправно и недобросовестно.

Указанные выше договоры аренды и оказания услуг заключены ФИО4 в период учреждения общества «Альфа Инжиниринг», а также в период осуществления ФИО4 трудовой деятельности в качестве директора общества «АРТЭК».

Как указано в договоре, все оборудование, переданное ИП ФИО1 в аренду обществу «АРТЭК», принадлежит арендодателю на праве собственности. В действительности, часть оборудования и технических средств, переданных в аренду обществу «АРТЭК» была арендована ИП ФИО1 у общества «Альфа Инжиниринг» по договору аренды оборудования № 11/2021 от 01.11.2021.

ИП ФИО1 в адрес общества «Альфа Инжиниринг» осуществляет реализацию товарно-материальных ценностей (готовой трубопроводной арматуры) и оказывает услуги по производству трубопроводной арматуры из давальческого сырья обществу «Альфа Инжиниринг» по договорам № 01-2019-ИП от 06.05.2019, №01-2022-ИП от 10.01.2022, № 04-2022-ИП от 15.04.2022.

Общество «АРТЭК» для осуществления своей производственной деятельности имело весь необходимый производственный парк станков и оборудования и коллектив работников, не нуждалось в аренде дополнительного оборудования для целей производства общества «АРТЭК».

Станки и оборудование по договору аренды от 03.12.2018 размещены на территории общества «АРТЭК» не в производственных интересах общества «АРТЭК», а для их безвозмездного хранения, а также для организации ИП ФИО1 и ФИО10 «собственного производства», присвоения имущества и денежных средств общества «АРТЭК». Оборудование принято в аренду обществом «АРТЭК» для использования арендованного имущества ФИО10, ИП ФИО11, обществом «Альфа Инжиниринг» в собственных интересах.

Специалистами установлено отсутствие обоснованной необходимости аренды обществом «АРТЭК» оборудования у ИП ФИО1 ввиду наличия собственного, либо арендованного у общества «Челябинский Завод Энергетического Машиностроения» аналогичного оборудования.

Кроме того, отсутствие обоснованной необходимости аренды обществом «АРТЭК» оборудования у ИП ФИО1 подтверждается отсутствием необходимости в некоторых единицах оборудования в производственном процессе общества «АРТЭК», то есть несоответствием назначения оборудования (осуществляемых с его помощью технологических процессов) и номенклатурой изделий, производимых обществом «АРТЭК».

Также истец заявляет о чрезвычайно завышенной и не рыночной стоимости аренды, о чем свидетельствует представленный обществом «АРТЭК» предварительный расчет лизинга, произведенный обществом с ограниченной ответственностью «ЧелИндЛизинг», на оборудование для производства аналогичное арендованному у ИП ФИО1

В соответствии с указанным расчетом, в случае приобретения оборудования, максимальная сумма лизинговых платежей для общества «АРТЭК» составила бы 14 014 384,80 руб., срок договора – 18 месяцев.

Таким образом, при приобретении оборудования в лизинг, общество «АРТЭК» сэкономило бы 14 335 615,20 руб., а также получило в собственность оборудование, аналогичное арендованному у ИП ФИО1

Истец указывает, что ФИО4, действуя от имени общества «АРТЭК», заключил с ИП ФИО1 сделку на заведомо невыгодных для общества «АРТЭК» условиях, которые выражаются в завышении сумм арендной платы по договору оборудования и технических средств.

Более того, как полагает истец, анализ численности сотрудников общества «АРТЭК» подтверждает наличие в штате общества «АРТЭК» таких должностей как главный конструктор, инженер-конструктор, начальник цеха, мастер производственного цеха, мастер сборочного участка, мастер заготовительного участка, фактическими обязанностями которых является контроль за процессом производства в обществе «АРТЭК». Факт наличия в штате общества «АРТЭК» сотрудников, в чьи фактические обязанности входит контроль за процессом производства свидетельствует об отсутствии у общества «АРТЭК» необходимости в привлечении ИП ФИО1 для осуществления контроля за производством.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением.

 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, проверив доводы искового заявления, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названым Кодексом. По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений, обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно положениям статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в судебном порядке одним из способов, указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Таким образом, обращаясь с исковым заявлением в суд, истец должен указать конкретные требования, адресованные конкретному лицу, и доказать то обстоятельство, что такое обращение связано с защитой нарушенных его прав и направленностью их на восстановление, учитывая, что защите подлежит нарушенное, а не предполагаемое право.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 стать 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По смыслу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации). В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

В силу приведенных норм и разъяснений, арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы только за период, истекший с момента передачи ему имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорного договора. Изложенные правовые позиции содержатся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 № 13689/12.

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Таким образом, объектом аренды может быть только индивидуально-определенное имущество.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (часть 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пунктам 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств», суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор или его отдельные положения на предмет его заключенности и действительности (недействительности).

В рассматриваемом случае все существенные условия договора аренды, в том числе о предмете и объекте аренды, о размере арендной платы за пользование оборудованием и погрузчиком, были согласованы сторонами в договоре аренды оборудования и технических средств № 06-2018-ИП от 03.12.2018, дополнительных соглашениях и приложениях к нему.

Согласно представленному договору объектом аренды являлось оборудование и вилочный погрузчик, которые были конкретизированы и индивидуализированы в актах приема-передачи.

Факт реального исполнения договора аренды оборудования и технических средств № 06-2018-ИП от 03.12.2018 подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи оборудования в аренду. При этом на протяжении всего действия договора аренды стороны систематически подписывали акты сверок расчетов, а арендатор осуществлял расчеты по арендной плате по выставленным арендодателем счетам.

Установив, что существенные условия договора согласованы, договор фактически исполнялся сторонами, арбитражный суд считает, что между сторонами возникли обязательственные правоотношения, вытекающие из указанного договора аренды.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае все существенные условия договора возмездного оказания услуг, в том числе о предмете договора (оказываемые услуги), о стоимости оказания услуг и порядке расчетов, о порядке сдачи и приемки услуг, о сроке действия договора, были согласованы сторонами в договоре о возмездном оказании услуг № 08-2021-ИП от 20.08.2021 и в неотъемлемых приложениях к нему.

Согласно представленному договору исполнитель обязался в течение срока действия договора оказывать услуги по сопровождению производственного процесса.

Факт реального исполнения договора о возмездном оказании услуг № 08-2021-ИП от 20.08.2021 подтверждается представленными в материалы дела актами оказанных услуг. При этом на протяжении всего действия договора оказания услуг стороны систематически подписывали акты сверок расчетов, а заказчик осуществлял расчеты за оказанные услуги по выставленным исполнителем счетам.

Установив, что существенные условия договора согласованы, договор фактически исполнялся сторонами, арбитражный суд считает, что между сторонами возникли обязательственные правоотношения, вытекающие из указанного договора возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком  недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности одной стороны сделки перед другой стороной.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления № 25, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности одной стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям статей 64, 67, 68 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно частям 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3) по делу № А22-941/2006 разъяснено, что исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (статья 9, часть 3 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование своих требований о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок истец ссылается на то, что договор аренды и договор о возмездном оказании услуг заключены бывшим директором общества «АРТЭК» ФИО4 без разумной экономической цели, на заведомо невыгодных условиях, по явно завышенной и не рыночной цене в ущерб интересам юридического лица. При этом истец отмечает, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, вместе с тем, не прошли обязательную процедуру одобрения.

В качестве оснований недействительности сделки истец также указывает, что часть переданного истцу в аренду оборудования и технических средств не принадлежала ответчику на праве собственности, следовательно, ответчик не вправе был заключать договор аренды указанного имущества с истцом.

Вместе с тем, доводы истца о неправомочности ИП ФИО1 передавать обществу «АРТЭК» в аренду имущество, не являющееся собственностью ответчика, арбитражным судом отклоняется, поскольку ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие право собственности на указанное имущество.

Более того, в течение всего действия договора аренды истец продолжал исполнять обязательства по указанному договору по оплате арендных платежей непосредственно ответчику.

Относительно довода истца совершении сделки с заинтересованностью без обязательной процедуры ее одобрения арбитражный суд отмечает следующее.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи (пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон обществах с ограниченной ответственностью)).

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 45, пункт 3 статьи 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно положениям пунктов 5 названных статей крупная сделка, а равно сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных названными статьями требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если арбитражный суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 указанного Постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 названного Постановления).

Обществом «АРТЭК» доказательства вышеизложенного в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, абзацами 3, 5, 7 пунктов 5 статьей 45, 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на истца (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, истец не приводит надлежащих доказательств несоответствия арендной платы рыночной стоимости как аренды, так и имущества. Истцом не доказано, что стоимость пользования арендованными объектами превышает рыночный размер арендной платы, равно как, и не представлены доказательства заключения оспариваемого договора исключительно с целью причинения вреда обществу «АРТЭК» и его участнику.

Обстоятельства наличия прямых признаков заинтересованности между собственником сданного в аренду имущества ИП ФИО1, бывшего руководителя общества «АРТЭК» ФИО4, который также является учредителем общества «Альфа Инжиниринг», истцом также не доказано.

При этом арбитражный суд отмечает, что сам по себе факт аффилированности (заинтересованности) указанных лиц цели причинения вреда и нанесения убытков обществу «АРТЭК» не подтверждает.

Также арбитражный суд отмечает, что довод истца об отсутствии экономической целесообразности заключения оспариваемых договоров с ответчиком ввиду наличия у общества «АРТЭК» собственного и принятого в аренду от общества «Челябинский Завод Энергетического Машиностроения» имущества и сотрудников, в чьи фактические обязанности входит контроль за процессом производства, надлежащими доказательствами не подтвержден.

Представленные в материалы дела заключения специалистов в отсутствие сведений о масштабах деятельности предприятия и количестве выпускаемой продукции не могут служить достоверными доказательствами возможности осуществления производственной деятельности в отсутствие арендованного у ИП ФИО1 оборудования и без оказания ИП ФИО1 соответствующих услуг по сопровождению производственного процесса.

Все перечисленные истцом доводы о злоупотреблениях ответчика, директора общества «АРТЭК» ФИО4, наличия «серых» схем производств, безвозмездного использования производственных мощностей, неучтенной продукции и трудовых ресурсов общества «АРТЭК» не подтверждены соответствующими надлежащими доказательствами.

Доказательств наличия в оспариваемых сделках признака крупности и того обстоятельства, что оспариваемые договоры выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества «АРТЭК» в материалы дела истцом также не представлено.

Таким образом, надлежащих доказательств несоответствия указанных сделок требованиям закона в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела истцом не представлено, равно как и доказательств, подтверждающих причинение обществу «АРТЭК» убытков в результате заключения оспариваемых договоров.

При этом арбитражный суд отмечает, что учредитель общества «АРТЭК» с момента заключения спорных сделок был в курсе их условий с момента их заключения – с 2018 года и с 202I года (соответственно), однако никаких претензий и требований ни к действовавшему директору ФИО4, ни к ответчику не предъявлял.

Однако арбитражный суд полагает необходимым разъяснить, что в случае выявления недобросовестного поведения директора общества «АРТЭК» ФИО4 и причинения его действиями ущерба предприятию истец не лишен права обратиться за защитой нарушенного права в суд с заявлением о взыскании с него убытков.

Единоличный исполнительный орган - директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что основания для признании договора аренды оборудования и технических средств № 06-2018-ИП от 03.12.2018 и договора о возмездном оказании услуг № 08-2021-ИП от 20.08.2021 недействительными сделками и применения последствий недействительности сделок отсутствуют, требования истца являются необоснованными, не подтверждаются материалами дела, а, следовательно, не подлежат удовлетворению.

Отсутствие оснований для признания сделки недействительной, исключает основания для применения последствий недействительной сделки (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 

В ходе судебного разбирательства в арбитражном суде ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки договора аренды оборудования и технических средств № 06-2018-ИП от 03.12.2018. Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности арбитражным судом отклоняются на основании следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Пропуск срока исковой давности влечет за собой утрату права на иск в материально-правовом смысле.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок (год). Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимые и притворные сделки являются ничтожными, срок исковой давности, по которым в силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года.

При этом законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

В обоснование довода о пропуске истцом срока исковой давности ответчик указывает на то, что срок исковой давности для истца начинает течь с даты подписания оспариваемого договора аренды.

В своих возражениях на ходатайство ответчика истец указывает, что общество «АРТЭК» в лице нового директора общества – ФИО12 узнало о нарушении имущественных прав общества, причинении обществу убытков, только в связи с вступлением ФИО12 на должность директора (решение о назначении 24.11.2023) и вступлением в управление обществом. До вступления в должность новый директор ФИО12 не имел возможности узнать о нарушении и оспорить сделки.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении.

С учетом того обстоятельства, что оспариваемые договоры были заключены со стороны общества «АРТЭК» бывшим директором ФИО4, период полномочий директора которого окончился только 24.11.2023 на основании решения единственного участника общества «АРТЭК», а исковое заявление было подано вновь утвержденным директором ФИО12 в арбитражный суд 18.01.2024, арбитражный суд приходит к выводу, что срок исковой давности для обращения с рассматриваемым требований в данном случае истцом не пропущен и его следует исчислять именно с даты отстранение ФИО4 от должности директора общества «АРТЭК»..

Иных надлежащих доказательств осведомленности истца в более ранний период о совершении спорной сделки в материалы дела ответчиком не представлено.

Следовательно, оснований для отказа в удовлетворении искового заявления в связи с пропуском срока исковой давности не имеется.

 

Согласно положениям статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом статей 333.21, 333.22, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления об обеспечении иска государственная пошлина уплачивается в размере 3 000 рублей.

При подаче иска о признании двух договоров недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок истцом уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 14 от 15.01.2024, № 1857 от 27.12.2023.

При обращении с заявлением о принятии обеспечительных мер в рамках настоящего дела истцом уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 1 от 11.01.2024.

С учетом того, что в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме в размере 15 000 руб. относятся на истца и возмещению ответчиком не подлежат согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                                      А.В. Белый

 

Примечание: информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.