ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

19 апреля 2023 года                                                                                      Дело № А65-19228/2022

№11АП-3655/2023

г. Самара        

Резолютивная часть постановления объявлена «13» апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен «19» апреля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 13 апреля 2023 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Минерал" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2023 по делу №А65-19228/2022 (судья Исхакова М.А.)

по иску Акционерного общества "Камский Индустриальный Парк "Мастер", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Минерал", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 184 832 руб. убытков за период с 16.04.2021 по 15.09.2022, 

с привлечением ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

Истец - Акционерное общество "Камский Индустриальный Парк "Мастер", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Минерал", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - о взыскании 1 184 832 руб. убытков возникших в связи с не освобождением ответчиком производственной площади арендованной по прекратившему свое действие договору аренды и прекращением оплаты за ее использование. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2022 судом на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечена поручитель по обязательствам ответчика ФИО2.

В ходе судебного разбирательства судом принято уточнение исковых требований в части периода взыскания убытков: с 16.04.2021 по 15.09.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2023 года по делу №А65-19228/2022 исковые требования удовлетворены, с Общества с ограниченной ответственностью "Минерал", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Акционерного общества "Камский Индустриальный Парк "Мастер", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 1 184 832 руб. неосновательного обогащения, 24 848 руб. уплаченной государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Минерал", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, так, судом не исследованы причины непредставления истцом ответчику доступа в арендованное помещение, а также ограничения доступа сотрудникам ответчика на территорию истца. Также ответчик полагает, что судом необоснованно переквалифицировано требование о взыскании убытков на требование о взыскании неосновательного обогащения. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 13.04.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

13.03.2023 от истца поступило ходатайство об участии представителя истца в судебном заседании с использованием системы веб-конференции. Ходатайство истца удовлетворено.

Представитель истца в судебное заседание, проводимое с использованием системы веб-конфренции, не подключился.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (арендодатель по договору) и ответчиком (арендатор по договору) 29.05.2018 заключен договор аренды № 062 ХЗ-1004 (л.д.7-9), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество - производственная площадь, общей площадью 576 кв.м, отмеченное в приложении № 1 к договору, расположенное на этаже здания по адресу: РТ, г. Набережные Челны, Промкомзона, принадлежащее Арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2015 № 7088/50030/50-15, о чем в ЕГР прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ 12.10.2015 сделана запись регистрации 16-16/031-16/077/003/2015-1302/2, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права АА №150839, (далее - имущество), для использования в целях предусмотренных анкетой, заполняемой перед заключением договора аренды (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора, сумма арендной платы за использование имуществом состоит из постоянной и переменной частей.

Согласно пункту 3.2 договора, размер постоянной части суммы арендной платы 1-го квадратного метра имущества составляет 121 руб. в месяц, в том числе НДС. Общий размер постоянной части суммы арендной платы за один месяц составляет 69 696 руб. в том числе НДС.

Срок действия договора составляет 11 месяцев с момента его подписания последней из сторон данного договора.

В соответствии с пунктом 5.6 договора, арендодатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке при невыполнении арендатором условий изложенных в п.2.2.1., а также в случае нарушения арендатором сроков исполнения обязательств по п.3.5.2., 3.5.3., на срок более чем на 25 дней.

Актом приема- передачи имущества от 01.06.2018 к договору аренды № 062 ХЗ-1004 (л.д.9, оборот) подтверждается передача арендодателем имущества арендатору. 

Между третьим лицом  ФИО2, являющейся директором ООО "Минерал" (поручитель по договору) и истцом АО "КИП "Мастер" (кредитор по договору) 08.06.2020 заключен договор поручительства №53, по условиям которого поручитель обязался перед кредитором отвечать за исполнение ООО "МИНЕРАЛ" (должник), обязательств, возникающих у должника в соответствии с договором аренды № 062 ХЗ-1004 от 29.05.2018 г., заключенным между должником и кредитором, в случае, если должник окажется несостоятельным или по иным причинам не сможет исполнить надлежащим образом принятые на себя обязательства. Поручителю известны все условия договора аренды № 062 ХЗ-1004 от 29.05.2018 г., в частности, сумма арендных платежей, сроки оплаты арендных платежей, размер неустойки за просрочку оплаты арендных платежей (пункт 1.1 договора).

Между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) 08.06.2020 заключен договор №53 залога имущества (л.д.34-35), по условиям которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств по договору аренды № 062 ХЗ-1004 от 29.05.2018 г. заключенным между залогодержателем и залогодателем, передает в залог залогодержателю имущество, наименование, количество и стоимость которого определены в приложении 1, являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, определяются договором аренды № 062 ХЗ-1004 от 29.05.2018 г. заключенным между залогодержателем и залогодателем, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 1.4 договора).

В адрес ответчика истцом 21 декабря 2020 года направлено уведомление о расторжении договора аренды в одностороннем порядке с приложением акта возврата имущества по договору, подписанным в одностороннем порядке истцом арендодателем (л.д. 95-96).

15 января 2021 года договор аренды между сторонами расторгнут.

Решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 19.05.2021 по делу №2-3594/2021 №16RS0042-03-2021-001084-21 исковое заявление акционерного общества «Камский Индустриальный Парк «Мастер» к обществу с ограниченной ответственностью «Минерал» и ФИО2 о взыскании задолженности по аренде недвижимого имущества и обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворено; с общества с ограниченной ответственностью «Минерал» и ФИО2 в солидарном порядке в пользу акционерного общества «Камский Индустриальный Парк «Мастер» взыскана задолженность по договору аренды № 062 ХЗ-1004 от 29 мая 2018 года в сумме 1 390 201 руб. 42 коп. и пени в сумме 250 000  руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 16 114 руб.; с общества с ограниченной ответственностью «Минерал» и ФИО2 в солидарном порядке в пользу акционерного общества «Камский Индустриальный Парк «Мастер» взыскана неустойка в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательств; обращено взыскание на заложенное имущество по договору залога № 53 от 08 июня 2020 года с определением начальной продажной стоимости в сумме 260 550 руб. (л.д.31-33).

Во исполнение указанного судебного акта Набережночелнинским городским судом Республики Татарстан выдан исполнительный лист серии ФС №036787329 от 08.07.2021 (л.д.13-16).

Постановлением Судебного пристава - исполнителя ОСП №3 г.Набережные Челны УФССП России по РТ о наложении ареста на имущество должника от 17.03.2022, произведен арест имущества, принадлежащего ООО «Минерал» в размере и объеме, необходимых для исполнения требований исполнительного документа с учетом взыскания исполнительного исполнительского сбора и расходов на совершение исполнительных действий (л.д.17).

В материалы дела представлен акт о наложении ареста (описи имущества) от 17.03.2022 (л.д.90-91).

Как указывает истец, за период с 16.04.2021 по 15.09.2022 на стороне ответчика возникли убытки в размере 1 184 832 руб. в виде неполученной платы за пользование невозвращенным имуществом по договору аренды № 062 ХЗ-1004 от 29.05.2018

Истцом была направлена претензия от 10.06.2022 (л.д.18) с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по арендной платы в связи с не возвратом ответчиком имущества, арендованного по договору аренды №060 ХЗ-1004, в которой истец указал, что претерпел убытки, обусловленные невозможностью передать такое имущество в аренду иным лицам, однако требование оставлено без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1, 10, 307-309, 310, 606, 611, 614, 622, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", пункте 37 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", установив факт нахождения имущества ответчика в арендуемом помещении в спорный период, отсутствие в материалах дела доказательств неправомерного препятствия арендодателем в освобождении арендуемого помещения, исковые требования о взыскании неосновательного обогащения удовлетворил.

Доводы ответчика о воспрепятствовании истцом в освобождении арендуемого имущества правомерно отклонены судом первой инстанции.

Из разъяснений, данных в пункте 37 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", следует, что арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

Из вышеуказанных положений Информационного письма N 66 следует, что арендодатель, как участник гражданского оборота, в силу статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации своих прав и обязанностей должен действовать разумно и добросовестно и как собственник имущества, ранее переданного в аренду, после прекращения договорных отношений с арендатором, который предпринял необходимые меры, направленные на возврат такого имущества, обязан, в свою очередь, своевременно совершить действия по приемке арендованного имущества. Поэтому несовершение арендодателем разумных действий по приемке имущества от арендатора, предложившего фактически совершить указанное действие, влечет для арендодателя утерю права требования с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества.

Ответчик не представил надлежащих доказательств в подтверждении доводов о неправомерном препятствии арендодателем в освобождении арендуемого имущества, как и доказательств того, что ответчик совершал предусмотренные договором действия по освобождению и возвращению объекта аренды. 

Представленная ответчиком электронная переписка не принята судом первой инстанции в качестве доказательства того, что истец  уклонялся от приемки помещения в связи с намерением ответчика возвратить его по истечении действия договора аренды. Переписка касается требования предоставления доступа в помещение в целях отгрузки товара,  носит разовый характер и не свидетельствует о том, что ответчик предпринимал действия направленные на передачу помещения в соответствии с положениями пункта 5.8. договора. В частности, не направил соответствующую претензию.  

В ходе судебного разбирательства истцом даны пояснения, что акт возврата имущества, направленный ответчику совместно с уведомлением о расторжении договора (л.д.96) подписан формально, без фактического возврата объекта аренды ответчиком. Истец указал, что направил уведомление с актом и не получил его от ответчика до момента проведения судебного заседания по настоящему делу.

Факт нахождения имущества ответчика в части здания, принадлежащего истцу на праве собственности, не оспаривается ответчиком и подтверждается представленными в материалы дела Постановлением Судебного пристава - исполнителя ОСП №3 г.Набережные Челны УФССП России по РТ о наложении ареста на имущество должника от 17.03.2022 и акт о наложении ареста (описи имущества) от 17.03.2022 (л.д.90-91). 

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его не своевременно арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (п.2 ст.622 ГК РФ).

Порядок передачи и возврата недвижимого имущества в аренду определен статьей 655 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 указанной статьи передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. При прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи (пункт 2 статьи 655 ГК РФ).

Таким образом, действующим законодательством предусмотрен специальный порядок исполнения сторонами обязанности по передаче недвижимого имущества в аренду и возврату из аренды – путем составления передаточного акта.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – Информационное письмо № 66), прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы; такое обязательство будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю. 

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. 

Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 ГК РФ) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат. 

При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, согласно ст.71,268 АПК РФ судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и не принимает доводы ответчика о том, что истцом чинились препятствия и он необоснованно уклонялся от принятия имущества после прекращения договора. Соответствующие доказательства в нарушение положений ст.9,65 АПК РФ ответчиком не представлены.

Согласно ответу истца на письмо ответчика о предоставлении доступа к арендуемому помещению (л.д. 61) истец, в обоснование ограничения доступа ответчика и его сотрудников к оборудованию и готовой продукции, находящейся на территории истца, ссылается на наличие задолженности ответчика по арендной плате в размере 958 063,18 руб., а также на удержание имущества ответчика в порядке ст. 359 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

При таких условиях ответчик воспользовался правом на удержание вещи должника (истца) в соответствии со статьей 359 ГК РФ до исполнения истцом обязательства по оплате арендной платы.

Относительно довода ответчика о неверной квалификации взыскиваемой суммы судебная коллегия исходит из следующего.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (п. 2 ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю (п. 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Следовательно, порядок начисления  и взыскания платы за пользование в ситуации, когда бывший арендатор, несмотря на прекращения договора аренды, продолжает фактически пользоваться  имуществом, урегулирован специальной нормой (ст.622 ГК РФ).

В абзаце третьем пункта 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/2012 и от 24.07.2012 N 5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции и ссылку на нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (Обязательства вследствие неосновательного обогащения) ошибочными, они подлежит исключению из мотивировочной части судебного акта согласно разъяснениям, указанным в п.39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Вместе с тем, неверная квалификация взысканной денежной суммы не является основанием для отмены решения, т.к. это не привело к принятию незаконного судебного акта, плата рассчитана истцом и взыскана судом первой инстанции именно, исходя из размера арендной платы по договору.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил 3000 рублей государственной пошлины. Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2023 по делу №А65-19228/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

 

СудьиЕ.В. Коршикова

 

С.Ш. Романенко