АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-24227/2019

г. Ставрополь

05 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля  2020 года

Решение изготовлено в полном объеме  05 августа  2020  года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью производственно - коммерческого предприятия «Ставпромкомплект», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, к государственному унитарному предприятию Ставропольского края «Минераловодское дорожное ремонтно-строительное управление», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с. Левокумка Минераловодского района, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, государственного бюджетного учреждения Ставропольского края «Стававтодор», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, о взыскании 2 299 896 руб. 42 коп. задолженности по договорам поставки нефтепродуктов (топлива) от 04.07.2019 № 335-П, от 08.07.2019 № 336-П, от 10.07.2019 № 337-П,  232 289 руб. 53 коп. неустойки за период с 16.11.2019 по 25.02.2020 и расходов по уплате государственной пошлины (уточненные требования), при участии  в судебном заседании от истца -  представителя ФИО2 (доверенность от 01.02.2019 № 27), от третьего лица - представителя  ФИО3 (доверенность  от 04.06.2020 № 119), в отсутствие ответчика.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью производственно - коммерческого предприятия «Ставпромкомплект» (далее- ООО ПКП «Ставпромкомплект», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к государственному унитарному предприятию Ставропольского края «Минераловодское дорожное ремонтно-строительное управление»  (далее- ГУП СК «Минераловодское ДРСУ») с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ГБУ СК «Стававтодор», о взыскании 2 299 896 руб. 42 коп. задолженности по договорам поставки нефтепродуктов (топлива) от по договорам поставки нефтепродуктов (топлива) от 04.07.2019 № 335-П, от 08.07.2019 № 336-П, от 10.07.2019 № 337-П, 232 289 руб. 53 коп. неустойки за период с 16.11.2019 по 25.02.2020 и расходов по уплате государственной пошлины (уточненные требования).   

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в рамках заключенных договоров поставки поставил ответчику товар,но полученный товар в согласованный срок  ответчик не оплатил в полном объеме.

Истец в заседании суда поддержал заявленные требования в уточненной редакции, просил произвести процессуальную замену ответчика ГУП СК «Минераловодское ДРСУ» на правопреемника -  ГБУ СК «Стававтодор», исключив  его из  числа третьих лиц.

Представитель третьего лица в судебном заседании возражал против заявленных требований, заявил ходатайство о снижении неустойки с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поддержал заявление о процессуальном правопреемстве. Пояснил, что иных ходатайств и заявлений, на которые он бы  настаивал,  не имеется. 

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела третье лицо заявило о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта. Суд, рассмотрев заявление, отказывает в его удовлетворении поскольку заявлено преждевременно и  сторона, обращаясь  с данным заявлением,  не  настаивала на  его удовлетворении.

Исследовав обстоятельства дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению  в уточненной  редакции последующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

Как установлено из материалов дела, между ООО ПКП «Ставпромкомплект»  (поставщик) и ГУП СК «Минераловодское ДРСУ» (покупатель) заключены договоры поставки нефтепродуктов (топлива) от 04.07.2019 № 335-П, от 08.07.2019 № 336-П, от 10.07.2019 № 337-П, согласно которым поставщик обязуется  поставить, а покупатель  принять и оплатить нефтепродукты (топливо) в порядке  и  на условиях, предусмотренных  договором.

Общая стоимость договора составляет: по договору поставки от 04.07.2019 № 335-П- 1 100 000 руб., по договору поставки от  08.07.2019 № 336-П – 1 100 000 руб., от 10.07.2019 № 337-П –  1 100 000 руб. (пункты 4.1 договоров).

Согласно пунктам 4.2, 4.3 договоров  поставщик по окончании каждого расчетного периода подготавливает и направляет  покупателю  для подписания товарно-транспортные накладные на получение  покупателем  в течение  этого расчетного периода  нефтепродукты (топливо), а также счет-фактуру. Покупатель в течение пяти банковских дней с момента  поучения указанных документов обязан произвести оплату полученных в течение расчетного периода нефтепродуктов. Оплата производиться на расчетный счет поставщика, либо  наличными средствами  в кассу  предприятия поставщика.

В силу пунктов 4.6 договоров при нарушении покупателем сроков оплаты, предусмотренных в пункте 5.3 договора, на сумму  задолженности  поставщик  может  быть начислена  пеня  в размере 0,1 % от суммы  задолженности  за каждый день  просрочки. 

Пунктами 6.4 договоров поставки предусмотрено, что в случае невозможности  разрешения разногласий путем переговоров они подлежат рассмотрению в Арбитражном суде  Ставропольского края.

Во исполнение условий заключенных договоров поставки истец передал ответчикутовар по универсальным передаточным документам (далее - УПД)  от 31.08.2019 № 19157, от 30.09.2019 № 22590, от 31.10.2019 № 25176 на общую сумму4 807 497 руб. 25 коп.

Вышеуказанные УПД содержат обязательные реквизиты счета-фактуры и первичного  учетного документа (часть 2 статьи 9 Федерального закона № 402 от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете»), отражают факты хозяйственной жизни в целях бухучета и дает  покупателю право на вычет по НДС, заменяя счет-фактуру, а также подтверждают  обоснованность расходов при расчете налога на прибыль. В связи с вышеизложенным   подлежит отклонению довод третьего лица о том, что УПД не может являться доказательством передачи нефтепродуктов по договору, ввиду того, что договорами предусмотрены товарные накладные и счета –фактуры. 

Ответчик товар принял и оплатил частично, долг с учетом акта сверки  взаимных расчетов за период с 31.08.2019 по 18.12.2019 составил  2 299 896 руб. 42 коп. 

В адрес ответчика направлялась претензия от 15.11.2019 исх. № 1003 об оплате  задолженности по вышеуказанным договорам поставки,. Ответчик  гарантийным письмом от 16.12.2019 обязался оплатить задолженность в размере  2 299 896 руб. 42 коп. в срок до 25.12.2019, однако задолженность не погашена, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд. 

Из представленных в материалы дела документов следует, что между истцом и ответчиком возникли правоотношения, которые регулируются параграфом 3 главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких  условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 506 ГК РФ  предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Покупатель в силу части 1 статьи 486 ГК РФобязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено договором. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный ему товар, то продавец вправе на основании части 3 статьи 486 ГК РФ потребовать оплаты товара.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае, если исполнение обязательства связано с осуществлением предпринимательской деятельности не всеми его сторонами, право на одностороннее изменение его условий или отказ от исполнения обязательства может быть предоставлено договором лишь стороне, не осуществляющей предпринимательской деятельности, за исключением случаев, когда законом или иным правовым актом предусмотрена возможность предоставления договором такого права другой стороне. Предусмотренное вышеуказанным Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Истец свои обязательства по вышеуказанным договорам поставки исполнил полностью, что подтверждается универсальными передаточными  документами с отметками о получении товара ответчиком, скрепленными его печатью. 

Ответчик в нарушение условий договоров не исполнил свои обязательства по оплате поставленного товара в срок, предусмотренный вышеуказанными договорами. Сумма долга в размере 2  299 896 руб. 42 коп.  подтверждена истцом документально, а также актом сверки  взаимных расчетов.

Учитывая то обстоятельство, что пунктами 4.6, 5.2 предусмотрена неустойка в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, истец считает, что имеются правовые основания для взыскания с ответчика неустойки за период с 16.11.2019 по 25.02.2020. Расчет имеется в материалах дела. Проверив представленный расчет, суд находит его верным, признает сумму неустойки в размере 232 289 руб. 53 коп. обоснованной и подлежащей взысканию с ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении предъявленной к взысканию истцом неустойки. Заявив ходатайство о снижении неустойки, ответчик указал на явную несоразмерность суммы пеней последствиям, наступившим в результате просрочки. Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Таким образом, законодатель, предусмотрев неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, предоставил суду право снижения размера неустойки в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 июля 1997 года № 17 «Обзор применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ» основанием для применения названной нормы может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки сумме возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее-постановление №7) определено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 73 постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Доводы ответчика о несоразмерности неустойки последствиям нарушения  обязательства сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Согласно пунктам 74, 75 постановления № 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.). При этом при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Ответчик не исполнял в добровольном порядке возложенную на него обязанность по  оплате поставленного товара в течение длительного периода времени, в связи с чем на протяжении длительного времени неправомерно пользовался денежными средствами истца.

Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Толкование понятия добросовестности дано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при наличии обоснованного заявления другой стороны.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В то же время в соответствии со статьей 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для применения статьи 333 ГК РФ и отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства. 

Суд, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, учитывая, что ответчиком не представлены доказательства погашения задолженности в полном объеме, считает, что исковые требования о взыскании  2 299 896 руб. 42 коп. основного долга, 232 289 руб. 53 коп. неустойки за период с 16.11.2019 по 25.02.2020 подлежат удовлетворению.

В ходе рассмотрения спора  истец в порядке статьи 48 АПК РФ заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил заменить ГУП СК «Минераловодское ДРСУ» на ГБУ СК «Стававтодор», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, ссылаясь на распоряжение Правительства Ставропольского края от 06.09.2019 № 378-рп о реорганизации государственных унитарных предприятий Ставропольского края дорожной отрасли путем их слияния и преобразования в государственное бюджетное учреждение Ставропольского края «Стававтодор», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.02.2020.

Изучив материалы дела, суд находит заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможной на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Согласно пункту 4 указанной статьи юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с частью 3 статьи 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

В силу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

В соответствии с информационной выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.02.2020, ГУП СК «Минераловодское ДРСУ» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния и преобразование (ГРН

<

***> от 31.12.2019) в ГБУ СК «Стававтодор», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес места нахождения: 355029, 

<

...>.

В соответствии со статьями 57, 58  ГК РФ при реорганизации юридических лиц в форме присоединения имеет место универсальное правопреемство. Таким образом, при реорганизации в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Рассмотрев ходатайство, суд считает возможным произвести замену ответчика ГУП СК «Минераловодское ДРСУ» на правопреемника – ГБУ СК «Стававтодор», исключив его из числа третьего  лица.

При таких обстоятельствах, в силу универсального правопреемства в соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ, все права и обязанности ГУП СК «Минераловодское ДРСУ» переходят к ГБУ СК «Стававтодор».

Иные доводы ГБУ СК «Стававтодор» подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на ответчика. 

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену ответчика государственного унитарного предприятия Ставропольского края «Минераловодское дорожное ремонтно-строительное управление», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с. Левокумка Минераловодского района Ставропольского края, на правопреемника - государственное бюджетное учреждение Ставропольского края «Стававтодор», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, исключив из третьего лица.

Ходатайство ответчика о снижении неустойки отклонить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с государственного бюджетного учреждения Ставропольского края «Стававтодор», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, в пользу общества с ограниченной ответственностью производственно - коммерческого предприятия «Ставпромкомплект», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь,  2 299 896 руб. 42 коп. основного долга, 232 289 руб. 53 коп. неустойки, 34 902 руб. руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с государственного бюджетного учреждения Ставропольского края «Стававтодор», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь в доход  федерального бюджета 759 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист подлежит выдаче после вступления решения в законную силу по заявлению истца.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

                          А.М. Яковлев