2337/2023-104049(2) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А01-2683/2016

город Ростов-на-Дону

19 октября 2023 года

15АП-15139/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2023 года.  Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В., судей Сурмаляна Г.А., Долговой М.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,  при участии:  

от индивидуального предпринимателя ФИО2: представитель  ФИО3 по доверенности от 28.09.2023,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального  предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда  Республики Адыгея от 31.07.2023 по делу № А01-2683/2016 о процессуальном  правопреемстве по заявлению общества с ограниченной ответственностью  «КраснодарСтройЭкспертиза» о замене индивидуального предпринимателя ФИО2 на него в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский» (далее – должник)  ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» в лице конкурсного управляющего ФИО4  обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о процессуальном  правопреемстве по делу № А01-2683/2016.  

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 31.07.2023 произведена  процессуальная замена кредитора - индивидуального предпринимателя ФИО2 на общество с ограниченной ответственностью «КраснодаСтройЭкспертиза»  по делу № А01 -2683/2016. Суд указал, что настоящее определение является основанием  для замены кредитора должника -индивидуального предпринимателя ФИО2 на общество с ограниченной ответственностью «КраснодарСтройЭкспертиза»  в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АПК  «Платнировский» на сумму 24 117 840 рублей 21 копейки на основании определения  Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.02.2017 и на сумму 20 837 305 рублей 66  копеек на основании определения Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.09.2017 (с  учетом определения от 26.09.2017 об исправлении опечаток) по делу № А01-2683/2016.  

Определение мотивировано тем, что вступившим в законную силу судебным актом  признаны недействительными договоры цессии, восстановлено право требования  общества к должнику.  

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обжаловал  определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и  просил определение отменить.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что дело о банкротстве прекращено,  реестр требований кредиторов отсутствует, в связи с чем основания для замены кредитора  отсутствуют. Кроме того, суд первой инстанции не учел, что  ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» не является лицом, участвующим в деле о  банкротстве, и не наделено правом на предъявление заявлений в рамках дела о  банкротстве ООО «АПК «Платнировский».  

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «КрасннодарСтройЭкспертиза» в лице  конкурсного управляющего возражало в отношении заявленных доводов, просило  определение суда оставить без изменения.  

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым  арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав  представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции  пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по  следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики  Адыгея от 07.02.2017 в отношении ООО «АПК «Платнировский» введена процедура  банкротства наблюдения.  

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.03.2018 по делу   № А01-2683/2016 утверждено мировое соглашение от 16.02.2018, производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) ООО «АПК «Платнировский» прекращено.  

Согласно пункта 2 утвержденного мирового соглашения стороны подтверждают,  что в реестре кредиторов должника на дату принятия решения о заключении мирового  соглашения требования кредиторов в числе прочих включены в следующем размере:  

- Индивидуальный предприниматель ФИО2 - 24 895 792,03 рублей, из которых  24 208 006,04 рублей - основной долг, из которых 2 000 000,00 рублей – как требования  обеспеченные залогом имущества и 687 785,99 рублей - пени и неустойка (определение  Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.08.2017г., определение Арбитражного суда  Республики Адыгея от 29.09.2017 г. по делу № А01-2683/2016);  

- Индивидуальный предприниматель ФИО2 - 44 955 145, 87 рублей, из  которых: 44 800 502,85 рублей - основной долг и 154 643,02 рублей - неустойка  (24 117 840, 21 руб. - определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.02.2017г.  + 20 37 305,66 рублей, из которых 20 682 662,64 рублей - основной долг и  154 643,02 рублей - неустойка (определение Арбитражного суда Республики Адыгея от  26.09.2017г., определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.09.2017г. по делу   № А01-2683/2016).  

18.10.2022 в суд поступило заявление ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» в лице  конкурсного управляющего ФИО4 о процессуальном правопреемстве по делу   № А01-2683/2016. Заявление мотивировано тем, что в рамках дела о банкротстве  ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» признаны недействительными договоры цессии,  заключенные между обществом и предпринимателем.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с  

особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом  арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка  требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и  указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии  арбитражного процесса.  

По смыслу указанной нормы замена выбывшей стороны ее правопреемником в  арбитражном процессе может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в  материальном правоотношении. В связи с этим исследованию и оценке подлежат  доказательства, которыми заявитель обосновывает переход прав и обязанностей в  материальном правоотношении.  

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к  другому лицу на основании закона.  

В силу статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят другому  лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств,  перечисленных в данной норме права, в т.ч. по решению суда о переводе прав кредитора  на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом, а также в  других случаях, предусмотренных законом.  

Согласно части 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) все, что было передано  должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед  должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в  соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае  невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен  возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а  также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в  соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об  обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

Из материалов дела следует, что изначально в реестр требований кредиторов  должника ООО «АПК «Платнировский» были включены требования  ООО «КраснодарСтройЭкспертиза», а именно:  

- определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.02.2017 требования  ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» включены в реестр требований кредиторов должника  с суммой задолженности в размере 24 117 840 рублей 21 копейки.  

- определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.09.2017 по делу   № А01-2683/2016 (с учетом определения от 26.09.2017 об исправлении опечаток)  требования ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» включены в реестр требований  кредиторов должника с размером требований в сумме 20 837 305 рублей 66 копеек, для  удовлетворения в третью очередь, из которых требования по процентам в размере  154 643 рублей 02 копеек определено учитывать в реестре требований кредиторов  отдельно.  

Затем, ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» уступило права требования к должнику  в пользу ИП ФИО2 на основании договоров цессии от 27.07.2017.  

В связи с заключением договоров цессии ИП ФИО2 обратился в суд с  заявлениями о замене кредитора ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» на ИП ФИО2  Данные заявления удовлетворены определениями суда от 29.09.2017, которыми  произведена замена кредитора.  

После произведенной замены в деле о банкротстве было утверждено мировое  соглашение. Согласно подпункта 8 пункта 2 мирового соглашения от 16.02.2018,  утвержденного определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.03.2018, на  дату его утверждения требования Глоба С.Я., установленные на основании  вышеназванных судебных актов, включены в реестр требований кредиторов ООО «АПК  «Платнировский».  

Между тем, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2020  (резолютивная часть решения объявлена 19.10.2020) по делу № А32-9798/2018-27/92-Б  ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  него открыто конкурсное производство.  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2020 по делу   № А32-9798/2018-27/92-Б конкурсным управляющим ООО «КраснодарСтройЭкспертиза»  утверждена ФИО4.  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2022 по делу   № А32-9798/2018-27/92-Б-6С признаны недействительными два договора уступки прав  (цессии) от 27.07.2017, заключенные между ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» и  индивидуальным предпринимателем ФИО2 (на основании договора  уступки прав (цессии) от 27.07.2017 ООО «КраснодаСтройЭкспертиза» уступило  ИП ФИО2 права требования к ООО «Агрокомплекс «Платнировский» в сумме  21 179 038 рублей 48 копеек; на основании договора уступки прав (цессии) от 27.07.2017  ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» уступило ИП ФИО2 права требования к  ООО «Агрокомплекс «Платнировский» в сумме 24 117 840 рублей 21 копейка).  Применены последствия недействительности сделок. Восстановлены права требования  ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» к ООО «Агрокомплекс «Платнировский».  

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2022 по делу   № А32-9798/2018-27/92-Б-6С не обжаловалось, вступило в законную силу.  

Соответственно, договоры уступки от 27.07.2017, на основании которых  определениями от 29.09.2017 произведена замена кредитора с общества на ИП ФИО2,  признаны недействительными.  

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по  новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - постановление Пленума № 52)  разъяснено, что основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2  части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда  или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная),  повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.  

По смыслу данных разъяснений признание недействительной сделки, лежащей в  основе вступившего в законную силу судебного акта, является основанием для  пересмотра такое судебного акта.  

В связи с этим, суд апелляционной инстанции полагает, что надлежащим способом  защиты права ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» являлось направление в суд заявлений  о пересмотре определений от 29.09.2017 по делу № А01-2683/2016 в порядке ст.311  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ.  

Однако избрание обществом неверного способа защиты права не повлекло  принятие ошибочного судебного акта, поскольку правовым результатом рассмотрения как  заявления о пересмотре определений от 29.09.2017, так и заявления о процессуальной  замене является восстановление права требования ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» к  должнику.  

Так, в соответствии со статьёй 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  

недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало  или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после  признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.  

Вступившим в законную силу судебным актом – определением от 08.04.2022 по  делу № А32-9798/2018, стороны договоров уступки права требования приведены в  прежнее положение, восстановлена право требование ООО «КраснодарСтройЭкспертиза»  к ООО «АПК «Платнировский», а также восстановлена задолженность  ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» перед ИП ФИО2  

Реализуя свое право, ИП ФИО2 предъявил требования ко включению в реестр  требований кредиторов ООО «КраснодарСтройЭкспертиза». Определением суда от  04.10.2023 по делу № А32-9798/2018 заявление ИП ФИО2 удовлетворено частично,  признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника,  оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр,  требования ИП ФИО2 к обществу в размере 15 200 000 руб., в удовлетворении  заявления в остальной части отказано.  

При признании требований ИП ФИО2 обоснованными в деле о банкротстве  ООО «КраснодарСтройЭкспертиа» (дело № А32-9798/2018) судом дана оценка  представленным платежным поручениям.  

В связи с тем, что ООО «КраснодарСтройЭкспертиа» находится в процедуре  банкротстве, решением от 03.12.2020 по делу № А32-9798/2018 в отношении него открыта  процедура конкурсного производства, расчеты с кредиторами осуществляются в  соответствии с Законом о банкротстве.  

Требования ИП ФИО2 признаны подлежащими удовлетворению за счет  имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр  требований кредиторов. Следовательно, до полного удовлетворения требований  включенных в реестр расчеты с ИП ФИО2 не могут быть произведены, поскольку  данное действие повлечет нарушение установленной законом очередности.  

При этом проведение расчетов с кредиторами, как включенными в реестр, так и  отнесенными «за реестр», осуществляется за счет денежных средств, поступивших в  конкурсную массу должника от реализации имущества.  

В данном случае дебиторская задолженность ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» к  ООО «АПК «Платнировский» является имуществом ООО «КраснодарСтройЭкспертиза»,  которое может быть включено в конкурсную массу и реализовано после замены кредитора  в реестре требований кредиторов должника ООО «АПК «Платнировский».  

Таким образом, замена ИП ФИО2 на ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» в  деле о банкротстве ООО «АПК «Платнировский» является обоснованной, направленной  на исполнение вступившего в законную силу определения от 08.04.2022 по делу   № А32-9798/2018, которым восстановлено право требования  ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» к ООО «АПК «Платнировский».  

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии  оснований для отмены определения суда от 31.07.2023 по делу № А01-2683/2016.  

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил  представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.  

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4  ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для  удовлетворения жалобы отсутствуют.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 31.07.2023 по делу   № А01-2683/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его  принятия.  

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном  статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий Н.В. Шимбарева 

Судьи М.Ю. Долгова  

Г.А. Сурмалян