﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-59500/2020

Дело № А65-26803/2016

г. Казань

18 августа 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арсений» Хамидуллина Р.Х., лично,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арсений» Хамидуллина Р.Х. – Янтыкова Р.А., доверенность от 14.12.2018 № 14/12/18,

открытого акционерного общества «Каздорстрой» – Покровской С.В., доверенность от 09.01.2020 № 01-КДС/20,

общества с ограниченной ответственностью НПП «Магистраль-1» – Порфирьевой Н.Н., доверенность от 09.01.2019

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арсений» Хамидуллина Рафата Ханифовича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020

по делу № А65-26803/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арсений» Хамидуллина Рафата Ханифовича о признании недействительными акта зачета от 30.06.2015 № 246, договора купли-продажи от 31.05.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-ТК» и открытым акционерным обществом «Каздорстрой», применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арсений», г. Казань (ИНН 1624446574, ОГРН 1141690003575),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2016 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Арсений» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2017 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должником утвержден Хамидуллин Рафат Ханифович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Хамидуллина Р.Х. (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделками акта зачета от 30.06.2015 № 246 и договора купли-продажи от 31.05.2015, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-ТК» (далее – общество «КаздорстройТК») и открытым акционерным обществом «Каздорстрой» (далее – общество «Каздорстрой»), и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2019 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Признаны недействительными акт зачета от 30.06.2015 № 246 и договор купли-продажи от 31.05.2015. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Каздорстрой» в пользу должника 45 285 550 руб. Также суд обязал общество «Каздорстрой» возвратить должнику транспортные средства в количестве 28 единиц.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2019 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными акта зачета от 30.06.2015 № 246, договора купли-продажи от 31.05.2015 и применении последствий недействительности сделок отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление апелляционного суда по обособленному спору отменить, оставить определение суда первой инстанции без изменения, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает на следующее: до признания 15.02.2020 недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности общества «Каздорстрой-ТК», конкурсный управляющий был единственным уполномоченным лицом на совершение действий от имени общества «Каздорстрой-ТК» и оспорил сделку на законных основаниях; запись в ЕГРЮЛ о реорганизации общества «Каздорстрой-ТК» является недействительной с момента признания ее таковой судом, и до этого момента все сделки и действия, совершенные должником, как правопреемником общества «Каздорстрой-ТК», сохраняют силу; признание записи в ЕГРЮЛ о реорганизации общества «Каздорстрой-ТК» не является признанием самой реорганизации недействительной; право требования к обществу «Каздорстрой» по оспариваемой сделке включено в конкурсную массу с момента признания должника банкротом и подлежит исключению из нее только в установленном законом порядке.

Проверив законность принятых по обособленному спору судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Каздорстрой-ТК» (продавец) и обществом «Каздорстрой» (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества от 31.05.2015, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя имущество (автотранспортные средства в количестве 50 единиц) по цене 87 135 330 руб.

Впоследствии общество «Каздорстрой-ТК» прекратило свою деятельность путем присоединения к должнику, о чем 23.05.2016 в ЕГРЮЛ сделана запись о прекращении деятельности юридического лица общества «Каздорстрой-ТК».

Заявленные требования конкурсного управляющего основаны на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что доказательства оплаты по договору купли-продажи имущества в размере 87 135 330 руб. отсутствуют. Конкурсный управляющий указал, что в ответ на претензию общество «Каздорстрой» письмом от 26.04.2018 сообщило, что по договору купли-продажи имущества от 31.05.2015 задолженность в размере 87 135 330 руб. была погашена путем проведения сторонами взаимозачета на основании акта зачета от 30.06.2015 № 246, однако первичные документы, подтверждающие наличие встречных обязательств на аналогичную сумму у конкурсного управляющего отсутствуют. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, сделка была совершена по заниженной цене, так как балансовая стоимость основных средств общества «Каздорстрой-ТК» составляла 110 000 000 руб., что повлекло причинение вреда как самому обществу «Каздорстрой-ТК», так и его правопреемнику – должнику, а также кредиторам должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что после совершения сделки по купле-продажи транспортных средств от 29.06.2015 общество «Каздорстрой-ТК» утратило всё ликвидное имущество, задействованное в производственной деятельности, и стало обладать признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, а после отчуждения спорного имущества общество «Каздорстрой-ТК» совершило действия по реорганизации путём присоединения к недействующему юридическому лицу – должнику, которое является правопреемником многочисленных юридических лиц. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, при отсутствии доказательств оплаты спорного имущества, что свидетельствует о недобросовестном поведении сторон и о недействительности оспариваемых сделок.

При рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции суд принял во внимание вступившее в законную силу постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 по делу № А65-559/2019.

Указанным постановлением признаны недействительными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – Инспекция) от 23.05.2016 № 27613А, на основании которого Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись от 23.05.2016 о регистрации прекращения деятельности юридического лица общества «Каздорстрой-ТК», а также запись от 23.05.2016, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ о регистрации прекращения деятельности юридического лица – общества «Каздорстрой-ТК». На Инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи от 23.05.2016, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ о регистрации прекращения деятельности юридического лица общества «Каздорстрой-ТК».

Суд апелляционной инстанции данным постановлением по делу № А65-559/2019 установил, что до присоединения к ООО «Арсений» (должнику) общество «Каздорстрой-ТК» имело задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Магистраль-1» (далее – общество «Магистраль-1»).

В нарушение пункта 3.1 договора о присоединении от 27.01.2015 № 1 материалы регистрационного дела не содержат доказательств письменного уведомления обществом «Каздорстрой-ТК» своего кредитора – общества «Магистраль-1» о предстоящей реорганизации путем присоединения его к ООО«Арсений» (должнику), в связи с чем пришел к выводу о нарушении порядка государственной регистрации прекращения деятельности общества «Каздорстрой-ТК».

Также в постановлении от 21.02.2020 по делу № А65-559/2019 апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что в налоговый орган были представлены документы, перечисленные в Законе о регистрации, поскольку наравне с действиями налогового органа по государственной регистрации оспаривается сама запись от 23.05.2016, внесенная Инспекцией о регистрации прекращения деятельности юридического лица общества «Каздорстрой-ТК».

Апелляционный суд также пришел к выводу о том, что решение о реорганизации, с учетом обстоятельств дела, нарушает права и законные интересы общества «Магистраль-1», поскольку лишает его как кредитора возможности требовать исполнения обязательства от общества «Каздорстрой-ТК», и признал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что признание недействительными решения и записи Инспекции не повлечет изменения и восстановления прав общества «Магистраль-1».

Суд апелляционной инстанции согласился доводом общества «Магистраль-1» о том, что реальное восстановление прав общества «Магистраль-1» возможно только в одном случае – в случае признания недействительной реорганизации общества «Каздорстрой-ТК» и восстановления его правоспособности, в то время как сохранение реорганизации общества «Каздорстрой-ТК» и предъявление требования к его правопреемнику (к должнику) в рамках банкротного дела не приведут к реальному восстановлению прав общества «Магистраль-1».

В рамках настоящего обособленного спора об оспаривании сделок апелляционным судом было установлено, что на момент судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции согласно сведений из ЕГРЮЛ общество «Каздорстрой-ТК» (ИНН 1660167664) является действующим юридическим лицом.

Согласно пункту 8 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу положений части 1 статьи 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Учитывая, что конкурсным управляющим оспорены сделки общества «Каздорстрой-ТК», как правопредшественника должника, однако на момент рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции была восстановлена правоспособность общества «Каздорстрой-ТК», и оно не является правопредшественником должника, то в связи с этим общество «Каздорстрой-ТК» самостоятельно приобретает права и обязанности и несет ответственность за последствия совершения своих сделок.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, совершённой не должником и не за счёт имущества должника, а также об отсутствии каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми сделками прав и законных интересов должника и его кредиторов.

При этом следует отметить, что какие-либо требования кредиторов общества «Каздорстрой-ТК» не были включены в реестр требований кредиторов должника, что подтвердил представитель конкурсного управляющего в суде кассационной инстанции, в связи с чем данное обстоятельство исключает причинение вреда кредиторам должника оспариваемыми сделками.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании норм материального права и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу № А65-26803/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.В. Коноплёва

Судьи									А.Г. Иванова

										В.А. Самсонов