﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 июня 2019 года

Дело №

А05-4332/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от Климова Константина Валерьевича представителя     Дуркина В.А. (доверенность от 29.03.2019),

рассмотрев 25.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Климова Константина Валерьевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 12.12.2018 (судья Скворцов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 (судьи Кузнецов К.А., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу № А05-4332/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 29.03.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северный Легион», место нахождения: 166000, Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, ул. им. 60-летия Октября,   д. 42, ОГРН 1048302301343, ИНН 2983002020 (далее - Общество).

Решением от 29.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением от 26.02.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Олевинский Виталий Юрьевич.

Конкурсный управляющий Олевинский В.Ю. 21.08.2018 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил взыскать   13 928 538 руб. убытков с бывшего руководителя и учредителя должника Климова Константина Валерьевича.

Определением от 12.12.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

В кассационной жалобе Климов К.В. просит отменить определение от 12.12.2018 и постановление от 20.03.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что на него ошибочно возложена обязанность передать документы должника конкурсному управляющему, поскольку его полномочия руководителя Общества прекратились 20.09.2017.

Климов К.В. полагает, что представленные им в суд документы не содержат противоречивых сведений; настаивает на том, что оспоренные конкурсным управляющим сделки по перечислению ему денежных средств совершены до появления у Общества признаков неплатежеспособности.

В судебном заседании представитель Климова К.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Климов К.В. с 31.03.2004 (даты создания Общества) до 30.03.2017 являлся единственным участником должника и до 20.09.2017 - его  генеральным директором.

Со ссылками на договор займа от 27.08.2013 Климов К.В. внес на счет должника 375 000 руб. в 2013 году, 437 000 руб. в 2014 году, 4 343 735 руб. в 2015 году, 347 300 руб. в 2016 году; Общество вернуло Климову К.В. в 2014 году 1 146 000 руб., в 2015 году - 3 900 834 руб., в 2016 году - 8 151 300 руб.

Ссылаясь на договор беспроцентного займа от 30.05.2014 Общество в 2014 году вернуло Климову К.В. 2 382 330 руб., в 2015 году - 1 421 800 руб., в 2016 году - 2 429 300 руб.; доказательства представления Климовым К.В. денежных средств Обществу по указанному договору в дело не представлены.

Конкурсный управляющий Олевинский В.Ю. обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что должнику причинены убытки в размере разницы между суммой, полученной Обществом, и суммой, перечисленной Климову К.В.

Суд первой инстанции установил, что Общество перечислило Климову К.В. со ссылкой на указанные договоры займа на 13 928 538 руб. больше, чем Климов К.В. внес на счет Общества.

Установив совокупность обстоятельств, необходимую для взыскания с бывшего руководителя должника убытков, суд удовлетворил заявление Олевинского В.Ю.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При рассмотрении данного спора суды обоснованно исходили из того, что на конкурсного управляющего должника возложено бремя доказывания состава убытков, элементами которого являются противоправный характер действий лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, а также причинная связь между противоправными действиями и наступившими последствиями.

Суды установили, что по условиям договора займа от 30.05.2014        Климов К.В. обязался предоставить Обществу взаймы 13 500 000 руб.; в подтверждение передачи денежных средств Климов К.В. представил акт приема-передачи денежных средств от 30.05.2014 и приходный кассовый ордер от 31.01.2014 № 1 на указанную сумму.

Согласно пункту 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

Суды указали на отсутствие доказательств поступления денежных средств на счет Общества и их использования последним в своей хозяйственной деятельности, отметили, что даты приходного кассового ордера и договора займа не совпадают, и приняли во внимание отсутствие документов, подтверждающих наличие у Климова К.В. финансовой возможности предоставить должнику заем в указанном размере.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что денежные средства, перечисленные Обществом его бывшему руководителю без правового основания, являются для должника убытками.

В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Суды выяснили, что Климов К.В. не исполнил обязанность, предусмотренную указанной нормой, в том числе не передал конкурсному управляющему должника договор займа от 27.08.2013, документы, подтверждающие использование заемных денежных средств в финансово-хозяйственной деятельности Общества и доказательства их возврата; в дело перечисленные документы также не представлены.

С учетом изложенного суды обоснованно посчитали, что Климов К.В. не представил доказательств предоставления должнику займа в размере, эквивалентном полученному от Общества, и заключили, что действия Общества по возврату денежных средств бывшему руководителю фактически прикрывают вывод активов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, суды правомерно посчитали, что  действия Климова К.В. не отвечают критериям разумного и добросовестного поведения руководителя юридического лица, и обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего должника о взыскании с него убытков.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 12.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу № А05-4332/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Климова Константина Валерьевича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

 М.В. Трохова