ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-109257/2020

16 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.84

Резолютивная часть постановления оглашена  03 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  16 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе   

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей  Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б. Аласовым,

в отсутствие лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32918/2024) общества с ограниченной ответственностью «ТрансАэроГрупп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 по обособленному спору № А56-109257/2020/сд.84, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройком» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Петроком», обществу с ограниченной ответственностью «ТрансАэроГрупп» о признании недействительными сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройком», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие «Дорожник» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройком» несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.01.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.  

Определением от 28.01.2022 (резолютивная часть от 25.01.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «Стройком» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО2 - члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.02.2022 №26(7227).

Решением от 28.06.2023 (резолютивная часть от 27.06.2023) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО2

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.07.2023 №122(7567).

Определением от 08.11.2023 суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим общества ФИО1 - члена Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Конкурсный управляющий 25.06.2024 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительными платежей должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрансАэроГрупп» на сумму 1 444 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Петроком» денежных средств в приведённом размере.

Определением от 09.09.2024 суд первой инстанции заявление удовлетворил.

Не согласившись с законностью судебного акта, ООО «ТрансАэроГрупп» направило апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии в оспоренных управляющим платежах признаков недействительной сделки.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, при исполнении возложенных на него обязанностей конкурсный управляющий выявил осуществление должником в пользу ООО «ТрансАэроГрупп» следующих перечислений в общем размере 1 444 000 руб.:

- 21.08.2020 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата за ООО «Петроком» (ИНН

<

***>) за песчано-грав.смесь по сч.83 от 20.08.20(Пис.406 от 21.08.20)Сумма 1000000-00. В т.ч. НДС (20%) 166666-67»;

- 16.09.2020 в размере 100 000 руб. с назначением платежа: «Оплата за ООО «Петроком» (ИНН

<

***>) за услуги автопогрузчика по сч.97 от 04.09.20(Пис.451 от 16.09.20)Сумма 100000-00В т.ч. НДС (20%) 16666-67»;

- 06.10.2020 в размере 150 000 руб. с назначением платежа: «Оплата за ООО «Петроком» (ИНН

<

***>) за услуги автопогрузчика по сч.97 от 04.09.20, часть по сч.111 от 22.09.20 (Пис.472 от 06.10.20)Сумма 150000-00В т.ч. НДС (20%) 25000-00»;

- 30.10.2020 в размере 194 000 руб. с назначением платежа: «Оплата за ООО «Петроком» (ИНН

<

***>) за услуги автопогрузчика по сч.129 от 13.10.20 (Пис.506 от 30.10.20)Сумма 194000-00В т.ч. НДС (20%) 32333-33».

Полагая, что перечисленные платежи являются недействительными сделками, конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности. 

Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки спорных сделок, на которые сослался конкурсный управляющий — перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления в ущерб интересам кредиторов - полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Равным образом не имеется у спорных сделок и признаков мнимости (статья 170 ГК РФ). Коль скоро платежи сами по себе не предполагают встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платеж производится), то они могут оспариваться только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Удовлетворяя предъявленные притязания, суд правомерно исходил из следующего.

При проверке сделки на предмет подозрительности основное правовое значение приобретает установление факта причинения ею вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом ВС РФ 26.04.2023, определения ВС РФ от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258, от 17.04.2023 №305-ЭС19-18803(11), от 14.06.2023 №307-ЭС22-25828).

Как следует из материалов дела, основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве ООО «Стройком» послужило неисполнение им обязательств перед обществом «Строительное предприятие «Дорожник» по договору субаренды земельного участка от 01.02.2018 №1/18 за период с 01.02.2019 по 31.01.2020, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу №А04-1326/2020.

Наличие у должника значительного количества просроченных обязательств также подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, в том числе решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2020 по делу №А56-119417/2018, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.10.2018 по делу №А26-8388/2018, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2018 по делу №А56-134108/2018, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2019 по делу №А65-41049/2018, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 по делу №А56-113794/2018, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2018 по делу №А56-109377/2018, решением Арбитражного суда Смоленской области от 01.10.2020 по делу №А62-1572/2020, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 по делу №А56-6202/2020.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что с 2019 года по 2020 год судом неоднократно возбуждались дела о несостоятельности (банкротстве) должника (дела №А56-69419/2019, А56-119400/2019, А56-1221963/2019, А56-80167/2020), что также свидетельствует о существовании у должника в период совершения спорных сделок признаков неплатёжеспособности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу №А40-34886/2018 установлено, что ООО «Петроком» и ООО «Стройком» являются аффилированными лицами, тем самым осведомлённость контрагента о признаках неплатёжеспособности должника не требует специального доказывания.

Одновременно на дату совершения платежей по предмету спора определением от 03.07.2020 Арбитражный суд горда Москвы возбудил в отношении общества «Петроком» дело №А40-109527/2020 о его несостоятельности (банкротстве).

Следовательно, с учётом наличия у должника на момент совершения спорных платежей неисполненных обязательств, подтверждённых вступившими в законную силу судебными актами, аффилированности обществ «Стройком» и «Петроком», наличия в отношении последнего возбуждённого дела о банкротстве осуществление должником платежей в интересах ООО «Петроком» направлено было исключительно на причинение вреда имущественным правам иных независимых кредиторов должника.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы и доводы сторон, арбитражный суд правомерно констатировал в платежах по предмету спора наличие совокупности необходимых элементов для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам апеллянта, его недобросовестность не устанавливалась и не оценивалась в рамках настоящего спора, а недействительность платежей констатирована вследствие действий обществ «Стройком» и «Петроком».

Вопрос взаимоотношений обществ «ТрансАэроГрупп» и «Петроком», послуживших основанием для совершения должником платежей за ООО «Петроком» в пользу общества «ТрансАэроГрупп», находится за пределами настоящего спора.

Само участие общества «ТрансАэроГрупп» в споре обусловлено его статусом как конечным получателем денежных средств. При этом последствия признания платежей недействительными сделками применены судом в отношении ООО «Петроком», который возражений против судебного акта не выразил.

Таким образом, обжалуемым определением не затронуты права и интересы ООО «ТрансАэроГрупп», не возложены на последнего какие-либо дополнительные обязанности, не созданы неоправданные препятствия в осуществлении предпринимательской деятельности. 

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 по делу № А56-109257/2020/сд.84 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

А.Ю. Сереброва